MILANO ASSICURAZIONI S.P.A.

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1 MILANO ASSICURAZIONI S.P.A. Documento informativo, ex articoli 70, comma 4, e 71-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, relativo all operazione di riassetto societario/industriale che prevede: - due aumenti di capitale di Milano Assicurazioni S.p.A., ai sensi dell art. 2441, comma 4, del codice civile, riservati a Fondiaria-SAI S.p.A., da liberarsi mediante conferimento in natura: (i) dell intera partecipazione detenuta in Liguria Assicurazioni S.p.A., corrispondente al 99,97% del capitale sociale della stessa; e (ii) della partecipazione in eccesso rispetto al 51% del capitale sociale direttamente detenuta da Fondiaria-SAI S.p.A. in Immobiliare Lombarda S.p.A. ad esito dell offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 conclusasi in data 17 aprile 2008, corrispondente ad una partecipazione del 27,88% circa del capitale sociale della stessa; nonché - la fusione per incorporazione in Milano Assicurazioni S.p.A. di Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. e di Sasa Vita S.p.A. Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede ed il sito internet dell Emittente ( nonchè presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. in data 26 settembre

2 Dati economici e patrimoniali di sintesi pro-forma di Milano Assicurazioni S.p.A. al 30 giugno Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno 2008 (in migliaia di Euro) ATTIVITA' Consolidato Milano Assicurazioni al 30 giugno 2008 storico Consolidato Milano Assicurazioni al 30 giugno 2008 pro-forma 1 ATTIVITÀ IMMATERIALI Avviamento Altre attività immateriali ATTIVITÀ MATERIALI Immobili Altre attività materiali RISERVE TECNICHE A CARICO DEI RIASSICURATORI INVESTIMENTI Investimenti immobiliari Partecipazioni in controllate, collegate e joint venture Investimenti posseduti sino alla scadenza 4.4 Finanziamenti e crediti Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico CREDITI DIVERSI Crediti derivanti da operazioni di assicurazione diretta Crediti derivanti da operazioni di riassicurazione Altri crediti ALTRI ELEMENTI DELL'ATTIVO Attività non correnti o di un gruppo in dismiss. poss. per vendita 6.2 Costi di acquisizione differiti Attività fiscali differite Attività fiscali correnti Altre attività DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI TOTALE ATTIVITÀ

3 PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' Consolidato Milano Assicurazioni al 30 giugno 2008 storico Consolidato Milano Assicurazioni al 30 giugno 2008 pro-forma 1 PATRIMONIO NETTO di pertinenza del gruppo Capitale Altri strumenti patrimoniali Riserve di capitale Riserve di utili e altre riserve patrimoniali (Azioni proprie) Riserva per differenze di cambio nette Utili o perdite su attività finanziarie disp. per la vendita Altri utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo di pertinenza di terzi Capitale e riserve di terzi Utili o perdite rilevati direttamente nel patrimonio Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi ACCANTONAMENTI RISERVE TECNICHE PASSIVITÀ FINANZIARIE Passività finanziarie a fair value rilevato a conto econ Altre passività finanziarie DEBITI Debiti derivanti da operazioni di assicurazione diretta Debiti derivanti da operazioni di riassicurazione Altri debiti ALTRI ELEMENTI DEL PASSIVO Passività di un gruppo in dismissione poss. per vendita 6.2 Passività fiscali differite Passività fiscali correnti Altre passività TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

4 Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2008 (in migliaia di Euro) Consolidato Milano Consolidato Milano Assicurazioni al Assicurazioni al 30 giugno 30 giugno storico pro-forma 1.1 Premi netti Premi lordi di competenza Premi ceduti in riassicurazione di competenza Commissioni attive Proventi e oneri derivanti da strumenti finanziari a fair value rilevato a conto ec Proventi derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture Proventi derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari Interessi attivi Altri proventi Utili realizzati Utili da valutazione 1.6 Altri ricavi TOTALE RICAVI E PROVENTI Oneri netti relativi ai sinistri Importi pagati e variazione delle riserve tecniche Quote a carico dei riassicuratori Commissioni passive Oneri derivanti da partecipazioni in controllate, collegate e joint venture Oneri derivanti da altri strumenti finanziari e investimenti immobiliari Interessi passivi Altri oneri Perdite realizzate Perdite da valutazione Spese di gestione Provvigioni e altre spese di acquisizione Spese di gestione degli investimenti Altre spese di amministrazione Altri costi TOTALE COSTI E ONERI UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO PRIMA DELLE IMPOSTE Imposte UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITA' OPERATIVE CESSATE UTILE (PERDITA) CONSOLIDATO di cui di pertinenza del gruppo di cui di pertinenza di terzi Indicatori pro-forma per azione al 30 giugno 2008 (dati in Euro) 30/06/ /06/2008 pro-forma storici risultato economico ordinario dopo la tassazione 0,23 0,25 risultato economico netto di gruppo 0,22 0,25 patrimonio netto di gruppo 3,66 3,55 cash flow (0,24) (0,37) n. azioni utilizzate per il calcolo I dati di sintesi sopra riportati devono essere letti congiuntamente con i dati economici, patrimoniali e finanziari di cui ai successivi paragrafi 4 e 5 del presente documento informativo. 4

5 INDICE PREMESSA pag AVVERTENZE pag Rischi relativi alle società partecipanti all Operazione ed al loro settore di pag. 12 attività Rischi connessi all andamento del mercato assicurativo pag Rischi connessi alla formazione delle riserve tecniche pag Rischi connessi all andamento del mercato immobiliare pag Rischi connessi al mutamento del quadro normativo pag Rischi relativi all Operazione pag Rischi connessi ai conflitti di interesse delle parti correlate con cui è pag. 13 effettuata l Operazione Rischi connessi al Conferimento pag Rischi connessi alla Fusione pag Rischi connessi alle valutazioni degli Advisor pag Aggiornamento profili di rischio e incertezze evidenziati in prospetti e documenti informativi redatti in precedenza pag INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE pag Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni pag. 16 dell operazione di riassetto societario 2.1.A Il Conferimento pag A.1 Descrizione delle società oggetto del Conferimento pag A.2 Modalità, termini e condizioni del Conferimento pag A.2.1 Modalità di esecuzione del Conferimento e criteri adottati per la pag. 25 determinazione del valore delle società partecipanti 2.1.A.2.2 Numero, categoria, data di godimento e prezzo di emissione delle azioni pag. 36 oggetto degli aumenti di capitale. Ammontare degli aumenti di capitale 2.1.A.2.3 Riflessi tributari dell operazione di conferimento sull Emittente pag A.2.4 Periodo previsto per l esecuzione degli Aumenti di Capitale in Natura pag A.2.5 Modifiche statutarie pag A.3 Soggetti da cui le partecipazioni vengono ricevute in conferimento pag A.4 Fonti di finanziamento pag A.5 Compagine azionaria dell Emittente conferitario e del soggetto controllante pag. 42 ai sensi dell art. 93 TUF a seguito degli Aumenti di Capitale in Natura ed 5

6 effetti di tale operazione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni dell Emittente, ove tali effetti siano stati comunicati dagli aderenti ai patti medesimi 2.1.A.6 Modalità di determinazione del prezzo del Conferimento (valore delle pag. 43 partecipazioni conferite) e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 2.1.B La Fusione pag B.1 Descrizione delle società oggetto della Fusione pag B.1.1 Società incorporante pag B.1.2 Società incorporande pag B.2 Modalità, termini e condizioni della Fusione pag B.2.1 Valori attribuiti alle società partecipanti, criteri seguiti per la pag. 56 determinazione del rapporto di cambio e metodi di valutazione seguiti 2.1.B.2.2 Rapporti di cambio pag B.2.3 Modalità di assegnazione delle azioni di nuova emissione della società pag. 63 incorporante e data di godimento 2.1.B.2.4 Aspetti contabili, fiscali e tributari pag B.3 Previsioni sulla composizione dell azionariato rilevante pag. 66 nonché sull assetto di controllo della società in corporante 2.1.B.4 Effetti della Fusione su patti parasociali, rilevanti ai sensi dell art. 122 TUF, pag. 69 aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti, ove tali effetti siano comunicati dagli aderenti ai patti medesimi 2.1.B.5 Modalità di determinazione del prezzo della Fusione (valore delle società pag. 69 partecipanti alla Fusione e criteri di determinazione rapporto di concambio) e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 2.2 Motivazioni e finalità dell Operazione pag Motivazioni dell Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali pag. 69 dell Emittente Indicazione dei programmi elaborati dall Emittente relativamente alle società pag. 71 oggetto del Conferimento ed alle società incorporate (con particolare riguardo alle prospettive industriali e alle eventuali ristrutturazioni e organizzazioni) Indicazione delle motivazioni economiche dell Emittente al compimento pag. 71 dell Operazione 2.3 Parti correlate con cui l Operazione è stata posta in essere, della correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell Operazione pag. 71 6

7 2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall Emittente, direttamente o pag. 72 indirettamente tramite società controllate, con le società oggetto del Conferimento e con le società coinvolte nella Fusione Rapporti o accordi significativi tra l Emittente, le società da questa pag. 73 controllate, i dirigenti e gli amministratori dell Emittente e i soggetti da cui le partecipazioni sono state ricevute in conferimento o con le società coinvolte nella Fusione 2.4 Variazioni dell ammontare dei compensi degli amministratori d ell Emittente pag Documenti a disposizione del pubblico ed indicazione dei luoghi presso cui possono essere consultati pag EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE DI AUMENTO DI CAPITALE IN NATURA E DI FUSIONE 3.1 Effetti significativi dell Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l attività dell Emittente nonché sulla tipologia di attività svolta dall Emittente medesimo 3.2 Implicazioni dell Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo pag. 75 pag. 75 pag DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE pag. 77 PARTECIPAZIONI RICEVUTE IN CONFERIMENTO E ALLE SOCIETA INCORPORATE 4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle Partecipazioni Oggetto pag. 77 del Conferimento 4.1.A. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Liguria Assicurazioni pag A.1 Stati patrimoniali e conti economici riclassificati al 31 dicembre 2006 e al 31 pag. 78 dicembre 2007 di Liguria Assicurazioni 4.1.A.2 Stato patrimoniale e conto economico riclassificati relativi al primo pag. 85 semestre dell esercizio in corso (30 giugno 2008) di Liguria Assicurazioni, posti a confronto con i corrispondenti dati riferiti al periodo omogeneo dell esercizio precedente 4.1.A.3 Cash flow e situazione finanziaria netta di Liguria Assicurazioni al 30 giugno pag B Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Immobiliare Lombarda pag B.1 Stati patrimoniali e conti economici riclassificati al 31 dicembre 2006 e al 31 pag. 90 dicembre 2007 di Immobiliare Lombarda 4.1.B.2 Stato patrimoniale e conto economico riclassificati relativi al primo pag. 99 7

8 semestre dell esercizio in corso (30 giugno 2008) di Immobiliare Lombarda, posti a confronto con i corrispondenti dati riferiti al periodo omogeneo dell esercizio precedente 4.1.B.3 Cash flow e situazione finanziaria netta di Immobiliare Lombarda al 30 pag. 108 giugno Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alle società incorporande pag A Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Sasa pag A.1 Stati patrimoniali e conti economici riclassificati al 31 dicembre 2006 e al 31 pag. 111 dicembre 2007 di Sasa 4.2.A.2 Stato patrimoniale e conto economico riclassificati relativi al primo pag. 119 semestre dell esercizio in corso (30 giugno 2008) di Sasa, posti a confronto con i corrispondenti dati riferiti al periodo omogeneo dell esercizio precedente 4.2.A.3 Cash flow e situazion e finanziaria netta di Sasa al 30 giugno 2008 pag B Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi a Sasa Vit a pag B.1 Stati patrimoniali e conti economici riclassificati al 31 dicembre 2006 e al 31 pag. 129 dicembre 2007 di Sasa Vita 4.2.B.2 Stato patrimoniale e conto economico riclassificati relativi al primo pag. 136 semestre dell esercizio in corso (30 giugno 2008) di Sasa Vita, posti a confronto con i corrispondenti dati riferiti al periodo omogeneo dell esercizio precedente 4.2.B.3 Cash flow e situazione finanziaria netta di Sasa Vita al 30 giugno 2008 pag DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA pag. 146 DELL EMITTENTE 5.1 Situazione patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma di Milano pag. 146 Assicurazioni al 30 giugno Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno 2008 pag Conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2008 pag Note esplicative ai prospetti contabili pro-forma pag Indicatori pro-forma per azione di Milano Assicurazioni al 30 giugno 2008 pag Dati storici e pro-forma per azione in forma comparativa riferiti alla relazione pag. 157 semestrale di Milano Assicurazioni al 30 giugno Relazione della società di revisione concernente i dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma dell Emittente pag PROSPETTIVE DELL EMITTENTE pag Indicazioni generali sull andamento degli affari di Milano Assicurazioni dalla pag

9 chiusura dell esercizio cui si riferisce l ultimo bilancio pubblicato Tendenze più significative nell andamento del portafoglio assicurativo e dei pag. 158 sinistri nei vari settori di operatività e delle modifiche (se significative) delle forme riassicurative Recenti tendenze manifestatesi nell evoluzione dei proventi ed oneri della pag. 159 gestione patrimoniale e finanziaria Previsioni sull andamento delle voci esemplificate ai punti e pag Informazioni relative alla ragionevole previsione dei risultati dell esercizio in pag. 159 corso ALLEGATI pag

10 PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo ) è stato predisposto al fine di illustrare agli azionisti e al mercato il progetto di riassetto societario/industriale del gruppo facente capo a Fondiaria-SAI S.p.A. (il Gruppo Fondiaria-SAI ), le cui linee guida sono state oggetto di approvazione all unanimità da parte dei Consigli di Amministrazione di Milano Assicurazioni S.p.A. ( Milano Assicurazioni o l Emittente, o anche, semplicemente la Società ) e della controllante Fondiaria-SAI S.p.A. ( Fondiaria-SAI ) tenutisi in data 30 gennaio 2008 ed oggetto di appositi comunicati stampa congiunti diffusi, rispettivamente, in data 30 gennaio 2008 e in data 4 febbraio Il suddetto progetto di riassetto societario/industriale - avviato in data 23 aprile si sostanzia in una operazione (la Operazione ) che prevede: - due aumenti di capitale di Milano Assicurazioni, ai sensi dell articolo 2441, comma 4, del codice civile, riservati a Fondiaria-SAI (gli Aumenti di Capitale in Natura ), da liberarsi mediante conferimento in natura (il Conferimento ) (i) (ii) dell intera partecipazione detenuta in Liguria Assicurazioni S.p.A. ( Liguria Assicurazioni ), corrispondente al 99,97% del capitale sociale della stessa; e della partecipazione in eccesso rispetto al 51% del capitale sociale direttamente detenuta da Fondiaria-SAI in Immobiliare Lombarda S.p.A. ( Immobiliare Lombarda ) ad esito dell offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ) conclusasi in data 17 aprile 2008 ( OPAS ), corrispondente ad una partecipazione del 27,88% circa del capitale sociale della stessa (i punti (i) e (ii), congiuntamente, le Partecipazioni Oggetto del Conferimento ); nonché - la fusione per incorporazione (la Fusione ) in Milano Assicurazioni di Sasa Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. ( Sasa ) e di Sasa Vita S.p.A. ( Sasa Vita ). La proposta relativa agli Aumenti di Capitale in Natura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 23 aprile In pari data i Consigli di Amministrazione dell Emittente, di Sasa e di Sasa Vita hanno approvato il progetto di Fusione. Sui due Aumenti di Capitale in Natura e sulla Fusione, sarà chiamata a deliberare la medesima Assemblea straordinaria di Milano Assicurazioni convocata, dal Consiglio di Amministrazione del 27 agosto 2008, per il giorno 8 ottobre 2008, in prima convocazione ed occorrendo per il giorno 9 ottobre 2008, in seconda convocazione. 10

11 La Fusione sarà inoltre sottoposta all approvazione dell Assemblea straordinaria di Sasa e di Sasa Vita entrambe convocate per il giorno 8 ottobre 2008, in prima convocazione ed occorrendo, per il giorno 9 ottobre 2008, in seconda convocazione. Il presente Documento Informativo - predisposto ai sensi degli articoli 70, comma 4, e 71-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ) e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 23 settembre 2008 (la Data del Documento Informativo ) - è stato portato a conoscenza della Consob ed è a disposizione del pubblico presso le sedi legali di Milano Assicurazioni in Milano, Via Senigallia n. 18/2 nonché presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di Milano Assicurazioni ( 11

12 1. AVVERTENZE 1.1 Rischi relativi alle società partecipanti all Operazione ed al loro settore di attività Rischi connessi all andamento del mercato assicurativo Milano Assicurazioni opera sul mercato assicurativo italiano. Gli elementi di rischio connessi all attività dell Emittente risultano correlati principalmente all elevata concorrenza, all andamento ciclico di alcuni suoi comparti e al generale andamento dei mercati monetari e finanziari, sia nazionali che internazionali. In particolare, con riferimento a quest ultimo aspetto, si segnala che la redditività di Milano Assicurazioni può dipendere, in parte, dall andamento degli investimenti in cui sono allocati i premi raccolti dagli assicurati. Il rendimento di tale portafoglio di investimenti è soggetto ad una serie di rischi che includono, fra gli altri, i rischi connessi alla situazione economica generale, alla volatilità del mercato, alle fluttuazioni dei tassi di interesse, ai rischi di liquidità, di credito e di insolvenza. Eventuali perdite derivanti dagli investimenti effettuati potrebbero incidere negativamente sulla redditività della Società Rischi connessi alla formazione delle riserve tecniche Milano Assicurazioni, come ogni impresa di assicurazione, deve accantonare parte dei premi annualmente riscossi per la formazione delle riserve tecniche allo scopo di garantire la copertura dei rischi assicurati e l adempimento delle obbligazioni assunte. La consistenza di tali riserve varia a seconda dei rami, vita e danni, dei rischi assicurati e delle obbligazioni assunte. In particolare, con riferimento alle riserve tecniche dei rami danni, l ammontare di tali riserve viene adeguato al termine di ogni esercizio nella misura ritenuta di volta in volta necessaria. Tale adeguamento si riflette sul risultato economico dell esercizio sia dell anno corrente, in quanto rappresenta un costo d esercizio, sia degli anni successivi nel caso in cui tali accantonamenti non dovessero risultare adeguati rispetto all effettivo costo ultimo dei sinistri. Eventuali insufficienze nel livello delle riserve tecniche che dovessero manifestarsi negli esercizi futuri potrebbero avere conseguenze negative sulla redditività della compagnia. Per le riserve vita esiste un rischio di natura finanziaria legato all andamento degli attivi di riferimento in quanto alcune polizze emesse dalla compagnia nei rami vita prevedono un rendimento minimo garantito. In questo caso, una riduzione del rendimento degli attivi in cui sono investite le riserve matematiche di tali polizze vita potrebbero comportare perdite per la compagnia nel caso in cui tale rendimento risultasse inferiore al rendimento garantito. 12

13 1.1.3 Rischi connessi all andamento del mercato immobiliare Milano Assicurazioni è un investitore nel comparto immobiliare in quanto attività accessoria al core business assicurativo. A seguito del completamento dell Operazione, con il conferimento in Milano Assicurazioni di una partecipazione pari al 27,88% del capitale sociale di Immobiliare Lombarda, importante operatore nel mercato immobiliare italiano, l Emittente, che già detiene una partecipazione pari a circa l 11% di Immobiliare Lombarda, incrementerà la propria quota di investimenti in tale comparto. Tale mercato ha un andamento ciclico ed è condizionato da una serie di variabili macroeconomiche, quali il rapporto tra la domanda e l offerta, che è collegato, tra l altro, alle condizioni generali dell economia, alle variazioni dei tassi di interesse, all andamento dell inflazione, al regime fiscale, alla liquidità presente sul mercato e alla presenza di investimenti alternativi più remunerativi. Pertanto eventuali variazioni del trend di crescita del settore o il verificarsi di altri fattori che potrebbero incidere sulla domanda nel mercato immobiliare potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Immobiliare Lombarda e Milano Assicurazioni Rischi connessi al mutamento del quadro normativo Milano Assicurazioni opera in un settore regolamentato. L emanazione di nuove leggi o regolamenti, nonché le modifiche, a livello comunitario, nazionale e/o locale, alla normativa, anche fiscale, attualmente vigente, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. 1.2 Rischi relativi all Operazione Rischi connessi ai conflitti di interesse delle parti correlate con cui è effettuata l Operazione Con riferimento ai possibili conflitti di interesse delle parti correlate (come definite dal principio contabile internazionale concernente l informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di cui all articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 (Principio Contabile Internazionale n. 24) interessate alle operazioni oggetto del presente Documento Informativo, si precisa che le stesse riguardano un complessivo riassetto societario/industriale del Gruppo Fondiaria-SAI e che pertanto la capogruppo Fondiaria-SAI, azionista di controllo di Milano Assicurazioni, è portatrice di un interesse nella sua qualità di azionista di controllo di: - Milano Assicurazioni con una partecipazione complessiva, alla Data del Documento Informativo, pari al 53,046 1 % del capitale sociale; 1 Di cui n azioni derivano da contratto di prestito (n da Fondiaria Nederland B.V. e n da SAI Holding Italia S.p.A.). 13

14 - Liguria Assicurazioni con una partecipazione pari al 99,97% del capitale sociale (partecipazione oggetto di conferimento in Milano Assicurazioni); - Immobiliare Lombarda con una partecipazione complessiva, alla Data del Documento Informativo, pari al 78,877% del capitale sociale, della quale è previsto il conferimento in Milano Assicurazioni di una partecipazione pari al 27,88% del capitale sociale della stessa; - Sasa e Sasa Vita (società oggetto della Fusione in Milano Assicurazioni), con una partecipazione pari al 99% circa del capitale sociale di Sasa e pari all intero capitale sociale di Sasa Vita. In considerazione della natura di operazione tra parti correlate, in conformità alla normativa applicabile e nel rispetto dei principi di comportamento approvati dalle due compagnie, i Consigli di Amministrazione di Milano Assicurazioni e di Fondiaria-SAI si sono avvalsi, rispettivamente, del supporto di Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Morgan Stanley Bank International Limited (filiale di Milano) per Milano Assicurazioni, nonché di KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. per Fondiaria-SAI quali advisor finanziari incaricati di assistere il Consiglio stesso nella determinazione del range del numero di nuove azioni da emettere a fronte degli Aumenti di Capitale in Natura, nonché nella determinazione del range dei rapporti di cambio della Fusione Rischi connessi al Conferimento I due Aumenti di Capitale in Natura al servizio del Conferimento, descritti nel presente Documento Informativo, sono assoggettati alla disciplina di cui agli articoli 2440, 2441 quarto e sesto comma, 2342 terzo e quinto comma e 2343 del codice civile. Reconta Ernst & Young S.p.A., in qualità di esperto nominato dal Tribunale di Milano per la redazione della relazione giurata ai sensi dell art. 2343, in conformità al procedimento disciplinato dal medesimo art del codice civile, ha predisposto le relazioni di stima relative al conferimento in natura a favore di Milano Assicurazioni dell intera partecipazione detenuta da Fondiaria-SAI in Liguria Assicurazioni ed al conferimento in natura a favore di Milano Assicurazioni della partecipazione pari al 27,88% detenuta da Fondiaria-SAI in Immobiliare Lombarda. Tali relazioni di stima, asseverate in data 8 luglio 2008, contengono la descrizione delle Partecipazioni Oggetto del Conferimento, i criteri di valutazione seguiti e l attestazione che il valore delle stesse è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione degli Aumenti di Capitale in Natura e dei relativi sovrapprezzi, corrispondenti a complessivi Euro (nominale più sovrapprezzo) per il conferimento della partecipazione in Liguria Assicurazioni e a complessivi Euro (nominale più sovrapprezzo) per il conferimento della partecipazione in Immobiliare Lombarda (si veda allegato 1 e 2 al presente Documento Informativo). Si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni, ai sensi dell art. 2343, terzo comma, del codice civile, sarà tenuto a verificare, nel termine di centottanta giorni dal Conferimento, le valutazioni contenute nelle relazioni di stima dell esperto nominato dal Tribunale e, qualora sussistano fondati motivi, dovrà procedere alla revisione della stima. Sino a quando la 14

15 verifica non sarà completata, le azioni rinvenienti dal Conferimento non potranno essere alienate e resteranno depositate presso Milano Assicurazioni. Qualora, ad esito della suddetta verifica da parte del Consiglio di Amministrazione di Milano Assicurazioni, il valore delle Partecipazioni Oggetto del Conferimento risultasse inferiore di oltre un quinto rispetto ai valori alle stesse assegnate ai fini del Conferimento, Milano Assicurazioni dovrà proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le corrispondenti azioni (ovvero Fondiaria-SAI potrà versare la differenza in denaro o recedere dalla Società). Si segnala inoltre che in data 21 luglio 2008, Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione incaricata della revisione contabile del bilancio d esercizio e consolidato di Milano Assicurazioni, ha rilasciato, ai sensi dell art. 2441, comma 6, del codice civile, e dell art. 158 del TUF, il parere sulla congruità dei prezzi di emissione delle azioni da emettere nell ambito dei due Aumenti di Capitale in Natura (si veda allegato 3 al presente Documento Informativo) Rischi connessi alla Fusione La Fusione descritta nel presente Documento Informativo è disciplinata dalle disposizioni di cui agli articoli 2501 e seguenti del codice civile. In data 23 luglio 2008, la società di revisione contabile Reconta Ernst & Young S.p.A., esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell art sexies, comma 4, del codice civile, ha redatto la relazione attestante la congruità del rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell art sexies, comma 1, del codice civile (si veda allegato 5 al presente Documento Informativo). Ai sensi dell art del codice civile, l atto di Fusione potrà essere stipulato trascorsi sessanta giorni dall ultima delle iscrizioni nel Registro delle Imprese delle delibere di approvazione della Fusione delle assemblea straordinarie delle società partecipanti alla Fusione senza che sia intervenuta opposizione da parte dei creditori sociali. Ove i creditori di Milano Assicurazioni, Sasa e Sasa Vita propongano entro detto termine opposizione alla Fusione, l opposizione sospenderà l attuazione della Fusione, sino all esito del relativo giudizio. Il Tribunale può tuttavia disporre che la Fusione abbia luogo nonostante l opposizione, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia Rischi connessi alle valutazioni degli Advisor Nella determinazione del range del numero di nuove azioni da emettere a fronte degli Aumenti di Capitale in Natura, nonché nella determinazione del range dei rapporti di cambio della Fusione i Consigli di Amministrazione di Milano Assicurazioni e di Fondiaria-SAI si sono avvalsi, rispettivamente, del supporto di Credit Suisse Securities (Europe) Limited e Morgan Stanley Bank International Limited (filiale di Milano) per Milano Assicurazioni, nonché di KPMG Corporate Finance, divisione di KPMG Advisory S.p.A. e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. per Fondiaria-SAI quali advisor finanziari. 15

16 Le valutazioni che tali advisor hanno condotto sulle società coinvolte nell'operazione sono state effettuate su base stand-alone con l ottica di esprimere una stima comparativa dei valori delle stesse, dando preminenza all omogeneità ed alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle società considerate singolarmente. Esse vanno dunque intese unicamente in termini relativi e in riferimento alle operazioni di Conferimento e di Fusione. Pertanto, in nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico delle società considerate. 1.3 Aggiornamento profili di rischio e incertezze evidenziati in prospetti e documenti informativi redatti in precedenza Non applicabile. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL OPERAZIONE 2.1 Descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione di riassetto societario L Operazione oggetto del presente Documento Informativo prevede: - due Aumenti di Capitale in Natura di Milano Assicurazioni, ai sensi dell articolo 2441, comma 4, del codice civile, riservati a Fondiaria-SAI, da liberarsi mediante conferimento in natura (i) dell intera partecipazione detenuta in Liguria Assicurazioni, corrispondente al 99,97% del capitale sociale della stessa; e (ii) della partecipazione in eccesso rispetto al 51% del capitale sociale direttamente detenuta da Fondiaria-SAI in Immobiliare Lombarda ad esito dell OPAS, corrispondente ad una partecipazione del 27,88% circa del capitale sociale della stessa; nonché - la Fusione in Milano Assicurazioni di Sasa e di Sasa Vita. 16

17 2.1.A Il Conferimento Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha predisposto in data 16 luglio 2008 la relazione ai sensi dell art. 2441, comma 4 e 6, del codice civile e dell art. 70, comma 3, del Regolamento Emittenti, (la Relazione sul Conferimento ), illustrativa delle ragioni del conferimento in natura e dei criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni da emettere in esecuzione degli Aumenti di Capitale in Natura (si veda allegato 4 al presente Documento Informativo). 2.1.A.1 Descrizione delle società oggetto del Conferimento A. Liguria Assicurazioni S.p.A. Denominazione sociale e sede legale LIGURIA SOCIETA DI ASSICURAZIONI - S.P.A. e, in forma abbreviata, LIGURIA ASSICURAZIONI S.P.A., con sede legale in Segrate (MI), Via Milano n. 2, codice fiscale e numero d iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano: Costituzione e durata Liguria Assicurazioni è stata costituita in data 2 gennaio 1983 e la durata della società è fissata sino al 31 dicembre Oggetto sociale Ai sensi dell art. 3 dello statuto sociale vigente Liguria Assicurazioni ha per oggetto l esercizio, sia in Italia sia all estero, dell assicurazione e della riassicurazione in tutti i rami indicati nel comma 3 dell art. 2 del D. Lgs. 7 settembre 2005, n. 209, e successive modificazioni ed integrazioni. Ai fini di cui sopra la società può compiere operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, di investimento e di disinvestimento, consentite dalla vigente normativa, ivi compreso il rilascio di fidejussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma, nonché - anche a scopo di investimento - l assunzione di interessenze e partecipazioni in altre società o enti. Capitale sociale Alla Data del Documento Informativo, ai sensi dell art. 5 dello statuto sociale vigente di Liguria Assicurazioni, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro ,00, rappresentato da n azioni ordinarie, con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Liguria Assicurazioni non ha in circolazione categorie speciali di azioni ovvero categorie di strumenti finanziari che siano forniti di particolari diritti amministrativi o patrimoniali. 17

18 Organi sociali Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Liguria Assicurazioni, nominato dall Assemblea ordinaria del 30 maggio 2006, successivamente modificato in data 12 maggio 2008 e in data 14 luglio 2008, ed in carica fino all assemblea convocata per l approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri: Carica Nominativo Luogo e Data di Nascita Presidente Amministratore Delegato e Fausto Marchionni Scalenghe (TO), 21 ottobre 1943 Amministratore Stella Aiello Catania, 9 agosto 1960 Amministratore Giulio Baseggio Genova, 12 settembre 1938 Amministratore Pier Giorgio Bedogni Torino, 2 settembre 1958 Amministratore Stefano Carlino Brescia, 4 agosto 1964 Amministratore Emanuele Erbetta Novara, 23 marzo 1953 Amministratore Alberto Marras Firenze, 26 agosto 1965 Amministratore Ettore Rigamonti Monza (MI), 10 settembre 1949 Amministratore Alessandra Talarico Catanzaro, 3 agosto 1967 Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale della società. Collegio sindacale Il Collegio Sindacale di Liguria Assicurazioni, nominato dall Assemblea ordinaria del 30 maggio 2006, in carica fino alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2008, risulta composto come indicato nella tabella che segue: 18

19 Carica Nominativo Luogo e Data di Nascita Presidente Giovanni Ossola Torino, 24 aprile 1955 Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Gloria Francesca Marino Milano, 4 agosto 1968 Michela Zeme Mede (PV), 2 gennaio 1969 Giuseppe Aldè Milano, 11 settembre 1939 Roberto Seymandi Savigliano (CN), 2 luglio 1947 Tutti i componenti del Collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale della società. Soci Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Liguria Assicurazioni, è ripartito secondo lo schema seguente: Socio numero azioni % del capitale sociale Fondiaria-SAI ,97% Altri ,03% Totale % Alla Data del Documento Informativo, Liguria Assicurazioni è controllata da Fondiaria-SAI, che è a sua volta controllata da Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, ai sensi dell art. 93 TUF. Liguria Assicurazioni è soggetta all attività di direzione e coordinamento della controllante Fondiaria-SAI ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. Patti parasociali Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento Informativo, non sussistono pattuizioni o accordi tra azionisti di Liguria Assicurazioni in merito all esercizio dei diritti inerenti ai titoli della stessa nonché al trasferimento degli stessi. 19

20 B. Immobiliare Lombarda S.p.A. Denominazione sociale e sede legale IMMOBILIARE LOMBARDA - SOCIETA PER AZIONI, con sede legale in Milano, Via Fabio Filzi n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: Costituzione e durata Immobiliare Lombarda è stata costituita in data 12 febbraio 1999 e la durata della società è fissata sino al 31 dicembre Oggetto sociale Ai sensi dell art. 2 dello statuto sociale vigente Immobiliare Lombarda esercita l attività di costruzione e gestione di immobili per l edilizia residenziale non di lusso o per l uso industriale o commerciale o per esercizio dell attività agricola. A tale fine, la società provvede alla manutenzione, riparazione, permuta, locazione e più in generale alla valorizzazione dei beni immobili acquisiti. La società può inoltre esercitare le seguenti attività: a) la promozione e lo sviluppo di attività immobiliari ivi compresi la lottizzazione, il comodato l affitto, la locazione, anche finanziaria, la conduzione di immobili, opere ed impianti, la manutenzione e la gestione degli immobili per conto proprio o di terzi nonché la compravendita di immobili; b) la valutazione di beni immobili oltre che l effettuazione, direttamente o per mezzo di terzi, di studi di fattibilità, ricerche, consulenze, progettazioni, direzioni dei lavori, valutazioni di congruità tecnico-economica, studi di impatto ambientale e partecipare a gare d appalto per l esecuzione di opere pubbliche; c) l esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni, sia in Italia che all estero, di finanziamento e di coordinamento tecnico e finanziario degli stessi. La società può acquisire e conservare beni materiali ed immateriali, nell interesse proprio e delle società partecipate e può comunque compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell oggetto sociale in quelle forme e con quelle modalità che saranno riconosciute più convenienti dall organo di amministrazione e ciò sia in Italia che all estero, esclusa la raccolta del risparmio sotto qualsiasi forma; essa può pure prestare avalli, fidejussioni e garanzie in genere anche nell interesse di terzi. 20

21 Capitale sociale Alla Data del Documento Informativo, ai sensi dell art. 5 dello statuto sociale vigente di Immobiliare Lombarda, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro ,59, rappresentato da n azioni ordinarie da nominali Euro 0,17 cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Si segnala che, ad esisto della procedura (in corso alla Data del Documento Informativo) relativa all adempimento dell obbligo di acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, TUF, ovvero, ricorrendone i presupposti di legge, della procura congiunta per l esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell art. 111 TUF e il contestuale adempimento dell obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, TUF, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revoca dalla quotazione ( delisting ) delle azioni Immobiliare Lombarda ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Immobiliare Lombarda non ha in circolazione categorie speciali di azioni ovvero categorie di strumenti finanziari che siano fornite di particolari diritti amministrativi o patrimoniali. Ad eccezione delle proprie azioni ordinarie che sono quotate sul MTA, Immobiliare Lombarda non ha emesso altri strumenti finanziari che siano quotati presso alcun mercato regolamentato. Organi sociali Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda, nominato dall'assemblea ordinaria del 18 aprile 2008 ed in carica fino alla data dell assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri: Carica Nominativo Luogo e Data di Nascita Presidente Gioacchino Paolo Ligresti (1) Milano, 26 marzo 1969 Vicepresidente Fausto Marchionni (1) Scalenghe (TO), 21 ottobre 1943 Vicepresidente Massimo Pini (1) Udine, 1 febbraio 1937 Amministratore Delegato Antonio Talarico (1) Orsomarso (CS), 20 ottobre 1942 Amministratore Ernesto Albanese (2) Napoli, 9 maggio 1964 Amministratore Paolo Baessato (1), (2) Venezia, 24 luglio

22 Amministratore Omar Bonomelli Desenzano del Garda (BS), 8 marzo 1975 Amministratore Maurizio Carlo Mauro Savona, 11 gennaio Burnengo (1), (2), (3) 1954 Amministratore Stefano Carlino Brescia, 4 agosto 1964 Amministratore Luca De Ambrosis Ortigara Milano, 6 luglio 1965 Amministratore Nicola Fallica Parma, 25 giugno 1962 Amministratore Vincenzo La Russa Paternò (CT), 10 luglio 1938 Amministratore Luigi Nardi Napoli, 7 luglio 1931 Amministratore Giorgio Oldoini (2), (3) Pietrasanta (LU), 7 giugno 1940 Amministratore Luigi Pisanu Cagliari, 1 maggio 1971 Amministratore Andrea Sartor Montebelluna (TV), 25 maggio 1971 Amministratore Stefano Valerio Maglie (LE), 29 marzo 1970 Amministratore Sergio Viglianisi Catania, 26 agosto (1) Membri del Comitato Esecutivo. (2) Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. (3) Membri del Comitato per il Controllo Interno. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Immobiliare Lombarda. Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale di Immobiliare Lombarda, nominato dall Assemblea ordinaria del 18 aprile 2008 in carica fino alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio 1965 al 31 dicembre 2008, risulta composto come indicato nella tabella che segue: 22

23 Carica Nominativo Luogo e Data di Nascita Presidente Michela Zeme Mede (PV), 2 gennaio 1969 Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Luciano Betti Maria Luisa Mosconi Giovanni Corsini Francesca Monti Roma, 16 febbraio 1940 Varese, 18 marzo 1962 Napoli, 20 luglio 1962 Milano, 2 febbraio 1960 Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Immobiliare Lombarda. Azionisti rilevanti Alla Data del Documento Informativo, sulla base delle informazioni disponibili, gli azionisti che detengono, direttamente e indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Immobiliare Lombarda sono i seguenti: Dichiarante Azionista diretto Percentuale sul capitale sociale Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni Fondiaria-SAI S.p.A. 78,877% Milano Assicurazioni S.p.A. 11,148% Alla Data del Documento Informativo, Immobiliare Lombarda è controllata da Fondiaria-SAI, che è a sua volta controllata da Premafin Finanziaria S.p.A. Holding di Partecipazioni, ai sensi dell art. 93 TUF. Immobiliare Lombarda è soggetta all attività di direzione e coordinamento della controllante Fondiaria-SAI ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile. 23

24 Patti parasociali Alla Data del Documento Informativo, quale unica pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell articolo 122 TUF, risulta in essere un accordo di governance stipulato in data 20 luglio 2005 tra Fondiaria-SAI, Immobiliare Lombarda e Progestim - Società di Gestione Immobiliare S.p.A. (quest ultima fusa per incorporazione in Immobiliare Lombarda con efficacia dal 1 dicembre 2005). Tale accordo di governance prevede: (i) relativamente al Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Lombarda, che due membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione devono essere nominati fra i soggetti preventivamente indicati dai due principali azionisti bancari di Immobiliare Lombarda, con il gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato, del gruppo Fondiaria-SAI; e (ii) relativamente al Comitato Esecutivo di Immobiliare Lombarda, che uno dei cinque membri del Comitato Esecutivo di Immobiliare Lombarda deve essere scelto fra i membri indipendenti, nominati su indicazione dei due principali azionisti bancari di Immobiliare Lombarda. Tale pattuizione ha durata fino al 28 novembre In relazione all accordo di governance si rinvia all estratto pubblicato sul quotidiano Il Sole 24Ore in data 29 luglio 2005, aggiornato con le variazioni intervenute come da avviso pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 13 febbraio A.2 Modalità, termini e condizioni del Conferimento Al servizio delle operazioni di Conferimento l Assemblea straordinaria di Milano Assicurazioni sarà chiamata a deliberare i due seguenti Aumenti di Capitale in Natura a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 4, del codice civile: a) per nominali Euro ,16 mediante emissione di n azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna, con sovrapprezzo complessivo pari a Euro ,84 e così per complessivi Euro (capitale e sovrapprezzo) riservato a Fondiaria-SAI da liberarsi mediante il conferimento in natura dell intera partecipazione detenuta da quest ultima in Liguria Assicurazioni, corrispondente al 99,97% del capitale sociale della stessa; b) per nominali Euro ,64 mediante emissione di n azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 ciascuna, con sovrapprezzo complessivo pari a Euro ,36 e così per complessivi Euro (capitale e sovrapprezzo) riservato a Fondiaria-SAI da liberarsi mediante il conferimento in natura della partecipazione in eccesso rispetto al 51% del capitale sociale direttamente detenuta da Fondiaria-SAI in Immobiliare Lombarda ad esito dell OPAS, corrispondente ad una partecipazione del 27,88% circa del capitale sociale della stessa. Nella fattispecie, trattandosi di operazione c.d. under common control, le Partecipazioni Oggetto del Conferimento saranno rilevate nel bilancio della società conferitaria al valore a cui risultano 24

25 iscritte nella contabilità della società conferente. Pertanto la congruità del prezzo di emissione è espressa dal rapporto tra il valore economico dei beni conferiti ed il valore economico della conferitaria, da cui risulta il numero di nuove azioni da emettere. Trattandosi di aumenti di capitale a servizio di conferimenti in natura, Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni hanno presentato istanza congiunta al Tribunale di Milano per la nomina, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2440 e 2343 del codice civile, di un esperto che rediga le relazioni giurate di stima delle Partecipazioni Oggetto del Conferimento. Il Tribunale di Milano ha nominato Reconta Ernst & Young S.p.A. quale esperto per la redazione delle relazioni giurate ai sensi dell art del codice civile, contenenti la descrizione dei beni conferiti, l attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione degli Aumenti di Capitale in Natura e dei relativi sovrapprezzi e i criteri di valutazione seguiti. Le relazioni di stima redatte dall esperto, asseverate con giuramento in data 8 luglio 2008, sono state depositate nei termini di legge presso la sede dell Emittente e di Borsa Italiana S.p.A. (si vedano gli allegati 1 e 2 al presente Documento Informativo). I prezzi di emissione delle azioni da emettere nell ambito dei due Aumenti di Capitale in Natura sono stati invece sottoposti, ai sensi dell art. 2441, comma 6, del codice civile, e dell art. 158 TUF, al giudizio di congruità di Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione contabile incaricata della revisione del bilancio d esercizio e consolidato di Milano Assicurazioni. Ai sensi delle citate norme, in data 21 luglio 2008 Deloitte & Touche S.p.A. ha rilasciato il parere sulla congruità dei prezzi di emissione delle azioni indicati nella Relazione sul Conferimento (si veda allegato 3 al presente Documento Informativo). L acquisto, da parte di Milano Assicurazioni, del controllo di Liguria Assicurazioni e della sua controllata Liguria Vita è stato autorizzato da ISVAP ai sensi di legge. 2.1.A.2.1 Modalità di esecuzione del Conferimento e criteri adottati per la determinazione del valore delle società partecipanti Si segnala, inoltre, che, anche in considerazione della natura di operazione con parti correlate - in conformità alla normativa applicabile e alle previsioni del codice di autodisciplina adottato dall Emittente - il Consiglio di Amministrazione dell Emittente del 26 febbraio 2008 ha incaricato Credit Suisse Securities (Europe) Limited (nel seguito, anche Credit Suisse ) e Morgan Stanley Bank International Limited (Filiale di Milano) (nel seguito, anche Morgan Stanley e, congiuntamente a Credit Suisse, gli Advisor ) quali advisor incaricati di assistere il Consiglio di Amministrazione, tra l altro, nella determinazione del valore di Liguria Assicurazioni e di Immobiliare Lombarda ai fini del Conferimento a favore di Milano Assicurazioni, da parte di Fondiaria-SAI, delle Partecipazioni Oggetto del Conferimento. In particolare, Morgan Stanley è stata nominata su proposta degli amministratori indipendenti di Milano Assicurazioni i quali, nel corso dello svolgimento dell incarico da parte dell advisor da essi prescelto, hanno interloquito unitamente al management con l advisor stesso, 25