VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

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1 DATA SERVICE S.P.A. Via P. Verri, 1 - Mantova Capitale sociale Euro ,96 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro delle Imprese di Mantova n VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA Il giorno 29 del mese di aprile 2004, alle ore 11,00 in Mantova, presso la Sala Norlenghi, in Corso Vittorio Emanuele II n. 13, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti di Data Service S.p.A. (la "Società") per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003, Relazione del Consiglio di Amministrazione sull andamento della gestione e Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Determinazione dei compensi e delle indennità spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione per l esercizio Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina di due membri del Consiglio di Amministrazione a seguito di cooptazione da parte del Consiglio ai sensi dell articolo 2386, comma primo, del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Sono presenti per il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") i Signori: Stefano Arvati (Presidente), Gianluigi Martusciello (Amministratore Delegato) e Marco Ferrarini. Hanno giustificato la loro assenza i Sig.ri: Michele Reinero, Roberto Ruozi, Roberto Nori, Mario Comelli, Massimo Caruso, Gianfranco Curci ed Enzo Mei. Sono presenti per il Collegio Sindacale il Dott. Adelmo Paganini (Presidente), la Dott.ssa Laura Paganini e il Rag. Daniele Girelli. Il Presidente propone di nominare il Dott. Mirko Giovannini, Direttore Amministrativo della Società, pure presente su invito, quale Segretario dell Assemblea, avendo accertato la disponibilità del medesimo. La proposta viene approvata con il voto favorevole degli azionisti portatori, in proprio o per delega, di complessive n azioni ordinarie pari al 57,5% del capitale sociale con diritto di voto e al 100% del capitale sociale con diritto di voto rappresentato in Assemblea. Il Presidente comunica che: - l'assemblea è stata regolarmente convocata con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II, 24 marzo 2004, n. 70, successivamente integrato con pubblicazione avvenuta nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte II, 27 marzo 2004, n. 73 e richiamato da un annuncio pubblicato sul numero 69 di Finanza & Mercati del 8 aprile 2004; - tutti i n. 8 intervenuti alla presente Assemblea che rappresentano complessivamente, in proprio o per delega, n azioni ordinarie debitamente immesse in regime di dematerializzazione pari al 57,5% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto della Società, sono in possesso di certificazione rilasciata ai 1

2 sensi dell'articolo 34 della deliberazione CONSOB n del 23 dicembre 1998 e successive modificazioni e integrazioni, da intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.; - l'elenco nominativo dei partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione degli azionisti titolari del diritto di voto, se diversi dai partecipanti, e del numero delle azioni possedute è allegato al presente verbale, sub Allegato 1, ai sensi dell'articolo 85 e dell'allegato 3E, punto 1a), del regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("T.U.F."), in materia di emittenti, approvato con deliberazione CONSOB n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento"); - al fine di consentire agli intervenuti di seguire più agevolmente l'illustrazione delle proposte concernenti le materie poste all'ordine del Giorno sono stati distribuiti all'ingresso: la relazione illustrativa sulle predette proposte, predisposta dal Consiglio e messa a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A nei 15 giorni precedenti la data dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 3 del Decreto Ministeriale 5 novembre 1998 n. 437 (la "Relazione Illustrativa"). La Relazione Illustrativa contiene, tra l altro, quali allegati, (i) copia del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003 (ii) copia della relazione del Consiglio sull andamento della gestione, (iii) copia del bilancio consolidato al 31 dicembre 2003 approvato dal Consiglio in data 15 marzo 2004, nonché (iv) copia della relazione del Consiglio sulla situazione complessiva delle imprese incluse nel consolidato e sull andamento della gestione; la relazione del Collegio Sindacale sul progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003 (la Relazione del Collegio Sindacale ) che è stata messa a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A nei 15 giorni precedenti la data dell'assemblea, ai sensi dell articolo 2429, comma terzo, del Codice Civile (inserita all interno della Relazione Illustrativa); la relazione della Società di Revisione sul progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003 (la Relazione della Società di Revisione ) che è stata messa a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A nei 15 giorni precedenti la data dell'assemblea, ai sensi dell articolo 156, comma quinto, del T.U.F. (inserita all interno della Relazione Illustrativa); la relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2003 che è stata messa a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A nei 15 giorni precedenti la data dell'assemblea, ai sensi dell articolo 41, comma sesto, del decreto legislativo, 9 aprile 1991, n (inserita all interno della Relazione Illustrativa); la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2003 che è stata messa a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A nei 15 giorni precedenti la data dell'assemblea, ai sensi dell articolo 41, comma sesto, del decreto legislativo, 9 aprile 1991, n. 127 e 2

3 dell articolo 156, comma quinto, del T.U.F. (inserita all interno della Relazione Illustrativa); Copia della relazione in materia di Corporate Governance approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2004; - in conformità a quanto previsto dall'articolo 85 e dall'allegato 3E, punto 1c), al Regolamento, sono di seguito nominativamente elencati i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del T.U.F. e da altre informazioni disponibili: Azionista Azioni ordinarie Percentuale del capitale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto Deutshe Bank AG ,375% Merrill Lynch Investment Managers Limited ,768% Gesfin S.p.A ,219% Martusciello Gianluigi ,313% Arvati Stefano ,665% Ferrarini Marco ,391% Totale ,731% - è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell Assemblea, al fine di agevolare la stesura del verbale; - è presente in sala, su invito del Presidente, il Dott. Renato Macchi, quale Partner della società incaricata della revisione contabile della Società, i.e. Reconta Ernst & Young (la Società di Revisione o Reconta ); - sono, inoltre, presenti in sala alcuni collaboratori per motivi di servizio. Al fine di facilitare il compito delle votazioni, il Presidente invita quindi gli intervenuti a non assentarsi durante l'assemblea, se non per motivi urgenti, e chiede a coloro che dovessero assentarsi definitivamente di volerlo comunicare affinché se ne possa dare atto nel verbale dell'assemblea. Il Presidente ricorda altresì agli intervenuti che, al fine di consentire una corretta prosecuzione dei lavori assembleari, ci si atterrà alle disposizioni contenute nel regolamento assembleare della società messo a disposizione degli intervenuti. Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del Giorno, il Presidente comincia ad illustrare i contenuti del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003, nonché della relazione del Consiglio sull andamento della gestione. A questo punto prende la parola il Sig. 3

4 mauro girelli in rappresentanza del socio Ges. Fin. S.p.A. che propone di dare per illustrati i contenuti del progetto di bilancio d esercizio al 31 dicembre 2003 e per letta la relazione del consiglio in quanto nella disponibilità degli azionisti da almeno 15 giorni. Il Presidente a questo punto chiede ai partecipanti di esprimersi circa la proposta fatta dal Sig. Mauro Girelli, ed essendo i presenti all assemblea tutti favorevoli, da per approvata la proposta del Sig. Mauro Girelli. In ordine al trattamento delle perdite, il Presidente illustra la proposta, approvata dal Consiglio con delibera adottata nel corso della riunione tenutasi in data 15 marzo 2003, di registrare la perdita d esercizio 2003 nella voce di Patrimonio Netto A VIII - Utili (Perdite) portati/e a nuovo, e di utilizzare a copertura di detta perdita la Riserva da Sovrapprezzo delle Azioni (voce A II del Patrimonio Netto) per un ammontare pari a Euro Il Presidente prosegue, quindi, fornendo indicazioni circa il corrispettivo fatturato dalla Società di Revisione pari ad Euro corrispondente ad un numero di ore pari a 995 per la revisione e la certificazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2003, nonché delle verifiche trimestrali e della relazione semestrale, conformemente a quanto previsto nella Comunicazione CONSOB, 18 aprile 1996, n. DAC/RM/ Il Presidente passa poi la parola al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Adelmo Paganini, affinché il medesimo possa procedere alla lettura della Relazione del Collegio Sindacale, allegata alla documentazione distribuita in Assemblea unitamente al fascicolo di bilancio contenente, tra gli altri documenti, anche la Relazione della Società di Revisione emessa senza eccezioni da Reconta. Il Presidente invita quindi l Assemblea a deliberare in merito. L'Assemblea, preso atto di quanto esposto dal Presidente, con il voto favorevole degli azionisti portatori, in proprio o per delega, di complessive n azioni ordinarie pari al 57,5% del capitale sociale con diritto di voto e al 100% del capitale sociale con diritto di voto rappresentato in Assemblea delibera A. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2003 (il Bilancio 2003 ) e la relazione sull andamento della gestione presentati dal Consiglio tenuto conto delle osservazioni contenute nella Relazione del Collegio Sindacale e nella Relazione della Società di Revisione; B. di registrare la perdita d esercizio 2003 nella voce di Patrimonio Netto A VIII - Utili (Perdite) portati/e a nuovo e di utilizzare a copertura di detta perdita la Riserva Sovrapprezzo delle Azioni, classificata nella voce di Patrimonio Netto A II, per un ammontare pari a Euro Con riferimento al secondo punto all Ordine del Giorno, il Presidente riferisce ai presenti circa la necessità di definire l ammontare dei compensi spettanti ai membri del Consiglio relativamente all esercizio A tal riguardo, il Presidente ricorda essere stata predisposta, da parte del comitato per la remunerazione della Società (il Comitato per la Remunerazione ), una proposta riguardante la determinazione dell importo complessivo dei compensi in oggetto, 4

5 nonché delle indennità che dovrebbero essere corrisposte agli Amministratori per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio. Il Presidente passa, quindi, a esporre le ragioni per le quali il Comitato per la Remunerazione ha suggerito di apportare talune variazioni rispetto ai compensi e alle indennità riconosciuti ai membri del Consiglio relativamente all esercizio In particolare, riferendosi al contenuto della richiamata proposta, il Presidente segnala che il Comitato per la Remunerazione ha suggerito di ridurre i compensi complessivamente spettanti ai membri del Consiglio a Euro Il Presidente indica poi che il Comitato per la Remunerazione ha proposto che agli Amministratori, a differenza dell esercizio precedente, non venga corrisposta alcuna indennità individuale in relazione alla partecipazione alle riunioni del Consiglio. Infine, il Presidente segnala che, qualora l Assemblea dovesse approvare la proposta relativa ai compensi nel loro importo complessivo, sarebbe poi di competenza del Consiglio individuare e ripartire i compensi spettanti a ciascun Amministratore, sulla base di una proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale. L Assemblea, preso atto delle motivazioni esposte dal Presidente, dopo esauriente discussione, con il voto favorevole degli azionisti portatori, in proprio o per delega, di complessive n azioni ordinarie pari al 57,5% del capitale sociale con diritto di voto e al 100% del capitale sociale con diritto di voto rappresentato in Assemblea delibera A. di approvare il riconoscimento ai membri del Consiglio di Amministrazione, per l esercizio 2004, di compensi complessivi sino a Euro (cinquecentomila), che il Consiglio ridistribuirà ai propri componenti sulla base di una proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale; B. di approvare il mancato riconoscimento agli Amministratori, per l esercizio 2004, di alcuna indennità individuale in relazione alla partecipazione degli stessi alle riunioni del Consiglio. In merito al terzo punto all'ordine del Giorno, il Presidente segnala agli intervenuti che, a seguito delle dimissioni presentate, rispettivamente, dal Sig. Mario Dino Di Floriano e dal Sig. Roberto Ruffini, si è resa necessaria la nomina di due nuovi Consiglieri. A tal riguardo, il Presidente informa gli intervenuti che il Consiglio, con deliberazioni adottate nel corso delle riunioni tenutesi in data 10 giugno 2003 e in data 26 settembre 2003, ha provveduto alla cooptazione, rispettivamente, del Sig. Roberto Nori e del Sig. Mario Comelli, ai sensi dell articolo 2386, comma primo, del Codice Civile. Rinviando al contenuto di tale ultima norma, il Presidente ricorda che la nomina dei Sig.ri Roberto Nori e Mario Comelli su cooptazione del Consiglio cessa in data odierna dovendo perciò l Assemblea provvedere alla nomina di due Amministratori. Il Presidente prosegue osservando che il Consiglio ha proposto a tal riguardo di confermare nella carica di Amministratori i Sig.ri Roberto Nori e Mario Comelli con un mandato che scada contemporaneamente a quello degli altri membri del Consiglio e quindi, sino alla data dell Assemblea Ordinaria dei Soci che delibererà in merito al bilancio di esercizio al 31 dicembre Il Presidente quindi illustra le ragioni per cui il Consiglio ritiene che l assunzione della carica di Amministratore, rispettivamente, da parte del Sig. Roberto Nori e del Sig. Mario Comelli, alla luce della esperienza professionale maturata dagli stessi, possa recare beneficio al Gruppo Data Service nel suo complesso e, al fine di tracciarne le principali caratteristiche personali e professionali, rimanda ai curriculum vitae dei medesimi che trovasi allegati alla 5

6 Relazione Illustrativa, conformemente a quanto disposto dall articolo 15 dello statuto delle Società. Alla luce di quanto precede, il Presidente invita l Assemblea a nominare, quali membri del Consiglio, con mandato che scadrà, contestualmente a quello degli attuali Amministratori, con l Assemblea che delibererà in merito al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2005, i Signori: - Roberto Nori nato a Savona (SV) il 16 ottobre 1958, residente a Savona, Via Bonifacio Del Vasto n. 17, codice fiscale NRO RRT 58R16 I480H; - Mario Comelli nato a Parma il 17 giugno 1952, residente a Parma, Via Passo della Cisa n. 25, codice fiscale CML MRA 52H17 G337U. Terminata l esposizione del Presidente, l Assemblea, con il voto favorevole degli azionisti portatori, in proprio o per delega, di complessive n azioni ordinarie pari al 57,5% del capitale sociale con diritto di voto e al 100% del capitale sociale con diritto di voto rappresentato in Assemblea delibera A. di nominare quale membro del Consiglio il Sig. Roberto Nori nato a Savona (SV) il 16 ottobre 1958, residente a Savona, Via Bonifacio Del Vasto n. 17, codice fiscale NRO RRT 58R16 I480H, determinando la durata del mandato sino alla data dell Assemblea ordinaria dei soci che delibererà in merito al bilancio di esercizio 2005; B. di nominare quale membro del Consiglio il Sig. Mario Comelli nato a Parma il 17 giugno 1952, residente a Parma, Via Passo della Cisa n. 25, codice fiscale CML MRA 52H17 G337U, determinando la durata del mandato sino alla data dell Assemblea ordinaria dei soci che delibererà in merito al bilancio di esercizio Dopodiché, nessuno chiedendo la parola ed essendo esauriti gli argomenti posti all'ordine del Giorno, il Presidente dichiara chiusa l Assemblea alle ore 11,25. Il presente verbale è stato redatto, letto, approvato e sottoscritto come segue. Il Presidente Dott. Stefano Arvati Il Segretario Dott. Mirko Giovannini 6

7 Allegato 1 N scheda di partecipazione Partecipante Azionista titolare del diritto di voto (se diverso dal partecipante che lo rappresenta per delega) N azioni ordinarie rappresentate Dettaglio 10 Arvati Stefano Ferrarini Marco Poletti Edoardo 550 State Street Bank Trust co Invest. Funds for Tax Exempt Martusciello Gianluigi Girelli Mauro Ges. Fin S.p.A Caruso Francesco Esposito Raffaele Ivaldi Roberto Totale