Repertorio n Raccolta n VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA

Transcript

1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasette, il giorno ventuno del mese di maggio, alle ore dodici e quindici minuti. 21 maggio 2007, ore 12,15 In Podenzano, frazione Gariga, località I Casoni senza numero civico. Dinanzi a me dottor Carlo Brunetti, Notaio in Piacenza, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Piacenza, è personalmente comparso il signor: - BOLZONI Emilio, nato a Piacenza il 25 settembre 1952, domiciliato a Piacenza, Via Castello n. 25. Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "BOLZONI S.P.A." con sede in Podenzano, località I Casoni senza numero civico, capitale sociale euro ,75 (seimilioniquattrocentoventunomilaquattrocentosettantasette virgola settantacinque) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Piacenza:

2 , mi dichiara che è riunito oggi, in questo luogo, il Consiglio di Amministrazione della società medesima, per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO: 1. Aumento del capitale sociale ai sensi dell articolo 2443, comma secondo del Codice Civile, a servizio del Piano di "Stock Option" riservati ai dirigenti della "Bolzoni S.p.A." e delibere conseguenti; 2. Varie ed eventuali, e mi richiede di redigere il verbale di detta riunione, ai sensi dell articolo 2443, comma terzo, del codice civile. Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio do atto che la riunione si svolge come segue. Assume la presidenza, ai sensi di statuto, lo stesso richiedente, il quale constata e dà atto: - che la seduta è stata regolarmente convocata, a norma di statuto, mediante avviso inviato a consiglieri e sindaci in data 17 maggio 2007; - che per il consiglio di amministrazione sono presenti, oltre a se medesimo, i signori Scotti Roberto, Amministratore Delegato, Magnelli Pier Luigi, consigliere delegato, Bolzoni

3 Franco, Salsi Giovanni, amministratore indipendente, e, in audioconferenza, Turco Davide, Cinti Raimondo, amministratore indipendente, mentre hanno giustificato la loro assenza i signor Staack Karl Peter Otto, Pisani Luigi, Baldi Carlo, amministratore indipendente; - che sono presenti per il Collegio Sindacale i signori Picone Giorgio, Presidente, e Girometti Benvenuto, mentre ha giustificato la propria assenza l'altro sindaco effettivo Salvini Fiorenzo. Dichiara pertanto la riunione regolarmente costituita e atta a deliberare sul punto posto all ordine del giorno. Passando alla trattazione del primo argomento all ordine del giorno (Aumento del capitale sociale ai sensi dell articolo 2443, comma secondo del Codice Civile, a servizio del Piano di "Stock Option" riservati ai dirigenti della "Bolzoni S.p.A." e delibere conseguenti), il Presidente ricorda agli intervenuti che, in data 23 gennaio 2006, l assemblea dei soci della Società in sede straordinaria ha deliberato di attribuire agli amministratori, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della stessa deliberazione, ai sensi dell articolo 2443, comma secondo, del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con

4 conseguente emissione di azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società o di società controllate, da individuarsi a cura del consiglio di amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell articolo 2441, ultimo comma, del codice civile, fino ad un massimo di Euro (centoquindicimilacinquecento), mediante emissione di massime numero (quattrocentosessantaduemila) azioni ordinarie. In pari data, la stessa assemblea ha stabilito che: - le azioni avrebbero dovuto emettersi con il sovrapprezzo da stabilirsi a cura del consiglio di amministrazione, e, comunque, ad un prezzo di emissione superiore al prezzo di emissione minimo di Euro 1,00 (uno virgola zero zero) per azione; - i diritti di sottoscrivere tali azioni dovessero essere personali ed intrasferibili per atto tra vivi; - il consiglio di amministrazione avrebbe fissato, con apposite delibere, i termini per la sottoscrizione delle azioni, prevedendo che, qualora l aumento deliberato non fosse stato sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale sarebbe stato aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale

5 termine; - di riservare le "tranche" di aumento di capitale delegato deliberande dal consiglio di amministrazione alla realizzazione di piani di incentivazione azionaria ("Stock Option Plan") rivolti a dipendenti della Società e delle società controllate, da individuarsi a cura del consiglio di amministrazione. Continua il presidente ricordando agli intervenuti che, già in data 30 maggio 2001, il consiglio di amministrazione aveva approvato la realizzazione, condizionata alla quotazione della Società, di un piano di incentivazione riservato ai dirigenti della stessa Società, portante l'attribuzione a questi ultimi del diritto a sottoscrivere azioni ordinarie "Bolzoni S.p.A.", nell'ottica del rafforzamento del legame con quei dipendenti che, a livello dirigenziale, occupano ruoli chiave nella struttura organizzativa della Società. In data 7 marzo 2006, il consiglio di amministrazione ha adeguato detto piano in virtù di alcuni mutamenti nella struttura organizzativa della Società e relativi al processo di quotazione delle azioni della stessa in essere a detta data (in seguito denominato "Piano"). A norma dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio

6 1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), il Piano è stato approvato anche dall'assemblea dei soci della Società in data 23 marzo Ricordando agli intervenuti i termini del Piano, il presidente evidenzia come esso preveda: - la concessione di un opzione per la sottoscrizione di complessive massime numero (quattrocentosessantaduemila) azioni della Società riservata ai sei dirigenti della stessa Società (in prosieguo indicati anche come "Beneficiari") e, quindi, di massime complessive numero (settantasettemila) azioni della Società per ciascun Beneficiario; - una condizione sospensiva rappresentata dall ammissione delle azioni della Società a quotazione sul Mercato Telematico Azionario MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA; - che l opzione sia suddivisa in tre "tranche", la prima delle quali, per complessive numero (venticinquemilaseicentosessantasei) azioni per ciascun Beneficiario, da esercitarsi non prima che fossero trascorsi sei mesi dal provvedimento di Borsa Italiana S.p.A. che abbia disposto l ammissione a quotazione delle azioni della Società. Continua il presidente evidenziando:

7 - che Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento in data 15 maggio 2006, ha disposto l ammissione a quotazione delle azioni della Società; - che, pertanto, in ragione di quanto sopra, divenuto attuale il diritto dei Beneficiari all esercizio dell opzione, nella riunione del 21 novembre 2006 (di cui al verbale redatto da me Notaio in pari data, repertorio n /8533, registrato a Piacenza il 28 novembre 2006 al n serie 1), questo Consiglio, in attuazione della predetta delega e procedendo all'offerta della prima "tranche" di aumento di capitale ai beneficiari, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale per euro ,00 (trentottomilaquattrocentonovantanove virgola zero zero) mediante l'emissione di complessive numero (centocinquantatremilanovecentonovantasei) nuove azioni ordinarie; - che la suddetta prima "tranche" di aumento è stata interamente sottoscritta dai Beneficiari entro il termine di scadenza del 30 novembre 2006, dando atto che le relative azioni sono state interamente liberate. Il Presidente, dato atto quindi che ricorrono le condizioni di cui all'art comma 1 del Codice Civile per procedere ad

8 un ulteriore aumento di capitale delegato e, considerato che tutti i Beneficiari hanno già manifestato, a fronte dell invito della Società, la propria volontà di procedere alla sottoscrizione delle azioni relative alla seconda "tranche", con comunicazioni in data 18 maggio 2007, evidenzia la necessità che il consiglio di amministrazione proceda, sempre in attuazione della delega allo stesso conferita dalla summenzionata assemblea straordinaria dei soci in data 23 gennaio 2006, ad aumentare il capitale sociale della Società per complessivi Euro ,50 (trentottomilacinquecento virgola cinquanta), così da Euro ,75 (seimilioniquattrocentoventunomilaquattrocentosettantasette virgola settantacinque) ad euro ,25 (seimilioniquattrocentocinquantanovemilanovecentosettantotto virgola venticinque), mediante emissione di complessive numero (centocinquantaquattromiladue) nuove azioni ordinarie da offrire in sottoscrizione, ai sensi dell articolo 2441, comma ottavo, del codice civile, ai Beneficiari al prezzo di emissione pari ad Euro 2,04 (due virgola zero quattro) per azione, di cui Euro 1,79 (uno virgola settantanove) a titolo di sovrapprezzo azionario, così come previsto dall articolo 2 del regolamento del Piano.

9 Prende quindi la parola il dottor Giorgio Picone che, a nome del'intero Collegio Sindacale, esprime parere favorevole all'operazione e dichiara che il capitale sociale è interamente versato ed esistente come risulta dalla contabilità sociale. Riprende quindi la parola il presidente, che dichiara aperta la discussione. Preso atto che nessuno dei presenti ha chiesto la parola, invita l'assemblea a deliberare in merito all'argomento all'ordine del giorno ed a pronunciarsi sul seguente testo di deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione - udita la relazione del Presidente; - preso atto del parere favorevole espresso dal Presidente del Collegio Sindacale dottor Giorgio Picone a nome dell'intero Collegio, delibera 1) di aumentare a pagamento il capitale sociale per un importo di Euro ,50 (trentottomilacinquecento virgola cinquanta), mediante emissione di numero (centocinquantaquattromiladue) azioni ordinarie, aventi godimento uguale a quelle in circolazione, con esclusione del

10 diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma ottavo, del codice civile; 2) di riservare la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall aumento di capitale di cui sopra ai sei dirigenti della Società beneficiari del piano di incentivazione azionaria ("Stock Option Plan"), già approvato dall assemblea della Società in data 23 marzo 2006 e, più specificatamente, ai signori: -- Marco Bisagni, nella sua qualità di Responsabile Amministrativo, numero (venticinquemilaseicentosessantasette) azioni; -- Carlo Fallarini, nella sua qualità di Responsabile Commerciale, numero (venticinquemilaseicentosessantasette) azioni; -- Daniele di Bona, nella sua qualità di Responsabile Produzione, numero (venticinquemilaseicentosessantasette) azioni; -- Pietro Foroni, nella sua qualità di Responsabile Tecnico, numero (venticinquemilaseicentosessantasette) azioni; -- Claudio Carnieletto, nella sua qualità di Responsabile Qualità, numero (venticinquemilaseicentosessantasette) azioni;

11 -- Massimiliano Paratore, nella sua qualità di Responsabile Acquisti, numero (venticinquemilaseicentosessantasette) azioni; 3) di stabilire, in conformità all articolo 2 del regolamento del Piano, in Euro 2,04 (due virgola zero quattro) il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni, inclusivo di un sovrapprezzo pari ad Euro 1,79 (uno virgola settantanove) per azione, da liberarsi integralmente in denaro e da sottoscrivere entro e non oltre il 15 (quindici) giugno 2007 (duemilasette), fermo restando che, se il predetto aumento non verrà integralmente sottoscritto entro il predetto termine, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data; 4) di modificare, per effetto dell'aumento di capitale sopra deliberato, l'articolo 4 dello statuto sociale come segue: "Articolo 4 Il capitale sociale è di Euro ,75, diviso in numero (venticinquemilioniseicentottantacinquemilanovecentoundici) azioni ordinarie. Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi

12 speciali diritti e particolari caratteristiche. Con delibera in data 21 maggio 2007, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della facoltà di cui alla delibera dell'assemblea straordinaria del 23 gennaio 2006, ha deliberato l'aumento del capitale sociale per euro ,50 (trentottomilacinquecento virgola cinquanta), mediante l'emissione di numero (centocinquantaquattromiladue) azioni ordinarie. Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di cinque anni decorrenti dalla deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci del 23 gennaio 2006, di aumentare in una o più volte il Capitale Sociale per massimi euro ,50 (trentottomilacinquecento virgola cinquanta) mediante emissione di massime numero (centocinquantaquattromiladue) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti della Società o di società controllate - da individuarsi a cura del consiglio di amministrazione - con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell articolo 2441, ultimo comma, del Codice Civile."; 5) di dare atto che il testo dello statuto sociale è aggiornato con la sopra deliberata modifica dell'art. 4;

13 6) con riferimento a qualsiasi operazione derivante o connessa al deliberato aumento di capitale, di delegare il presidente del consiglio di amministrazione, signor Emilio Bolzoni, e l'amministratore delegato, signor Roberto Scotti, con firma libera e disgiunta tra loro, ogni più ampio potere, nessuno escluso od eccettuato, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di offrire le azioni in sottoscrizione conformemente alle previsioni della presente delibera, sottoscrivere qualsivoglia dichiarazione e/o documento richiesto ai fini della sua esecuzione, inclusi eventuali documenti richiesti da Borsa Italiana S.p.A. e/o dalla CONSOB e il potere di compiere ogni altra attività necessaria od opportuna per l emissione ed il collocamento delle azioni rivenienti dal deliberato aumento di capitale e per la corretta e tempestiva esecuzione della presente delibera, compreso quello di depositare il testo aggiornato dello statuto sociale attestante il nuovo importo del capitale sociale." Il Presidente constata e mi dichiara che il consiglio di amministrazione, con il voto unanime dei consiglieri presenti manifestato per chiamata nominativa, ha approvato il proposto testo di deliberazione.

14 Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore dodici e trentotto minuti. Il Presidente mi consegna quindi il testo dello statuto sociale, aggiornato con la modifica dell'art. 4, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A". Il comparente dispensa espressamente me Notaio dal dare lettura dell'allegato. Spese ed imposte del presente atto, relative e conseguenti, sono a carico della società. Il presente atto, scritto da persona di mia fiducia con mezzi meccanici e a mano e completato di mio pugno, è stato da me Notaio letto al comparente che lo ha approvato. Occupa dodici pagine e parte della tredicesima pagina, per complessivi quattro fogli di carta. Il presente atto è sottoscritto alle ore dodici e quaranta minuti. Firmato: Bolzoni Emilio Carlo Brunetti notaio (L.S.)