BOZZA DI LETTERA DI INCARICO

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1 BOZZA DI LETTERA DI INCARICO In relazione alle intese intercorse, Vi confermiamo, con la presente, l'incarico di promuovere stabilmente la conclusione, per nostro conto, di contratti di vendita dei prodotti specificati in dettaglio nel successivo punto 1. Resta inteso che è reciproco intendimento quello di istituire non un rapporto di impiego subordinato ma unicamente un rapporto di agenzia, che risulta, pertanto, disciplinato, oltre che dalle norme del Codice Civile (v. art e segg.), dalle clausole di seguito specificate, nonché, per quanto non espressamente previsto nella presente lettera di incarico, dalle disposizioni dell'accordo Economico Collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale 20 marzo 2002 e sue successive modifiche e variazioni. 1) Oggetto e zona E' Vostro compito quello di promuovere per nostro conto contratti di vendita dei seguenti prodotti.. L'elenco dei prodotti sopra riportato potrà essere da noi ridotto o ampliato, in qualsiasi momento, in relazione alle esigenze della nostra organizzazione ed alle condizioni del mercato. La Vostra attività dovrà essere esplicata nella zona di seguito specificata. [Eventuale clausola per clienti "direzionali" : "Non rientrano nelle Vostre competenze i clienti di cui all'elenco allegato, che ci riserviamo di seguire direttamente".] [Eventuale clausola per clienti ubicati in più zone : "Nel caso di clienti con pluralità di sedi, si avrà riguardo alla località dove si trova l'ufficio acquisiti del cliente".] I limiti di detta zona potranno essere da noi variati, in qualunque momento, secondo le modalità di cui all'art. 2 del vigente a.e.c. Non potrete svolgere la Vostra attività al di fuori dei limiti della zona assegnatavi; per gli ordini assunti oltre detti limiti non saremo tenuti a corrispondervi alcuna provvigione. 2) Svolgimento dell'incarico Il presente incarico ha carattere strettamente personale: non è, perciò, trasmissibile ad altri senza il nostro consenso. Esso non crea alcun vincolo di subordinazione o di dipendenza, essendo Voi libero di organizzare la Vostra attività in piena autonomia e nei modi che riterrete più opportuni. La nostra ditta resta, pertanto, estranea ai rapporti di qualunque natura che porrete in essere con terzi.

2 2 Potrete avvalervi dell'opera di subagenti o di sostituti solo previa nostra espressa autorizzazione restando, comunque, inteso che saranno a Vostro carico i compensi da corrispondere a detti subagenti o sostituti e le eventuali responsabilità derivanti dal loro operato. 3) Esclusiva E' fatto obbligo esplicito di astenervi sia dall'assumere altri incarichi di vendita per prodotti similari o concorrenti di quelli elencati al precedente punto 1, sia dall'acquistare in proprio o per conto terzi, per rivenderli, i prodotti stessi. [Nel caso di esclusiva per una sola ditta (cd. "agente monomandatario"), la clausola può essere così formulata: "E' fatto obbligo esplicito di astenervi dall'assumere altri incarichi di vendita, anche da ditte non concorrenti"]. Nella zona a Voi assegnata non ci avvarremo dell'opera di altri agenti: resta, peraltro, inteso che potremo in detta zona procedere direttamente alla conclusione di contratti di vendita. [N.B. -Ove non si intenda conferire l'esclusiva, le clausole di di cui sopra andranno sostituite dalla seguente: "Il presente incarico è conferito senza vincolo di esclusiva. Pertanto, potremo avvalerci nella Vostra zona dell'opera di altri venditori o provvedere direttamente alle vendite, così come da parte Vostra siete libero di assumere incarichi per conto di altre aziende"]. 4) Obblighi dell'agente Vi impegnate espressamente a visitare con la dovuta frequenza la clientela e ad informare con regolarità la preponente sulle condizioni di mercato della Vostra zona e su ogni altro elemento utile per valutare la convenienza di singoli affari. In particolare, siete tenuti ad accertare la solvibilità dei clienti dei quali trasmettete gli ordini ed a fornire tutte le informazioni utili alla valutazione della convenienza dei singoli affari. In mancanza di comunicazioni, considereremo la Vostra proposta come espressione del Vostro parere favorevole. Nel reciproco interesse, almeno trimestralmente, invierete un rapporto sulla clientela, sulle tendenze del mercato e della concorrenza nella Vostra zona. Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, sia essa dipendente o meno dalla Vostra volontà, non foste in grado di eseguire l'incarico, ne darete immediata notizia. In particolare, in caso di malattia o di infortunio che Vi impedisca di svolgere temporaneamente l'incarico affidato, ne darete tempestiva comunicazione, ai sensi di quanto disposto dall'art. 12 dell'accordo economico collettivo. Qualora si verifichi una qualunque ragione di impedimento, sia temporanea, sia duratura, senza che ci abbiate informato, il contratto si considererà automaticamente

3 3 risolto per fatto e colpa Vostra, fermo restando il diritto della preponente al risarcimento del danno, ai sensi di quanto disposto dall'art c.c. Ci informerete inoltre, senza indugio, di ogni contestazione della clientela e, nel caso di mancato puntuale pagamento, presterete la necessaria assistenza per ottenere il recupero delle somme dovute e per risolvere eventuali controversie. 5) Ordini Nell'assumere le commissioni della clientela dovrete attenervi alle istruzioni da noi impartite nonché ai prezzi di vendita contenuti nei nostri listini o segnalativi a parte per iscritto. Gli ordini debbono essere redatti chiaramente e contenere, oltre al Vostro nome, tutte le indicazioni relative al tipo di merce, al prezzo, alle condizioni di consegna e di pagamento nonché il nome, l'indirizzo e il codice fiscale del cliente, da cui dovranno essere chiaramente sottoscritti per accettazione. Gli ordini debbono, in ogni caso, essere presi con la clausola "salvo approvazione della ditta": ci riserviamo, infatti, la facoltà di non accettare gli ordini la cui esecuzione, per ritardato arrivo degli stessi o per la loro imperfetta compilazione o per altri motivi, si rivelasse impossibile, onerosa o difficile. Ai sensi dell ultimo comma dell'art. 5 dell'a.e.c. 20 marzo 2002, le proposte d'ordine da Voi trasmesse e da noi non eseguite entro. mesi dal loro arrivo, si intendono rifiutate. [In alternativa: "Le proposte d'ordine da Voi trasmesse e da noi non rifiutate entro. mesi dal loro invio, si intendono accettate"]. Eventuali sconti, ribassi, abbuoni o dilazioni di pagamento possono da Voi essere concessi solo su nostra espressa autorizzazione. In caso contrario, essi resteranno a Vostro totale carico, salva ogni riserva per gli eventuali danni che dovessero derivare dal Vostro inadempimento. 6) Fatturazione e incassi La fatturazione delle merci sarà effettuata esclusivamente da noi. Non Vi è riconosciuta la facoltà di riscuotere per nostro conto: gli incassi saranno curati direttamente da noi. Le somme che eccezionalmente fossero da Voi riscosse su nostra autorizzazione o che Vi dovessero pervenire, dovranno esserci rimesse, con la massima sollecitudine e, in ogni caso, entro tre giorni dalla riscossione, escludendo ogni trattenuta o compensazione a qualsiasi titolo. 7) Provvigioni A compenso dell'opera da Voi prestata, Vi sarà corrisposta una provvigione pari al % degli importi netti (oppure: al netto di abbuoni, premi, resi di merce, sconti e quant'altro sia in funzione di diminuzione dei prezzi di vendita) degli affari da Voi promossi

4 4 nella zona di Vostra competenza ed andati a buon fine. 1 Pertanto, ai sensi dell art. 1748, quarto comma, cod. civ., la provvigione Vi sarà riconosciuta dal momento del pagamento da parte del cliente della fornitura effettuata. La provvigione sarà liquidata alla fine di ogni trimestre, in base alle fatture incassate nel trimestre stesso, al lordo delle trattenute e dei contributi posti a Vostro carico dalla legge o da altre disposizioni obbligatorie. La somma risultante dalla liquidazione, detratto quanto eventualmente da Voi dovuto per qualsiasi titolo, Vi sarà inviata con il relativo conto, restando inteso che il conto stesso si considererà approvato se non verranno fatte contestazioni entro 30 giorni dal suo invio. A Vostra richiesta potranno esservi concessi, in costanza di rapporto, acconti mensili secondo uno dei due sistemi previsti nell'art. 7 dell'accordo economico collettivo. Non avrete comunque diritto ad anticipi nel caso in cui siate nostro debitore per altro titolo. 8) Inadempimento del terzo In casi particolari, potrà essere concordata la prestazione di apposita garanzia da parte Vostra per inadempimento del terzo, alle condizioni di cui all'art c.c. 9) Decorrenza e durata Il presente incarico decorre dal. e si intende costituito a tempo indeterminato. Il rapporto potrà essere risolto in qualsiasi momento, a mezzo di lettera raccomandata, nei termini di preavviso e con le modalità di cui all art. 9 dell'a.e.c. 20 marzo 2002 e successive modifiche ed integrazioni. Durante il periodo di preavviso siete tenuti a prestare la Vostra opera per il regolare svolgimento del mandato, salvo, in caso contrario, il nostro diritto ad ottenere il risarcimento degli eventuali danni. [Nel caso di contratto a tempo determinato, le clausole precedenti possono essere sostituite dalla seguente: "Il presente incarico decorre dal.. e durerà fino al. Qualora non sia disdetto da nessuna delle parti. mesi prima della scadenza del termine, esso si intenderà rinnovato per un periodo di uguale durata di quello iniziale (oppure: esso si intenderà a tempo indeterminato)] 1 La provvigione può essere stabilita anche in cifra: es. L. tot al Kg., alla bottiglia, al pezzo..

5 5 10) Clausola risolutiva espressa Il rapporto si intenderà automaticamente risolto in caso di gravi infrazioni alle clausole della presente lettera di incarico che non consentano la prosecuzione del rapporto; fra le infrazioni che giustificano il ricorso alla presente clausola si citano, solo a titolo esemplificativo, il trattenere somme riscosse per conto nostro, lo svolgimento diretto o indiretto di attività concorrente con quella da noi svolta, gravi negligenze nello svolgimento dell'incarico. Con riferimento al precedente art. 4 (obblighi dell'agente), si conviene che sarà considerata grave violazione degli obblighi posti a carico dell'agente dal 1 comma dell'art c.c. il verificarsi di insolvenze da parte di clienti, che, per frequenza ed importanza risultino superiori al normale. In particolare, il verificarsi di insoluti in misura superiore al..% rispetto al volume complessivo degli ordini assunti dall'agente nell'anno solare di riferimento, ovvero attuati da un numero di clienti uguale o superiore al.% rispetto al numero complessivo dei clienti dell'anno solare di riferimento, sarà considerato giusta causa di recesso immediato. 11) Indennità di risoluzione del rapporto ed indennità suppletiva di clientela In caso di risoluzione del rapporto, Vi sarà riconosciuta l'indennità di cessazione del rapporto secondo quanto previsto dall'art del Codice Civile. L'importo complessivo di detta indennità sarà calcolato secondo quanto stabilito dagli articoli 10 e 11 dell'accordo economico collettivo del 20 marzo ) Restituzione documenti In caso di cessazione del rapporto siete tenuti a restituirci, senza indugi, oltre all'eventuale merce in Vostro possesso, i documenti che Vi sono stati affidati o comunque in Vostro possesso e relativi all'esecuzione del mandato (listini, campionario, copie fatture, materiale pubblicitario) nonché l'elenco aggiornato dei clienti, senza diritto alcuno di ritenzione o di far copie e/o fotocopie dei documenti stessi, fatta eccezione della documentazione che siete tenuti a conservare per legge e della quale Vi è comunque assolutamente vietato l'impiego a fini diversi da quelli di cui alle leggi in questione. 13) Controversie - Clausola compromissoria Ogni controversia sorta in relazione all'incarico di cui alla presente lettera, sarà rimessa per il tentativo di conciliazione sindacale alla Commissione paritetica costituita secondo i modi e le procedure di cui all'art. 19 dell'accordo Economico Collettivo 20 marzo 2002.

6 6 14) Foro competente Qualora il tentativo di conciliazione previsto al punto precedente non riesca e la controversia venga rimessa all'autorità giudiziaria, si riconosce la competenza esclusiva del Foro di. (località sede della ditta), in relazione al luogo in cui il contratto si è perfezionato. 2 15) Clausole integrative Le disposizioni che precedono sono correlative ed inscindibile tra loro e non sono cumulabili con alcun altro trattamento; pertanto eventuali altri accordi precedenti tra noi esistenti debbono intendersi annullati. Resta inteso che qualora non ci valessimo di facoltà a noi riconosciute dalle clausole precedenti, tale nostro comportamento non dovrà essere interpretato come rinuncia per il futuro alle facoltà stesse. Per quanto non espressamente previsto o disciplinato dalla presente lettera, si fa rinvio alle norme dell'accordo Economico Collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale e del relativo regolamento, stipulati in data 20 marzo 2002 e successive modifiche ed integrazioni, nonché alle norme del Codice Civile. ****************** Restiamo in attesa di ricevere l'unita copia della presente recante la Vostra firma per accettazione, da apporre sotto la seguente dichiarazione: Dichiaro di accettare le clausole di cui alla lettera di incarico sopra riportata; in particolare accetto espressamente le clausole di cui ai n. 8 (Inadempimento del terzo), 10 (clausola risolutiva espressa) e 13 (clausola compromissoria). 2 N.B. - La clausola può valere nel caso di rapporto da instaurarsi non con persone fisiche. Per le persone fisiche vale il foro di cui alla legge n. 128/1992.

7 7 *********** CLAUSOLE ALTERNATIVE O AGGIUNTIVE A. Conferimento della rappresentanza. Qualora si voglia conferire all'agente anche la rappresentanza della ditta e cioè autorizzarlo, oltre che a promuovere, anche a concludere in nome e per conto della ditta contratti di vendita dei prodotti oggetto del mandato, il primo periodo della premessa ed il primo comma del punto 1 della lettera vanno così modificati: Premessa: Punto 1: " In relazione alle intese intercorse Vi confermiamo con la presente l'incarico di promuovere stabilmente la conclusione e di concludere in nome e per conto nostro contratti di vendita dei prodotti specificati in dettaglio al successivo punto "E' Vostro compito di promuovere nonché concludere in nome e per conto nostro contratti di vendita dei seguenti prodotti.. B. Deposito delle merci. Qualora si proceda anche alla costituzione presso l'agente di un deposito delle merci oggetto del mandato, occorrerà aggiungere al punto 1 la seguente clausola: "Secondo quanto convenuto, Vi impegnate a istituire un deposito per le merci di cui siete incaricati di promuovere la vendita. Di tali merci, che restano in ogni caso di nostra proprietà fino alla vendita, dovrete curare diligentemente la buona conservazione e la custodia, fino al loro ritiro da parte dell'acquirente o da parte nostra, a norma di quanto previsto dall'art del Codice Civile. Ai fini di quanto previsto dall'art. 53 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, dovrete tenere per le merci da Voi detenute in deposito un apposito registro da cui dovrà risultare la data di entrata e quella di uscita delle merci stesse. Dovrete, inoltre, provvedere ad annotare, presso l'ufficio Iva competente, la presente lettera subito dopo l'avvenuta accettazione. Dell'avvenuta annotazione ci darete conferma onde consentirci di inviarvi le merci da tenere in deposito". C. Attività di incasso. Qualora si conferisca all'agente l'incarico continuativo di riscuotere, per conto della casa, con responsabilità per errore contabile, la seconda parte del punto 6 può essere così sostituita: Punto 6: "Siete autorizzati ad incassare le somme dovute dai clienti per le forniture effettuate in esecuzione degli affari conclusi nella Vostra zona (oppure: per tutte le forniture effettuate nella Vostra zona). Le somme comunque riscosse dovranno essere rimesse con la massima

8 8 sollecitudine ed, in ogni caso, entro tre giorni dalla riscossione. Non potrete trattenere per nessun motivo, né in tutto né in parte, dette somme salvo nostra esplicita autorizzazione scritta". "A compenso dell'incarico di riscuotere per conto nostro Vi sarà corrisposta una provvigione del.. % [eventualmente: degli incassi effettuati (oppure: degli importi netti degli affari ai quali si riferisce la riscossione")]. D. Rimborso spese. Qualora si intenda riconoscere all'agente un rimborso delle spese di agenzia o di deposito, occorre aggiungere, al punto 6, i seguenti commi: "Oltre alla provvigione, Vi è riconosciuto il rimborso delle seguenti spese (di agenzia e/o deposito), nella seguente misura. A tal fine ci presenterete, alla fine di ogni trimestre, apposite note spese debitamente documentate e da Voi sottoscritte. I relativi rimborsi saranno da noi effettuati, in via di massima, insieme al pagamento delle provvigioni relative al trimestre precedente". E. Provvigioni dopo la cessazione del rapporto. Ove si voglia regolare esplicitamente la fattispecie del riconoscimento delle provvigioni su affari eseguiti dopo la cessazione del rapporto di agenzia (art. 1748, 3 co., Cod. Civ.), può essere inserita una clausola del seguente tenore: " Potrà esservi riconosciuta la provvigione anche su affari eseguiti dopo la cessazione del rapporto, se la conclusione è effetto soprattutto dell'attività da Voi svolta. A tal fine, sarete tenuti, all'atto della cessazione del rapporto, a presentare una relazione dettagliata sulle trattative commerciali in corso con i clienti della Vostra zona, non concluse per l'intervenuto scioglimento del contratto d'agenzia. In tale relazione dovrete precisare: nominativo e sede del cliente; tipologia e quantità dei prodotti per i quali erano in corso le trattative; prezzi e termini di consegna. Qualora, nell'arco di. (giorni /mesi) dalla data di cessazione del rapporto, alcune di tali trattative vadano a buon fine, per effetto del nostro intervento, nei termini di cui sopra, Vi sarà riconosciuta la relativa provvigione, che verrà liquidata con la consueta periodicità trimestrale. Decorso il termine temporale di.(giorni/mesi) sopra precisato, la conclusione di ogni eventuale affare corrispondente o meno a quelli da Voi inseriti nella relazione presentata, non sarà più considerata conseguenza dell'attività da Voi svolta. Fermi restando termini e condizioni di cui ai commi precedenti, se la proposta d'ordine è raccolta dall'agente subentrato, la provvigione sarà suddivisa in parti uguali tra Voi ed il nuovo agente di zona". F. Patto di non concorrenza. Ove si ritenga essenziale o comunque necessario limitare una possibile attività concorrenziale dell'agente dopo lo scioglimento del contratto di agenzia (art bis Cod.Civ.), può essere prevista una clausola del seguente tenore:

9 9 "Ai sensi dell'art bis C.C., si conviene che per (mesi o anni: max due anni) successivi alla cessazione del rapporto, Voi non potrete assumere incarichi per ditte e/o per prodotti concorrenti, nella zona di Vostra competenza. A fronte di tale Vostro impegno di non concorrenza, Vi sarà riconosciuta una indennità calcolata secondo misura, termini e condizioni, di cui all art. 14 dell accordo economico collettivo del 20 marzo In caso di violazione da parte Vostra del patto di non concorrenza, fermo restando il meccanismo della penale convenzionale di cui al sesto comma dell art. 14 dell AEC 20 marzo 2002, resta comunque salva la possibilità del risarcimento del danno ulteriore, a sensi dell art cod. civ. G. Nel caso di contratti di agenzia stipulati con agenti all'estero, è opportuno inserire nella lettera d'incarico le seguenti clausole: Legge regolatrice del rapporto. Il presente rapporto è regolato dalle norme di legge italiane, nonché dalle disposizioni degli Accordi Economici Collettivi italiani, in quanto espressamente richiamati. Foro competente. [Sostituisce la clausola del punto 14 della lettera d'incarico]. In caso di controversia sorta sull'applicazione del presente contratto, si riconosce la competenza esclusiva della giurisdizione italiana. Il Foro competente sarà quello di. (località sede della ditta). Testo originale. A tutti gli effetti, in caso di difformità fra i due testi contrattuali, farà prova esclusivamente il testo redatto in lingua italiana. *********** H. Clausola specifica in tema di responsabilità dell'agente per l'inadempimento del terzo. " In relazione all'ordine da Voi inviato.., considerata la particolarità dello stesso [per natura del prodotto, per caratteristiche del cliente, per il valore economico e/o le quantità dell'ordine, ecc.] si conviene, ai sensi dell'art. 1746, 3 co. secondo periodo, che da parte Vostra verrà garantito il regolare pagamento della fornitura in questione. A fronte di tale garanzia, Vi sarà riconosciuta una provvigione aggiuntiva dell'..,%, che Vi sarà liquidata al buon fine dell'affare. In caso di mancato pagamento nei termini convenuti, da parte Vostra sarà a noi dovuta una somma pari all'importo della provvigione normale che Vi sarebbe spettata in caso di buon fine". ATTENZIONE : La clausola di cui sopra va concordata di volta in volta, nei casi eccezionali in cui si intenda responsabilizzare l'agente per l'inadempimento del terzo, ai sensi dell'art c.c.