Modalità tecniche d'ingresso del fondo Ingenium Provincia di Catania: linee guida 1

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1 Modalità tecniche d'ingresso del fondo Ingenium Provincia di Catania: linee guida 1 Il fondo Ingenium investe in nuove imprese innovative che basano il loro modello di business sulla valorizzazione della conoscenza attraverso lo sfruttamento economico del capitale intellettuale di cui dispongono. Il fondo non ha un focus settoriale anche se, stante l eccellenza del territorio provinciale nel settore dell ICT e Biotech, è probabile che il flusso di proposte appartenga soprattutto a tali settori. Il soggetto gestore, ha maturato particolare esperienza nel settore delle biotecnologie e delle tecnologie dell informazione, ma ha anche operato con successo anche in altri segmenti del mercato tra cui: cleantech, servizi informatici e telematici, servizi all'impresa di tipo innovativo. Gli interventi del fondo opereranno un giusto bilanciamento tra le varie tipologie d investimento previste nel bando, ovvero: - Pre seed financing (investimento nella fase di sperimentazione dell'idea innovativa, quando è ancora da dimostrare la validità tecnica del prodotto/servizio) nelle imprese create da non più di 12 mesi. - Seed financing (investimento finalizzato all'avvio dell'attività, quando non si conosce ancora la validità commerciale del prodotto/servizio, ma esiste già almeno un prototipo per le imprese che abbiano al massimo 36 mesi di vita. Criteri e condizioni di partecipazione al capitale sociale delle imprese: la determinazione del prezzo e la struttura dell operazione Il soggetto gestore intende partecipare al capitale sociale dell impresa target attraverso la sottoscrizione di quote di nuova emissione susseguente ad un aumento di capitale ad esso dedicato. Attraverso tale aumento di capitale il soggetto gestore può iniettare nell impresa risorse significative, da utilizzare per il raggiungimento degli obiettivi fissati nel business plan: tale modalità operativa consente al gestore di investire risorse cospicue anche in imprese poco capitalizzate come sono normalmente le imprese nuove attraverso un adeguata valorizzazione del capitale intellettuale di cui essa dispone. Preliminare alla sottoscrizione delle quote è, evidentemente, la determinazione del valore dell impresa e delle quote da sottoscrivere. Tale attività presuppone pertanto l attribuzione di un prezzo per quota/azione (da negoziare con il proponente) al fine di raggiungere un valore condiviso. Stante la natura delle operazioni del fondo e della tipologia dei destinatari degli interventi, formerà oggetto di valutazione anche il capitale intellettuale di cui l impresa o la quasi impresa dispone ovvero risorse umane, brevetti e know how. 1 Le indicazioni contenute nel presente documento hanno carattere puramente esemplificativo e possono essere modificate dal soggetto gestore in ogni momento. 1

2 Insieme alla negoziazione del valore di sottoscrizione delle quote è definita e negoziata la struttura dell'operazione d investimento. La struttura dell'operazione stabilisce, tra l'altro: - La misura e la percentuale della partecipazione da acquisire, - Il prezzo e le modalità di pagamento - La governance (patti parasociali) - L exit (tempi e modi) I patti parasociali, oltre che gli aspetti di "corporate governance" e le linee guida della gestione, disciplineranno gli obblighi ed i comportamenti che i soci stabiliscono di osservare anche in funzione della dismissione della partecipazione (way out) prevista di comune accordo con l'investitore. La cessione della partecipazione da parte dell'investitore potrà avvenire attraverso : - La cessione al socio di maggioranza o al management - La cessione mediante trattativa privata (trade sale) a nuovi soci industriali o finanziari - La quotazione in Borsa (Initial Public Offering) Tuttavia, a prescindere dal tipo di uscita prescelta, il soggetto gestore s impegna a cedere la sua partecipazione ad un prezzo di mercato. I Patti parasociali, potranno anche prevedere anche accordi di coinvolgimento del management al successo dell'operazione di investimento prevedendo dei sistemi di incentivazione (es: stock options, stock grants). Le modalità d investimento saranno comunque basate: - Sulla progressività dell investimento ovvero su un investimento ripartito in più fasi collegate al raggiungimento di obiettivi definiti in fase iniziale - Sulla possibilità di partecipare l impresa per un periodo di tempo adeguato ovvero poter partecipare ad un secondo round. - Sulla ricerca di possibili co-investitori. I patti parasociali I Patti parasociali, benché caratterizzati da alcune previsioni comuni e ricorrenti, vanno adeguati alla singola operazione: essi stabiliscono regole condivise di comportamento all interno della società al fine di un azione coordinata e, quindi, più incisiva sulla gestione della società partecipata. I patti hanno il compito di permettere al 2

3 Fondo un adeguato controllo attraverso l accesso ai dati rilevanti, anche attraverso l invio di report periodici relativi alla gestione aziendale e in virtù di diritti di speciali diritti di veto. Di seguito sono elencate le principali previsioni (indicative e NON esaustive) contenute nei patti parasociali nell interesse del fondo: il mancato rispetto di tali punti comporta la facoltà del Fondo di richiedere il riacquisto della sua partecipazione. - impossibilità di modifica o soppressione delle clausole dello Statuto sociale senza fornire preventiva e esaustiva informazione al Fondo sul contenuto e sulle ragioni delle variazioni da apportare; - preventiva autorizzazione del Fondo ad operazioni di finanza straordinaria. La PMI partecipata, infatti, non potrà essere né scissa, né incorporata, né fusa con altra società, ecc.; - impegno dei Soci privati nei confronti del Fondo affinché la PMI partecipata non sia posta in liquidazione volontaria; - impegno nei confronti del Fondo a comunicare preventivamente e con congruo anticipo al Fondo gli ordini del giorno delle Assemblee ordinarie e straordinarie e dei Consigli di Amministrazione della PMI partecipata; - facoltà da parte del Fondo di nominare un componente del Consiglio di Amministrazione e un componente del Collegio sindacale della PMI partecipata. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della PMI partecipata potrà, in ogni caso, assistere anche persona di fiducia del Fondo che potrà altresì eseguire verifiche e ispezioni; - impegno nei confronti del Fondo a riservare al Consiglio di Amministrazione della PMI partecipata, senza, quindi, possibilità di delega, una serie di operazioni che per natura e/o importo assumono particolare rilievo nella vita della PMI partecipata (approvazione dei piani operativi annuali, dei programmi di investimento e dei programmi di assunzione del personale, le prestazioni di garanzie oltre importi prefissati, ecc.); - impegno nei confronti del Fondo a sottoporre, su semplice richiesta del Fondo stesso, il bilancio annuale di esercizio e il conto profitti e perdite della PMI partecipata a verifica e controllo da parte di una società di revisione iscritta all albo previsto dall articolo n 8 del D.P.R. 31 marzo 1975 n 136; - impegno nei confronti del Fondo per la realizzazione da parte della PMI partecipata del Business Plan presentato in sede di domanda dei benefici previsti dalla Misura; - impegno dei Soci privati nei confronti del Fondo a fare in modo che la PMI partecipata abbia sempre un capitale adeguato ad un equilibrato svolgimento della propria attività; - impegno nei confronti del Fondo a fornire, con cadenze prestabilite, documenti e informazioni che permettano un adeguato controllo quali, ad esempio, il budget annuale, i dati informativi concernenti la gestione aziendale, gli investimenti, il fatturato, l esposizione verso banche, i crediti verso clienti ed i debiti verso fornitori, il portafoglio ordini, la situazione del personale dipendente, ecc.; 3

4 - impegno dei Soci privati nei confronti del Fondo a non trasferire a terzi senza il consenso scritto del Fondo stesso né in tutto, né in parte le quote/azioni di loro proprietà; - garanzia dei Soci privati nei confronti del Fondo della veridicità della situazione patrimoniale della PMI beneficiaria al momento del perfezionamento dell operazione. Tali clausole, oltre a garantire il controllo di alcuni aspetti fondamentali della vita dell impresa, mirano anche a costruire un sistema di governance dell azienda capace di renderla più trasparente e quindi più attraente per possibili nuovi investitori. I patti parasociali contengono anche norme specifiche per l attività di reporting a cui l azienda partecipata è tenuta al fine di permettere al fondo di trasferire l informativa ricevuta ai propri investitori Controllo e monitoraggio: il Reporting Al fine di garantire una puntuale attività di controllo e monitoraggio delle imprese partecipate, il soggetto gestore introdurrà negli accordi di governance (i patti parasociali) clausole standard finalizzate a garantire all investitore un adeguato controllo, attraverso l accesso e l invio periodico di dati relativi alla gestione aziendale. Di seguito sono sinteticamente descritti i principali strumenti, che consentono ad un socio finanziatore di minoranza un adeguato livello di controllo e monitoraggio. 1. I flussi informativi tra soggetto gestore con le imprese beneficiarie Al fine di consentire al soggetto gestore e attraverso di questi agli investitori, l accesso alle informazioni rilevanti sulle imprese partecipate, il soggetto gestore chiederà, attraverso un espressa previsione statutaria, all impresa partecipata di adempiere a specifici obblighi informativi. In particolare l impresa dovrà produrre, con cadenza (almeno) trimestrale, e comunque in base anche alle esigenze rendicontative dell investitore pubblico, utilizzando degli standard forniti dal gestore, i seguenti documenti: 1. Report economico finanziario 2. Avanzamento attività evidenziando, lo stato della spesa e degli investimenti, lo scostamento dalle previsioni fornite nel business plan, e l eventuale fatturato raggiunto vs quello atteso; i risultati della ricerca (se presente) in funzione delle scadenze stabilita, l andamento dell attività di fund-raising, l organigramma e le modifiche ad esso eventualmente apportate. Tali report saranno presentati dal CFO (responsabile della finanza) e dal CEO durante i consigli d amministrazione della singola impresa partecipata e quindi acquisiti dal consigliere che rappresenta il fondo. Ad accezione di eventuali comunicazioni richieste obbligatoriamente in base a norme di legge o regolamentari, o comunque informazioni pubbliche, il soggetto gestore e l impresa partecipata concorderanno preventivamente tra loro qualsiasi annuncio o comunicazione pubblica riguardante l operazione d investimento e/o al suo 4

5 contenuto: in difetto di tale accordo nessuna delle parti potrà dare pubblicità o corso ad annunci o comunicati stampa in merito al compimento o all'esecuzione dell investimento. 5