MiFID. POLICY SULLA PRESTAZIONE Direttiva MiFID DEL SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI

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1 MiFID POLICY SULLA PRESTAZIONE Direttiva MiFID DEL SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI Aggiornamento Febbraio 2016

2 Sommario 1 PREMESSA Struttura del documento Destinatari del documento Gestione del Documento Riferimenti Normativi Il Servizio di consulenza in materia di investimenti Definizione Range di prodotti oggetto del servizio Periodicità della consulenza e abbinamento con gli altri servizi di investimento Il modello di servizio Eccezioni Il Modello relazionale Profilatura della Clientela e Classificazione dei prodotti finanziari ai fini della valutazione dell adeguatezza ovvero appropriatezza delle operazioni della clientela nell ambito della prestazione dei servizi finanziari Premessa Sistema di profilatura della clientela Informazioni anagrafiche ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze possedute Situazione Finanziaria e Obiettivi di investimento e propensione al rischio Aggiornamento delle informazioni di profilatura Classificazione dei prodotti finanziari e assicurativi Complessità Rischiosità Valutazione di adeguatezza e di appropriatezza

3 1 PREMESSA Il presente documento è finalizzato a definire le Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in materia di investimenti da parte della Banca CRS S.p.A. (di seguito la Banca ), in conformità a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria di recepimento della MiFID 1 con riguardo ai contenuti e alle modalità di prestazione del servizio. Le indicazioni di seguito esposte tengono conto degli orientamenti interpretativi di dettaglio forniti tempo per tempo dalle Autorità regolamentari, nonché delle linee guida elaborate dalle associazioni di categoria (Federcasse, ABI, Assosim), per l applicazione della regolamentazione di riferimento. La Banca adotta le Linee Guida emesse da Federcasse in coerenza al proprio modello di business e operativo. 1.1 Struttura del documento Il presente documento è strutturato in tre capitoli: Capitolo 1 - Premessa, struttura, destinatari e gestione del documento; Capitolo 2 nel quale sono descritti i criteri adottati dalla Banca per l erogazione del servizio di consulenza in materia di investimenti; Capitolo 3 nel quale sono descritti criteri adottati dalla Banca per la modalità di profilatura della Clientela e per la Classificazione dei prodotti finanziari ai fini dei controlli di adeguatezza/appropriatezza delle operazioni disposte dalla clientela nell ambito e in conseguenza della prestazione dei seguenti servizi e attività di investimento. 1.2 Destinatari del documento I destinatari delle presenti disposizioni sono le seguenti Unità organizzative: Area Controlli con le sue unità operative; Ufficio di Risk Management e Controllo di Gestione; Area Amministrazione e Finanza con le sue unità operative; Area Commerciali con le sue unità operative 1.3 Gestione del Documento Il Documento è proposto dall Area Amministrazione e Finanza ed è approvato dal Consiglio di Amministrazione. il Responsabile dell Area Amministrazione e Finanza segnala alla Direzione Generale le eventuali esigenze di aggiornamento che si rendono necessarie, al fine della successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. Le Funzioni di Controllo destinatarie delle presenti disposizioni hanno facoltà di proporre modifiche al presente Documento. In coerenza con il REGOLAMENTO PER LA PRODUZIONE DELLA NORMATIVA INTERNA, le responsabilità delle fasi del processo di gestione del documento sono declinate nel prospetto seguente: Redazione Validazione Approvazione Divulgazione Area Amm.ne E Finanza Funzione Conformità Consiglio di Amm.ne Area Amm.ne E Finanza 1 Cfr. Decreto legislativo n. 58/98 T.U.F., Regolamento Intermediari Consob n.16190/07. 3

4 1.4 Riferimenti Normativi Direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004 (Markets in Financial Instruments Directive, così detta Direttiva MiFID ). Direttiva 2006/73/CE della Commissione del 10 agosto 2006, recante modalità di esecuzione della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti di organizzazione e le condizioni di esercizio dell attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di tale direttiva. Regolamento (CE) 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006, recante modalità di esecuzione della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda gli obblighi in materia di registrazioni per le imprese di investimento, la comunicazione delle operazioni, la trasparenza del mercato, l ammissione dei prodotti finanziari alla negoziazione e le definizioni di taluni termini ai fini di tale direttiva. Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52. Regolamento Intermediari delibera Consob n del 29/10/2007. Comunicazione Consob n "Il dovere dell intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi emanata il 2 marzo 2009 (di seguito Comunicazione Consob ). "Comunicazione CONSOB sulla distribuzione di prodotti finanziari complessi alla clientela retail" del 22 dicembre 2014; Linee Guida per la prestazione del Servizio di Consulenza in materia di Investimenti e per la valutazione del rischio di concentrazione (Federcasse aggiornamento 2015) 4

5 2 IL SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI 2.1 Definizione Per Consulenza in materia di investimenti (di seguito Consulenza), servizio di investimento ai sensi dell art. 1, c. 5, lett. f del TUF, s intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, in seguito a una sua richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative a un determinato strumento finanziario. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione (cfr. art. 1, c. 5-septies). L elemento della personalizzazione distingue la consulenza, quale servizio di investimento, dalla prestazione di raccomandazioni generali, le quali formano invece oggetto, insieme alla ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria, di un servizio accessorio. La Consob evidenzia come l attività di consulenza generica non possa in alcun caso tradursi in una raccomandazione personalizzata su singoli strumenti finanziari. Riferimenti specifici all idoneità di un singolo strumento finanziario rispetto alle caratteristiche personali del cliente connotano la prestazione di un servizio di consulenza vero e proprio. La consulenza può articolarsi secondo i seguenti fattori: - range più o meno ampio di prodotti oggetto del servizio; - periodicità dell attività, che può atteggiarsi quale attività continuativa 2 o episodica ; - svolgimento in associazione agli altri servizi di investimento, diversi dalla gestione di portafogli, in relazione ai quali viene quindi a realizzarsi un elevato livello di tutela del cliente che può attendersi da parte dell intermediario una valutazione di adeguatezza dei suoi investimenti, in luogo della verifica della mera appropriatezza Range di prodotti oggetto del servizio La Banca presta il servizio di consulenza, come dettagliato nella Sezione III, esclusivamente per i prodotti finanziari inclusi nel Perimetro complessivo della Consulenza 4, composto dall insieme dei prodotti finanziari e servizi sui quali la Banca presta il servizio di consulenza in materia di investimenti. Per i prodotti finanziari non ricompresi in tale perimetro, la Banca non presta il servizio di consulenza. Fanno eccezione gli strumenti finanziari derivati di copertura dal rischio di tasso non quotati in mercati regolamentati (Derivati OTC) che, in considerazione della specificità, delle caratteristiche e delle finalità degli stessi, prevedono comunque la prestazione del servizio di consulenza in abbinamento all attività di negoziazione in conto proprio. Il Perimetro è composto dai prodotti e servizi finanziari che soddisfano un set di requisiti determinati secondo le modalità descritte nel prosieguo. In particolare, tali regole consentono, una volta che siano state opportunamente parametrizzate nelle procedure informatiche, di identificare in modo dinamico i prodotti finanziari ricompresi nel Perimetro. Eventuali eccezioni all inserimento dei titoli nel perimetro sulla base 2 Qualora il servizio di consulenza sia prestato su base continuativa, l intermediario s impegna a raccomandare soltanto strumenti finanziari e/o prodotti finanziari e/o servizi di investimento che siano stati preventivamente sottoposti all analisi di adeguatezza e siano risultati in concreto adeguati per quel cliente. Ciò in considerazione del fatto che, in costanza del servizio di consulenza (a seguito di specifico ed espresso incarico conferito dal cliente all intermediario nell ambito della stipula del contratto per la prestazione dei servizi di investimento), vi è da parte dell investitore la ragionevole e legittima attesa che qualsiasi proposta proveniente dall intermediario tenga conto, per definizione, delle informazioni personali. 3 La Consob ha rilevato che la soluzione di prestare la consulenza in connessione con gli altri servizi di investimento diversi dalla gestione di portafogli si pone, tra l altro, in linea di assoluta continuità con la situazione (di diritto e di fatto) previgente alla MiFID, nella quale tale servizio, benché accessorio, era ricompreso nella prestazione dei servizi di investimento principali, ai quali si associava la possibilità di fornire specifiche indicazioni all investitore. È sulla base di tale presupposto che, nella disciplina di passaggio alla direttiva MiFID, il legislatore nazionale (d.lgs. n. 164/2007) ha previsto l abilitazione di diritto (dal 1 novembre 2007) al nuovo servizio di consulenza in materia di investimenti per tutti gli intermediari che, alla data del 31 ottobre 2007, erano autorizzati ad almeno un servizio di investimento. 4 In seguito anche Perimetro 5

6 delle regole che lo governano sono gestite per il tramite del Servizio Amministrazione e Finanza, eventualmente in collaborazione con l ufficio Compliance. La Banca, tramite il Servizio Amm.ne e Finanza, definisce i servizi e gli strumenti del Perimetro tenendo in opportuna considerazione elementi che rendono maggiormente efficace la prestazione del servizio di consulenza quali: valutazione della propria clientela al fine di rilevarne le caratteristiche, anche in termini di informazioni rivenienti dai questionari MiFID; i livelli di liquidabilità dei prodotti finanziari; la rischiosità dei prodotti finanziari, anche con riferimento al rating della controparte emittente; la complessità dei prodotti finanziari. Inoltre, per gli strumenti finanziari di propria emissione, nella fase di strutturazione, tiene conto dell esperienza, conoscenza e propensione al rischio della clientela cui s intendono indirizzare. L Ufficio Compliance della Banca partecipa al processo di condivisione dalla proposta di ammissione e manutenzione dei servizi e degli strumenti finanziari al Perimetro di Consulenza. Gli strumenti finanziari facenti parte del Perimetro sono i seguenti: Tab. 1 Quotati Valuta di denominazione Tipologia di prodotto Titoli di Stato Italiani ed Esteri (paesi UE e paesi G7 SI Euro-Dollaro USAnon membri UE) Sterlina Inglese- Yen Giapponese-Dollaro Canadese - Franco Svizzero Titoli Obbligazionari emessi dal Tesoro estero (Republic of Italy) Obbligazioni emesse da Organismi Sovranazionali non strutturate o strutturate non complesse SI Euro-Dollaro USA- Sterlina Inglese- Yen Giapponese-Dollaro Canadese - Franco Svizzero SI/NO Euro-Dollaro USA- Sterlina Inglese- Yen Giapponese-Dollaro Canadese - Franco Svizzero Obbligazioni emesse da Banca CRS NO Euro ** Obbligazioni emesse da ICCREA Banca SI/NO Euro-Dollaro USA- *** Sterlina Inglese- Yen Giapponese-Dollaro Canadese - Franco Svizzero Obbligazioni Bancarie e Corporate non strutturate o strutturate non complesse SI/NO Euro-Dollaro USA- Sterlina Inglese- Yen Giapponese-Dollaro Canadese - Franco Svizzero Azioni Italiane ed Europee SI Euro E.T.F SI Euro Fondi Comuni/Sicav SI Divisa di neg. CW Euribor CAP (di copertura) SI/NO Euro Pronti contro Termine Euro Certificati di Deposito Euro Linee di gestioni Patrimoniali Euro Polizze ass. Ramo III e Ramo V Euro Rischio emissione e relativo rating Almeno pari a Investment Grade Inferiore* Almeno pari a Investment Grade Inferiore* Almeno pari a Investment Grade Inferiore Almeno pari a Investment Grade Inferiore 6

7 *Valutazione del rischio emittente dei titoli di Stato Italiani e/o equiparati. Con riguardo alla valutazione del rischio emittente per i Titoli di Stato Italiani, la Banca adotta quanto espresso da Federcasse nelle Linee Guida per la Prestazione del Servizio di Consulenza in materia di investimenti redatte nel luglio Il documento definisce che, per tale tipologia di titoli, la valutazione della rischiosità debba essere ricondotta esclusivamente al rischio di mercato e al rischio di liquidità. Si ritiene che la misurazione del rischio mercato attraverso la volatilità incorpori, con riguardo a un titolo del debito sovrano dello Stato di appartenenza dell intermediario, una valutazione adeguata circa la solvibilità dell emittente. Tale interpretazione è in linea con i richiami espressi dall Autorità di Vigilanza attinenti la necessità di evitare meccanici automatismi a seguito dei giudizi delle Agenzie di rating (avoid over-reliance on rating). Tali considerazioni sono state espresse con particolare riferimento agli emittenti sovrani e ai soggetti vigilati (bancari). ** Attribuzione del rischio emittente per le obbligazioni di propria emissione. Le obbligazioni emesse dalla Banca sono prive di rating. Al fine dell attribuzione del rischio emittente, necessario per la valutazione di adeguatezza nelle operazioni di collocamento e di negoziazione in conto proprio, è stata adottata una soluzione mutuando un modello utilizzato dalla Consob nel Quaderno di finanza n. 67 del luglio Le obbligazioni emesse da banche italiane. Con riferimento al rischio emittente il documento recita:.il rischio emittente è classificato come molto basso se il rating dell emittente è Aa o A (Moody s) o AA o A (S&P), come basso se il rating è Baa o BBB e per le obbligazioni senza rating ma coperte da fondi di garanzia privatistici (es. BCC) e come medio per le obbligazioni senza rating (sia senior sia subordinate); non si è ritenuto di classificare come alto il rischio emittente di soggetti bancari, pur in assenza di rating, trattandosi di soggetti sottoposti comunque a un regime di vigilanza prudenziale. (omissis). Sulla base di tale logica si ritiene giustificato assegnare alle nostre emissioni un livello di rischio medio assimilabile all interpretazione dell Organo di Vigilanza. Parere favorevole in proposito è stato emesso dalla Federazione locale, da noi interpellata in merito. ***Valutazione del rischio emittente/controparte delle obbligazioni emesse da ICCREA Banca La Banca, In linea con quanto espresso da Federcasse nelle Linee Guida per la Prestazione del Servizio di Consulenza in materia di investimenti redatte nel luglio 2013, con riguardo al rischio emittente/controparte per le Obbligazioni emesse da Banche appartenenti al Sistema del Credito Cooperativo, associa le obbligazioni emesse da ICCREA Banca S.p.A. a prodotti finanziari con rischio Medio. Per contro la Banca non eroga il Servizio di Consulenza su Obbligazioni Bancarie e Corporate Strutturate complesse (ad esclusione di quelle emesse dalla stessa Banca o da ICCREA Banca S.p.A.), Obbligazioni Bancarie e Corporate Non Investment Grade/Speculative grade e su prodotti derivati senza fine di copertura sul rischio tasso su finanziamenti. 2.3 Periodicità della consulenza e abbinamento con gli altri servizi di investimento La Banca presta il servizio di Consulenza in abbinamento ai seguenti servizi / attività di investimento: Collocamento di strumenti finanziari di propria emissione o di terzi; Negoziazione in conto proprio; Ricezione e trasmissione degli ordini (limitatamente ai prodotti finanziari ammessi nel Perimetro di Consulenza in seguito dettagliati); Esecuzione di ordini (limitatamente ai prodotti finanziari ammessi nel Perimetro di Consulenza in seguito dettagliati); Collocamento di Gestione di Portafogli di terzi. L abbinamento sopra indicato impegna la Banca a fornire le raccomandazioni personalizzate (ovvero una valutazione di adeguatezza) a fronte di qualsiasi ordine e/o richiesta di un operazione avanzata dal cliente (c.d. consulenza continuativa ) - se queste rientrano nella sfera di prodotti/servizi per i quali essa ha 7

8 dichiarato in sede contrattuale di voler prestare il servizio di consulenza. In assenza di detto abbinamento, invece, la prestazione della consulenza necessiterebbe di specifica richiesta del cliente, da avanzare secondo modalità che devono essere appositamente definite nel contratto (c.d. consulenza episodica ) 5. Lo schema contrattuale e operativo adottato dalla Banca presuppone che il servizio di consulenza venga prestato sempre in connessione con (tutti ovvero uno o più degli) altri servizi di investimento. A ciò si deve inoltre aggiungere la considerazione che, sulla base dello schema contrattuale adottato, il cliente conferisce alla Banca l incarico per la prestazione del servizio di consulenza nei modi e nei termini ivi definiti - non all atto del conferimento dei singoli ordini, bensì una tantum all atto della stipula del contratto per la prestazione dei servizi di investimento. Il servizio di consulenza offerto in connessione con altri servizi di investimento viene contrattualizzato in forma scritta ai sensi dell art. 37, comma 2 lettera g) del Regolamento Intermediari n /07. Conseguentemente, il servizio di consulenza prestato dalla Banca assume natura continuativa. 2.4 Il modello di servizio Gli scenari di riferimento individuati per l erogazione del Servizio di Consulenza sono: Consulenza di Base Servizio di investimento che ha a oggetto, di volta in volta, un singolo prodotto finanziario, tra quelli indicati nel contratto, sostanzialmente mirante a valutare se il cliente è in grado di comprenderne la complessità e di sopportarne le possibili perdite, coerentemente con i suoi obiettivi di investimento. Consulenza Avanzata Servizio di investimento altamente qualificato, che ha a oggetto i diversi prodotti e servizi finanziari, volto all analisi, individuazione e costruzione di un portafoglio ottimale e personalizzato in base alle caratteristiche del cliente. Il servizio di consulenza in materia di investimenti erogato dalla Banca consiste nel modello cosiddetto base ed è basato sulla formulazione di raccomandazioni personalizzate al Cliente, a iniziativa della medesima, riguardo a una o più operazioni relative a un determinato strumento finanziario. Una raccomandazione è da intendersi come personalizzata quando viene elaborata nei confronti di una persona fisica ovvero una persona giuridica nella sua qualità di investitore (o potenziale investitore) e si basa su un rapporto bilaterale che presuppone una conoscenza delle specifiche esigenze di investimento 6. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il Cliente ed è basata sulla considerazione delle caratteristiche del Cliente stesso risultanti dal Questionario per la profilatura. Il servizio di consulenza nella modalità base viene erogato sulle tipologie di servizi ai quali è abbinato e sugli strumenti finanziari facenti parte del Perimetro e previsti contrattualmente. Affinché si possa parlare di servizio di consulenza, l oggetto diretto delle raccomandazioni personalizzate deve riguardare la realizzazione di un operazione appartenente a una delle seguenti categorie: acquisto, sottoscrizione, scambio ovvero esercizio di diritti di un determinato strumento finanziario; sottoscrizioni, cambi di linea ovvero versamenti successivi, in relazione ai contratti di gestioni di portafogli. 5 Cfr. Linee Guida Abi validate dalla Consob il 24 marzo 2009 Indicazioni tecnico-giuridiche per i contratti per i servizi di investimento con i clienti retail dopo la Mifid (Serie Tecnica 17 del 10 aprile 2009). La natura continuativa (laddove l intermediario abbia deciso di abbinare la consulenza agli altri servizi) ovvero episodica del servizio (laddove in assenza di detto abbinamento, la prestazione della consulenza sia rimessa alla specifica richiesta del cliente da avanzare di volta in volta) deve, pertanto, emergere dal contratto. 6 La Banca raccoglie tali informazioni mediante il questionario di profilatura della clientela. 8

9 Non rientrano nel servizio di consulenza le raccomandazioni, anche personalizzate, aventi a oggetto prodotti diversi dagli strumenti finanziari 7, ovvero aventi a oggetto operazioni appartenenti a categorie diverse da quelle di cui sopra (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di vendita). Coerentemente con quanto previsto dalla normativa, il servizio di consulenza in materia di investimenti si configura come un servizio di investimento indipendente dagli altri servizi di investimento e a essi abbinabile. Esso è prestato a titolo non oneroso. La prestazione del servizio di consulenza si accompagna alla valutazione dell adeguatezza delle raccomandazioni personalizzate che si forniscono ai clienti della Banca. La Banca ha adottato un modello che prevede l erogazione obbligatoria del servizio di Consulenza base per gli strumenti finanziari inclusi nel Perimetro di consulenza, quando oggetto dei servizi / attività per i quali la Banca ne ha prevista l erogazione. In particolare, il modello adottato prevede le seguenti modalità (per una schematizzazione si rimanda alla Figura1): 1. per i prodotti branded è obbligatoriamente erogato il servizio di consulenza in materia di investimenti su iniziativa della Banca; 2. per gli strumenti derivati OTC di copertura è obbligatoriamente erogato il servizio di consulenza in materia di investimenti su iniziativa della Banca; 3. per la sottoscrizione di linee di gestione di portafogli di terzi è obbligatoriamente erogato il servizio di consulenza in materia di investimenti su iniziativa della Banca; 4. per le operazioni straordinarie - quali a mero titolo esemplificativo aumenti di capitale, offerte pubbliche di scambio - e le conversioni, la Banca può prestare il servizio di consulenza anche su iniziativa del cliente, comunicandogli l esito della valutazione di adeguatezza. 5. per gli altri strumenti facenti parte del perimetro di consulenza e non rientranti nei precedenti raggruppamenti, la Banca può prestare il servizio di consulenza anche su iniziativa del cliente, comunicandogli l esito della valutazione di adeguatezza. CONSULENZA Iniziativa Banca CONSULENZA Iniziativa Cliente Valutazione di appropriatezza Prodotti "BRANDED" Derivati di copertura OTC Strumenti fuori del Perimetro di Consulenza Sott./Switch Linee di Gestioni Patrimoniali Aumenti di capitale/conversioni/offerte pubbliche di scambio Altri strumenti inclusi nel Perimetro di Consulenza 7 Rientrano in questa categoria i prodotti previdenziali, i prodotti assicurativi diversi dalle polizze index linked, unit linked dalle polizze di capitalizzazione, le valute e le merci. 9

10 Eccezioni Fanno eccezione alle disposizioni di cui sopra alcune tipologie di operazioni: Operazioni in Execution Only Il regime di Execution Only si colloca sul gradino più basso della scala di tutele che l intermediario è tenuto a garantire ai clienti retail nell ambito dell esercizio delle attività di investimento, non essendo necessario avere a disposizione il set informativo per la valutazione dell appropriatezza/adeguatezza. Il legislatore ha circoscritto l operatività in execution only su strumenti cosiddetti non complessi. A tal riguardo la Banca, per limitare l esposizione a rischi reputazionali e legali che potrebbero scaturire in capo alle attività di sola esecuzione, adotta un atteggiamento prudenziale limitandone l utilizzo per alcuni clienti previa verifica e autorizzazione dell ufficio Finanza e Compliance. Tale tipologia di clienti opera attivamente sul mercato azionario e agisce in piena autonomia, preferendo il canale tradizionale ( e non tramite il TOL) per impartire i propri ordini di acquisto. In tale fattispecie il cliente richiede formalmente di avvalersi del regime di Execution Only per la negoziazione di strumenti finanziari non complessi, così come previsto dal Regolamento Intermediari - Capo III Artt. 43 dichiarando di rinunciare alla valutazione di adeguatezza/appropriatezza e al servizio di Consulenza ad alla protezione offerta dalle relative disposizioni. Sottoscrizione di Piani di accumulo. La Linee Guida Federcasse per la prestazione del servizio di consulenza in materia d investimenti, hanno introdotto una particolarità in merito alla determinazione del Rischio di Mercato per gli ordini in fondi riguardo ai Piani di Accumulo. Esclusivamente per questa modalità di sottoscrizione il Rischio di Mercato del fondo utilizzato per l operazione viene essere abbassato di un livello rispetto a quanto previsto sul fondo in Gesbank e determinato sulla base della sua volatilità o della proxi cui questo è associato. La Banca, in linea con quanto suggerito da Federcasse, aderisce alla nuova operatività prevista assumendo il principio che l investimento tramite Piano di Accumulo rappresenta già di per sé una mitigazione del rischio per l investitore rispetto all adesione in un'unica soluzione 2.5 Il Modello relazionale Il Personale autorizzato alla prestazione del Servizio di Consulenza è il personale di filiale appartenente all area Affari della Banca classificato come Addetti Titoli o Gestori Finanza. Qualora il modello di business della Banca preveda l utilizzo di specialisti (per esempio una struttura c.d. Private ) questi rientrerebbero a tutti gli effetti fra il personale autorizzato. Il personale autorizzato presta il servizio nel miglior interesse del cliente e il suo comportamento è conforme a quanto previsto dalle procedure interne adottate dalla Banca 8. La Banca definisce nel continuo un apposito iter formativo per il personale che eroga il servizio di consulenza base al fine di dotare lo stesso di un adeguata conoscenza in materia finanziaria idonea alla sua funzione. La Banca ha adottato un modello organizzativo adeguato a gestire efficacemente il rapporto con la clientela. Al fine di rilasciare una raccomandazione personalizzata e conseguentemente il servizio di consulenza, la Banca effettua la valutazione di adeguatezza della proposta di investimento ai sensi dell art. 40 del Regolamento Intermediario 9. L esito della valutazione di adeguatezza è registrato nel sistema informatico della Banca e tale valutazione è valida, salvo eventi eccezionali, fino al termine del giorno lavorativo in cui è stata elaborata e sempre che il cliente non abbia nel frattempo comunicato alla banca modifiche circa le informazioni rilasciate nel questionario tali da rendere inadeguata l operazione. 8 Cfr. Manuale delle Regole generali per la prestazione dei servizi di investimento. 9 Per maggiori dettagli si rimanda al Cap. 3.4 del presente documento. 10

11 A seguito dell erogazione del servizio di consulenza, il cliente può comunicare la propria volontà a proseguire con la disposizione dell ordine. La Banca esegue l ordine (fase dispositiva) conformemente alla propria Strategia in materia di esecuzione e trasmissione degli ordini. Nel caso in cui il cliente richieda alla Banca una mera valutazione di adeguatezza su uno strumento finanziario che non rientri fra quelli di propria emissione o sui quali può insistere un conflitto di interessi (fattispecie in cui la consulenza può essere esclusivamente su iniziativa della Banca): se la richiesta ha per oggetto strumenti finanziari che risultano adeguati, la Banca comunica al cliente l adeguatezza; se la richiesta ha per oggetto strumenti finanziari che non risultano adeguati, la Banca comunica al cliente la non adeguatezza mediante apposito modulo controfirmato dal cliente stesso. Il consulente darà evidenza all opportunità di non procedere all operazione richiesta ponendo attenzione ai rischi dell operazione sconsigliandone formalmente l esecuzione. In quest ultimo caso, il Cliente può eventualmente richiedere alla Banca di dare corso a un operazione riguardante lo strumento finanziario anche se valutata come inadeguata. Nel caso in cui la valutazione di inadeguatezza abbia a oggetto prodotti o strumenti finanziari emessi dalla Banca o nel caso si ravvisi un conflitto di interessi, quest ultima non può dar corso all operazione. Negli altri casi, la Banca può procedere valutando l appropriatezza dell operazione richiesta dal cliente sulla base della valutazione effettuata ai sensi dell art. 42 del Regolamento Intermediari effettuando la stampa della Raccomandazione da far sottoscrivere al cliente sul quale sarà evidente l iniziativa da parte del cliente. Tale fattispecie, se ricorrente e non episodica, espone la Banca a rischi reputazionali e di non conformità normativa, pertanto viene sottoposta a richiesta di autorizzazione al livello più elevato che corrisponde al Responsabile dell Area Amministrazione e Finanza nonché al Responsabile Servizio Backoffice Finanza. 3 PROFILATURA DELLA CLIENTELA E CLASSIFICAZIONE DEI PRODOTTI FINANZIARI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DELL ADEGUATEZZA OVVERO APPROPRIATEZZA DELLE OPERAZIONI DELLA CLIENTELA NELL AMBITO DELLA PRESTAZIONE DEI SERVIZI FINANZIARI. 3.1 Premessa Secondo quanto disciplinato dalla direttiva 2004/39/CE, dalla Direttiva 2006/73/CE e dal Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 e recepito nel Regolamento Intermediari delibera Consob n del 29/10/2007, nell ambito della prestazione dei servizi di investimento, gli intermediari ottengono dai clienti o potenziali clienti le informazioni di cui necessitano per comprendere le caratteristiche essenziali dei clienti e disporre di una base ragionevole per ritenere, tenuto conto della natura e della portata del servizio fornito, che la specifica operazione sia adatta ai clienti e realizzata nel loro migliore interesse. Le raccomandazioni di Consob perseguono la finalità di tutelare in particolare la clientela al dettaglio 10, delineando con maggior precisione il comportamento che l intermediario deve tenere nella relazione con il cliente nell ambito della prestazione di servizi di investimento, al fine di servirne al meglio gli interessi, anche quando oggetto del servizio siano prodotti caratterizzati da uno scarso livello di liquidità. Uno dei temi principali affrontati dalla Direttiva MiFID riguarda, infatti, la valutazione di adeguatezza e appropriatezza delle operazioni disposte dalla clientela. I requisiti di adeguatezza e appropriatezza indicati dalla MiFID rappresentano una parte delle regole di condotta relative all obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi del cliente, in particolare della clientela retail. 10 Per la definizione dei requisiti che determinano l attribuzione di tale status, si faccia riferimento alla Policy di Classificazione della Clientela 11

12 Al fine di adempiere tali requisiti normativi, la Banca si è dotata di un questionario di profilatura della clientela che consente, in sede di somministrazione, di acquisire le informazioni necessarie alla conduzione del test di adeguatezza/appropriatezza. Nel presente documento sono descritte modalità adottate dalla Banca in merito a: profilatura della clientela, eseguita tramite la somministrazione di un questionario di profilatura. modalità e tempistiche della revisione del sistema di profilatura. 3.2 Sistema di profilatura della clientela Conformemente a quanto richiesto dalla normativa MiFID, la Banca, prima di operare per conto della clientela, raccoglie le informazioni necessarie all elaborazione del profilo finanziario del cliente, mediante la compilazione del questionario di profilatura (Allegato 1) funzionale alla valutazione di adeguatezza multivariata. A partire dalle informazioni dichiarate dal cliente in sede di compilazione del questionario, viene definito un profilo finanziario dello stesso, i cui indicatori vengono utilizzati per valutare l adeguatezza e/o l appropriatezza delle operazioni che il cliente intende disporre, secondo il modello adottato dalla Banca. Il questionario si compone di 18 domande suddivise in 4 distinte sezioni: Sezione A Dati Anagrafici Sezione B Esperienza Finanziaria e Conoscenze Possedute Sezione C Situazione finanziaria 11 Sezione D Obiettivi di investimento e Propensione al rischio Le sezioni del questionario sono tra loro indipendenti e hanno la stessa rilevanza, a ognuna di queste corrisponde un totale dei punteggi attribuiti alle risposte fornite dal cliente. Il punteggio della singola sezione consente di individuare la tipologia di prodotto adeguata per il cliente, in termini di conoscenza (domanda B.5), complessità (somma punteggi sezione A e sezione B 12 ) e rischiosità (somma punteggi sezione C e sezione D). Al fine di poter raccomandare uno specifico prodotto finanziario si valuta infine il rischio concentrazione. Per la valutazione di adeguatezza è necessaria la compilazione di tutte le sezioni del questionario. Nel prosieguo del documento vengono descritte nel dettaglio tutte le sezioni del questionario di profilatura utilizzate per determinare il profilo finanziario del cliente Informazioni anagrafiche ed Esperienza Finanziaria e Conoscenze possedute La sezione A e la sezione B sono funzionali a rilevare la capacità del cliente di comprendere la complessità dei prodotti finanziari e gli effetti connessi in termini di rischio. La Sezione A si compone di 3 domande relative all età anagrafica, alla professione e al livello di istruzione del cliente, la Sezione B si compone di 5 domande attinenti le conoscenze ed esperienze finanziarie funzionali a rilevare la capacità del cliente di comprendere la complessità dei prodotti finanziari e gli effetti in termini di rischio. Con le domande di questa sezione s identifica il grado di esperienza del cliente relativamente al suo grado di aggiornamento, sulla frequenza con la quale opera sul proprio portafoglio, e all operatività pregressa. 11 Nella sezione rilevazione situazione finanziaria viene richiesto al cliente di indicare la propria situazione patrimoniale complessiva anche presso terzi e/o legata alla proprietà di beni immobili. Qualora il cliente decida di non diffondere tali informazioni, la Banca utilizza, ai fini della profilatura, esclusivamente la situazione patrimoniale del cliente detenuta presso i propri archivi. 12 Ad esclusione della domanda B.5 (conoscenze possedute). 12

13 Gli ambiti di conoscenza vengono rilevati nella domanda B5 tramite la quale il cliente può dichiarare di conoscere le seguenti tipologie di prodotti: strumenti del mercato monetario; strumenti del mercato monetario/obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse; strumenti del mercato monetario/obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse/fondi Comuni di Investimento o Sicav conformi alla normativa europea; strumenti del mercato monetario/obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse/fondi Comuni di Investimento o Sicav conformi alla normativa europea/azioni/prodotti finanziari assicurativi; anche altri fondi comuni di investimento o Sicav non conformi alla normativa europea/ Obbligazioni strutturate/derivati In particolare: Le domande B.3 e B.5 prevedono risposte rappresentative di livelli progressivi di esperienza (B.3) e conoscenza (B.5) del cliente. Ad esempio il cliente che dichiara di investire/aver investito solo in azioni, avrà un livello di esperienza corrispondente alla risposta 5 con punteggio pari a 4. La coerenza tra le risposte alle domande B.3 e B.5 è verificata, sul presupposto che l investitore abbia conoscenza almeno delle tipologie di strumenti in cui investe/ha investito. Pertanto la procedura consente di validare esclusivamente le risposte alle domande B.3 e B.5 sulla base della seguente tabella. Tab. 2 Coerenza risposte conoscenza ed esperienza B.3 B.5 Risposta 1 Tutte le risposte Risposta 2 Risposta >= 1 Risposta 3 Risposta >= 2 Risposta 4 Risposta >= 3 Risposta 5 Risposta >= 4 Risposta 6 Risposta = 5 La verifica di adeguatezza rispetto alle conoscenze del cliente è valutata in maniera puntuale, attraverso una valutazione autonoma della risposta alla domanda B.5 Quali tipologie di prodotti finanziari conosce. I punteggi della sezione A e della Sezione B, ad esclusione della domanda B.5, sono sommati ai fini della verifica di adeguatezza dei prodotti finanziari rispetto al livello di esperienza del cliente. La somma dei punteggi (vedi tabella seguente) delle sezioni A e B potrà essere compresa tra 3 e 28. Tab. 3 Profilo di conoscenza ed esperienza del cliente Punteggio Conoscenza/esperienza cliente 3 11 Poco esperto Mediamente esperto Esperto Il cliente può anche scegliere di non rispondere a tali domande, selezionando l apposita opzione. In tal caso, viene inibita la possibilità di erogare il servizio di effettuare la valutazione di adeguatezza/appropriatezza su tutti i prodotti. 13

14 3.2.2 Situazione Finanziaria e Obiettivi di investimento e propensione al rischio La situazione finanziaria (Sezione C) identifica l ammontare del patrimonio del cliente detenuto presso la Banca o terzi intermediari, ovvero immobilizzato in beni immobiliari ed è collegato alla sopportabilità dei rischi legati alle eventuali perdite. Nelle domande contenute nella sezione rilevazione situazione finanziaria, il cliente può dichiarare l ammontare dei propri investimenti detenuti presso terzi e l ammontare dei propri investimenti di natura immobiliare. Il cliente può rifiutarsi di indicare tali importi. Qualora il cliente decida di non rilasciare le informazioni richieste, la situazione finanziaria equivarrebbe al patrimonio del cliente detenuto presso la banca. Nella sezione relativa all obiettivo di investimento (Sezione D), si raccolgono le informazioni sulle preferenze del cliente in materia di rischio (D3) e sulle finalità dell investimento (D1), ad esempio se preferisce preservare il capitale limitando il rischio di perdita oppure se è più orientato alla crescita e quindi è disposto anche ad accettare un rischio di perdita più elevato. Le descrizioni delle risposte relative all obiettivo di investimento sono, infatti, volte a esplicitare il livello di propensione al rischio del cliente, in particolare in relazione alle componenti di rischio mercato e di rischio di credito. Sulla base delle risposte potrà essere attribuito uno dei seguenti profili di rischio: Punteggio Tab. 4 Profilo di rischio del cliente Profilo di rischio 5-16 Basso Medio Alto Il cliente può anche scegliere di non rispondere alle domande delle sezioni C e/o D, selezionando l apposita opzione. In tal caso, verrebbe inibita la possibilità di erogare consulenza su tutti i prodotti In linea generale la Banca effettua la profilatura sulle singole persone fisiche. Se il cliente è persona giuridica oppure persona fisica rappresentata da un altra persona fisica, per individuare chi deve essere soggetto a valutazione di adeguatezza la Banca si basa sul quadro giuridico italiano sulle norme che disciplinano i seguenti istituti giuridici di volta in volta rilevanti: la rappresentanza volontaria, giudiziale e legale applicabile alle persone fisiche; il legale rappresentante nel caso di persone giuridiche o enti In caso di rappresentanza giudiziaria (vale a dire di rappresentanza derivante dalla legge come nel caso di incapace/inabilitato rappresentato dal tutore/curatore/amministratore di sostegno) ovvero in caso di rappresentanza legale a seguito dell esercizio della potestà genitoriale, la valutazione di adeguatezza viene effettuata avendo riguardo all esperienza e conoscenza del rappresentante, nel rispetto dei limiti degli obiettivi e della situazione finanziaria del rappresentato (come, ad esempio, disposto nel provvedimento autorizzativo). Nel caso di rapporti delegati, che devono essere formalizzati con il delegante, la valutazione di adeguatezza viene effettuata, al momento, esclusivamente in capo ai deleganti. In caso di rapporto cointestato, il delegato, nello svolgere le operazioni in nome e per conto dei deleganti, terrà conto del profilo del rappresentato che risulti più prudente. 14

15 In caso di rapporti fiduciari, la valutazione di adeguatezza viene effettuata con riguardo al profilo del fiduciante, la cui identificazione viene consentita attraverso un codice convenzionale cui poter associare le informazioni veicolate dalla società fiduciaria. La profilatura degli enti, delle persone giuridiche e dei soggetti muniti di soggettività giuridica ma privi della personalità giuridica (quali ad esempio le società in nome collettivo, associazioni non riconosciute ecc.), avviene mediante la raccolta delle informazioni attraverso la compilazione del questionario a cura del legale rappresentante, oppure di un soggetto a ciò delegato ovvero di un soggetto a ciò autorizzato, avente quindi tutti i poteri di rappresentanza necessari a compiere tali operazioni. Per quanto attiene alla valutazione dell esperienza e della conoscenza la stessa avviene sulla base delle risposte fornite dal rappresentante o dal soggetto delegato ovvero di un soggetto a ciò autorizzato, che potrebbero, ad esempio, riflettere l esperienza e la conoscenza proprie della persona fisica o le peculiarità dell ente rappresentato. La valutazione inerente agli obiettivi di investimento/propensione al rischio, agli orizzonti temporali e alle finalità di investimento e tutte le informazioni patrimoniali, invece, devono tenere a riferimento la specifica tipologia e finalità dell ente Aggiornamento delle informazioni di profilatura Affinché le informazioni raccolte tramite la somministrazione del questionario di profilatura riflettano le reali condizioni della clientela, si rende necessario revisionare periodicamente il set informativo. Pertanto, conformemente a quanto richiesto dalla normativa MiFID, la Banca ha identificato due distinte modalità di aggiornamento delle informazioni rilasciate dal cliente: su iniziativa del cliente, cui è richiesto di comunicare eventuali modifiche al proprio profilo d investimento; su iniziativa della Banca: o in caso di eventi straordinari (revisione delle modalità di profilatura della clientela, novità normative, ecc), convocando il cliente per la conferma o l aggiornamento delle informazioni precedentemente fornite; o qualora né il cliente né la Banca reputino necessario l aggiornamento delle informazioni rilasciate nel questionario di profilatura, opzionalmente trascorsi almeno 850 giorni dall ultima riprofilatura e obbligatoriamente dopo 912 giorni. In questi casi la Banca richiede al cliente la compilazione e la sottoscrizione di un nuovo questionario di profilatura che può confermare le informazioni rilasciate in precedenza o contenere le informazioni necessarie all elaborazione di un nuovo profilo finanziario e che tenga in considerazione le mutate preferenze del cliente in materia d investimento. In ottemperanza alla normativa MiFID, la Banca non presta alcun servizio di consulenza alla clientela priva di un profilo d investimento, ovvero con profilo scaduto (superati i citati giorni di validità). Affinché le attività di aggiornamento dei questionari non si configurino opportunistiche, volte esclusivamente a rendere adeguata un'operazione altrimenti non coerente con il profilo del cliente la Banca ha previsto alcune cautele operative quali: meccanismi autorizzativi a livello massimo che seguono domanda scritta (via mail indirizzata ai Responsabile dell Area Amministrazione e Finanza o Responsabile Servizio Backoffice Finanza) specifica da parte del consulente con indicazione delle motivazioni che inducono alla richiesta di modifica prima del decorso di 850 giorni dall ultima profilatura; monitoraggio trimestrale del tasso di riprofilatura; analisi dei dati e valutazione sull opportunità di porre in essere eventuali azioni correttive volte a indirizzare il comportamento della rete di vendita. 15

16 3.3 Classificazione dei prodotti finanziari e assicurativi. La mappatura dei prodotti è realizzata attraverso l individuazione di macrocategorie funzionali a censirne la complessità e l assegnazione di indicatori relativi a differenti fattori di rischio (rischio emittente/controparte, rischio di mercato, rischio di liquidità) operata, tempo per tempo, con riferimento a ciascun prodotto finanziario. Tali elementi costituiscono il necessario set informativo riportato nell anagrafica di ciascun prodotto finanziario. La Banca, a tal riguardo si avvale della mappatura fornita dall anagrafe di ICCREA Banca S.p.A. e disponibile in procedura Gesbank. Le macrocategorie di prodotti finanziari sono quelle richiamate nell ambito del questionario di profilatura della clientela di seguito riportate: Strumenti del mercato monetario Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa Europea Azioni Prodotti finanziari assicurativi Altri Fondi comuni di investimento o Sicav Obbligazioni strutturate complesse Derivati Complessità La complessità del prodotto finanziario attiene alla comprensibilità delle caratteristiche, della natura e dei rischi insiti nel prodotto da parte dell investitore. I prodotti finanziari sono censiti sulla base di macrocategorie che rispecchiano la complessità degli stessi e per i quali viene fornita una sufficientemente dettagliata descrizione, coerentemente con quanto riportato nell informativa pre-contrattuale, che permetta al cliente di comprendere in maniera corretta e chiara la natura e le caratteristiche del prodotto, così come gli effetti potenziali che potrebbero scaturire dall eventuale esistenza di componenti derivative A tal fine la procedura adottata dalla Banca consente la visualizzazione all operatore delle seguenti descrizioni: Strumenti del mercato monetario Strumenti di natura creditizia, con un orizzonte temporale di breve o brevissima scadenza (entro i 12 mesi). Rientrano tra gli strumenti finanziari monetari: i titoli di stato a breve termine, i pronti contro termine, i certificati di deposito, nonché le Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse con vita residua pari o inferiore a 12 mesi. Obbligazioni non strutturate o strutturate non complesse Titoli di credito emessi da enti pubblici o società che attribuiscono al possessore il diritto al rimborso del capitale più un interesse. Le obbligazioni non strutturate o strutturare non complesse hanno caratteristiche semplici limitandosi a prevedere oltre al rimborso del capitale a una determinata scadenza, un saggio d interesse fisso o variabile spesso anche tramite delle cedole periodiche lungo la vita residua degli strumenti. Tali prodotti finanziari, quali ad esempio le obbligazioni plain vanilla, step up/down, a tasso misto o le obbligazioni callable, con cap/floor, hanno caratteristiche prestabilite e quindi non contemplano forme di opzionalità che possano rendere indeterminate le prestazioni. Fondi comuni di investimento o Sicav conformi alla normativa europea Organismi di Investimento collettivo del Risparmio (fondi comuni d investimento e SICAV) conformi alla normativa europea che ne disciplina l attività, ponendo dei limiti non superabili alla gestione degli stessi in 16

17 termini di utilizzo di derivati, ricorso alla leva finanziaria, concentrazione dei rischi su pochi strumenti finanziari 13. Azioni Titoli rappresentativi di una quota del capitale di una società che possono essere scambiati e dunque quotati in appositi mercati finanziari. Rappresentano capitale di rischio e non prevedono meccanismi di rimborso; possono pagare dei dividendi periodici in funzione dell utile prodotto dalla società a cui si riferiscono e dalle decisioni assunte dal C.d.A. di questa ultima. Prodotti finanziari assicurativi Polizze assicurative ramo vita a contenuto finanziario, quali le polizze di tipo unit linked, le cui prestazioni principali sono direttamente collegate al valore di quote di OICR o di fondi interni, le polizze di tipo index linked collegate a indici o ad altri valori di riferimento, nonché le polizze di capitalizzazione in cui l impresa di assicurazione s impegna, nei confronti del cliente, a pagare somme determinate al decorso di un termine prestabilito in corrispettivo di premi in denaro o in altre attività. Altri Fondi comuni di investimento o Sicav Organismi di Investimento collettivo del Risparmio (fondi comuni d investimento e SICAV) non conformi alla normativa europea che ne disciplina l attività, ponendo dei limiti non superabili alla gestione degli stessi in termini di utilizzo di derivati, ricorso alla leva finanziaria, concentrazione dei rischi su pochi strumenti finanziari. Obbligazioni strutturate complesse Titoli di credito il cui rimborso e/o interesse possono venire indicizzati all'andamento dei prezzi di altre attività e/o strumenti finanziari, dando luogo a una componente derivativa di tale strumento, simile a un opzione che può rendere indeterminate le prestazioni. Derivati Contratti o titoli il cui prezzo è basato sul valore di mercato di altri sottostanti (come ad esempio azioni, indici, valute, tassi, materie prime). La loro contrattazione può essere prevista nei mercati regolamentati oppure over the counter, mercati alternativi a quelli regolamentati creati da istituzioni finanziarie. I derivati producono un effetto leva ovvero possono generare un guadagno o una perdita amplificati rispetto a quello che si otterrebbe con un pari investimento direttamente nell attività sottostante. Con la Circolare n del 22/12/14 in tema di distribuzione di prodotti finanziari complessi ai clienti retail Consob ha individuato un elenco di prodotti a complessità molto elevata nel quale figurano: cartolarizzazioni, prodotti convertibili (es. Co.Co. e altri prodotti finanziari AT1), prodotti strutturati, credit linked, derivati, ecc., non consigliati alla clientela retail e per i quali gli intermediari debbono astenersi dalla commercializzazione apponendo specifici blocchi operativi. La nostra Banca ha deliberato in merito in data 29 giugno 2015 attenendosi alle indicazioni della Consob di astenersi dal commercializzare una serie di prodotti di seguito descritti facendo propri i riferimenti metodologici adottati da Federcasse per la valutazione della complessità dei prodotti finanziari sui quali ICCREA Banca, fornitore dell anagrafe titoli, ha elaborato nuovi livelli di complessità elevandoli da tre a cinque. ELENCO PRODOTTI FINANZIARI A COMPLESSITA MOLTO ELEVATA* i. prodotti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione di crediti o di altre attività (ad esempio Asset Backed Securities) ii. prodotti finanziari per i quali, al verificarsi di determinate condizioni o su iniziativa dell emittente, sia 13 Ai fini del presente documento, in tale macrocategoria di prodotti finanziari vi rientrano anche gli ETF quotati in mercati regolamentati quale ad esempio ETFplus di Borsa Italiana. 17

18 iii. iv. prevista la conversione in azioni o la decurtazione del valore nominale (ad esempio Contingent Convertible Notes, prodotti finanziari qualificabili come additional tier 1 ai sensi dell art. 52 del Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR )) 1 prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi) strumenti finanziari derivati di cui all art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF, non negoziati in trading venues, con finalità diverse da quella di copertura v. prodotti finanziari strutturati 2, non negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente vi. strumenti finanziari derivati di cui all art. 1, comma 2, lettere da d) a j) del TUF diversi da quelli di al punto iv vii. prodotti finanziari 3 con pay-off legati ad indici che non rispettano gli Orientamenti ESMA del 18 dicembre 2012 relativi agli ETF viii. ix. obbligazioni perpetue OICR c.d. alternative x. prodotti finanziari strutturati, negoziati in trading venues, il cui pay-off non rende certa l integrale restituzione a scadenza del capitale investito dal cliente xi. prodotti finanziari con leva 4 maggiore di 1 5 xii. UCITS di cui all art. 36 del Regolamento UE 583/2010 nonché polizze di ramo III o V con analoghe caratteristiche * Dal punto i al punto v sono evidenziati i prodotti sui quali LA Banca ha deliberato di non operare con la clientela retail. In funzione di quanto sopra illustrato, di seguito si riporta una lista esemplificativa non esaustiva delle principali tipologie di prodotti finanziari suddivise nelle 5 classi di complessità: Classe di complessità Tipologia di prodotto 1 (Bassa) Obbligazioni. Plain vanilla (Zero coupon, Tasso fisso, Tasso variabile, Tasso misto, Step up/down) PCT - Certificati di deposito 2 (Medio/Bassa) 3 (Media) 4 (Alta) Obbligazioni. Bond con fixing cedola alla fine del periodo; Bond plain vanilla in divisa diversa da euro; Cap; Floor; Callable; Puttable; Covered Bond; Indicizzazione CMS (partecipazione); Inflation (es. BTP Italia) Azioni quotate Polizze assicurative. Polizze di capitalizzazione; Unit Linked su OICR e/o obbligazioni con complessità Max 2 OICR/ETP. OICR indicizzati a replica fisica o a gestione attiva Obbligazioni. Obbligazione con indice opaco; Plain vanilla illiquido; Convertibili su iniziativa portatore; Flippable; Obbligazioni Index Linked Polizze assicurative. Index linked OICR/ETP. ETF a replica sintetica, ETC e ETN Certificate/Covered warrant. Certificate a capitale protetto Azioni non quotate Obbligazioni. CMS Spread; Range Accrual; Reverse Floater; Perpetue; Subord. TIER 2 OICR/ETP. OICR strutturati (ex art. 36 Reg. UE ); OICR alternative (FIA) Polizze assicurative. Unit/Index Linked strutturate Certificate/Covered warrant. Covered Warrant; Certificate a capitale parzialmente protetto quotati; Certificate a leva Derivati. Futures; FRA/Forward ; Opzioni 18

19 5 (Molto Alta -Blocco operativo) Obbligazioni. Reverse convertible; Subordinate additional TIER 1 (Co.Co.); Convertendo; ABS/CDO; Credit Linked Note OICR/ETP. OICR alternative strutturati Derivati. SWAP illiquido; CDS Rischiosità Nel processo di assegnazione dei differenti indicatori di rischiosità di ciascun prodotto finanziario la Banca effettua una valutazione nel continuo, separata e autonoma, delle tipologie di rischio pertinenti più significative (multi variabilità) senza mediare/mitigare gli elementi di maggiore e minore rischio (non mitigabilità/mediabilità). Le tipologie di rischio considerate sono le seguenti: Rischio emittente/controparte: rischio legato a variazioni del merito creditizio dell emittente o della controparte Rischio di mercato: rischio riferito alle variazioni di valore di un prodotto finanziario connesso a cambiamenti delle condizioni di mercato Rischio di liquidità: rischio relativo all impossibilità di poter liquidare prontamente l investimento senza una penalizzazione del valore Inoltre, in relazione all operatività della clientela, la Banca valuta anche il seguente rischio: Rischio di concentrazione: rischio dovuto all esposizione verso uno specifico emittente o controparte, paese, valuta, o verso lo stesso prodotto finanziario. Le suddette valutazioni rimangono tracciabili e monitorabili per ciascun prodotto finanziario, in modo da poter essere utilizzate ai fini di controllo. Rischio emittente/controparte Il rischio emittente/controparte attiene esclusivamente ai titoli di debito (diversi dai Titoli di Stato italiani), e ai derivati la cui valutazione avviene attraverso il parametro del Rating secondo la seguente tabella. Tab. 5 Classificazione del rischio emittente/controparte Classe rischio emittente /controparte Rating 1 - Basso Investment grade superiore 2 - Medio Investment grade inferiore 3 - Alto Non investment grade e Assenza di rating Per Investment grade superiore s intende un prodotto finanziario con rating non inferiore ad A- (Scala Standard & Poor s) ovvero A3 (Scala Moody s), per Investment grade inferiore s intende un prodotto finanziario con rating compreso tra BBB+ e BBB- (Scala Standard & Poor s) ovvero compreso tra Baa1 e Baa3 (Scala Moody s). Con riguardo alla valutazione del rischio emittente per i Titoli di Stato Italiani, la Banca adotta quanto espresso da Federcasse nelle Linee Guida per la Prestazione del Servizio di Consulenza in materia di investimenti aggiornate nel luglio Il documento definisce che, per tale tipologia di titoli, la valutazione della rischiosità debba essere ricondotta esclusivamente al rischio di mercato e al rischio di 19

20 liquidità. Si ritiene che la misurazione del rischio mercato attraverso la volatilità incorpori, con riguardo a un titolo del debito sovrano dello Stato di appartenenza dell intermediario, una valutazione adeguata circa la solvibilità dell emittente. Tale interpretazione è in linea con i richiami espressi dall Autorità di Vigilanza attinenti la necessità di evitare meccanici automatismi a seguito dei giudizi delle Agenzie di rating (avoid over-reliance on rating). Tali considerazioni sono state espresse con particolare riferimento agli emittenti sovrani e ai soggetti vigilati (bancari). Le obbligazioni emesse dalla Banca sono prive di rating. Al fine dell attribuzione del rischio emittente, necessario per la valutazione di adeguatezza nelle operazioni di collocamento e di negoziazione in conto proprio, è stata adottata una soluzione mutuando un modello utilizzato dalla Consob nel Quaderno di finanza n. 67 del luglio Le obbligazioni emesse da banche italiane. Con riferimento al rischio emittente il documento recita:..il rischio emittente è classificato come molto basso se il rating dell emittente è Aa o A (Moody s) o AA o A ( S&P), come basso se il rating è Baa o BBB e per le obbligazioni senza rating ma coperte da fondi di garanzia privatistici (es. BCC) e come medio per le obbligazioni senza rating (sia senior sia subordinate); non si è ritenuto di classificare come alto il rischio emittente di soggetti bancari, pur in assenza di rating, trattandosi di soggetti sottoposti comunque a un regime di vigilanza prudenziale.. (omissis). Sulla base di tale logica si ritiene giustificato assegnare alle nostre emissioni un livello di rischio medio assimilabile all interpretazione dell Organo di Vigilanza. Parere favorevole in proposito è stato emesso dalla Federazione locale, da noi interpellata in merito. Infine, la Banca, sempre in Linea con l interpretazione di Federcasse associa le obbligazioni emesse da ICCREA Banca S.p.A. a prodotti finanziari con rischio Medio. I Certificati di Deposito emessi dalla Banca sono associabili a prodotti finanziari con rischio emittente Basso. La frequenza di rilevazione del rating da parte delle procedure prevede l aggiornamento tempestivo dello stesso nell anagrafica del prodotto nel momento in cui sono note eventuali variazioni. Per i titoli di stato italiani, le azioni e gli OICR non essendo pertinente il riferimento al Rischio emittente/controparte, questo non viene valutato. Rischio di mercato Il parametro di misurazione del rischio di mercato è la volatilità ed è applicabile a tutte le tipologie di prodotto. L indicatore statistico per la misurazione della volatilità è la deviazione standard annualizzata su 156 osservazioni settimanali. In caso di prodotti per i quali la procedura non dispone di una serie storica 14, si prende come riferimento un indice omogeneo in termini di caratteristiche finanziarie ovvero la serie storica di una emissione similare per tipologia di prodotto. Nella definizione delle classi di rischiosità, la Banca considera i range di volatilità definiti nella seguente tabella: Tab. 6 Classificazione del rischio di mercato Classe rischio mercato Volatilità % 1 Basso 0 < σ 5 2 Medio 5 < σ Alto > 15 Con riferimento ai covered warrant a copertura dei finanziamenti, in considerazione della particolare finalità di tali strumenti, il Rischio mercato non viene valutato, tenuto conto che l eventuale variazione di valore del derivato è compensata dalla variazione collegata allo strumento coperto. 14 Si considera tale fattispecie riferibile soprattutto alle nuove emissioni di obbligazioni Banca Crs 20