Il Processo di Due Diligence: obiettivi, attori e implicazioni per l IT

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1 TRANSACTION SERVICES Il Processo di Due Diligence: obiettivi, attori e implicazioni per l IT Armando Greco/Antonio Di Prima KPMG Advisory Milano, 27 Gennaio 2009 ADVISORY

2 Agenda Il processo di Due Diligence Le implicazioni per l IT Conclusioni 1

3 Lo scenario M&A in Italia è in significativa evoluzione Volumi e valori del mercato M&A in Italia Controvalore ( mld) N. operazioni Controvalore ( mld) N. operazioni Fonte: KPMG Corporate Finance 2

4 e le attese per il 2009 sono di un significativo rallentamento Mercato in contrazione soprattutto sulle operazioni medio grandi Ruolo chiave negli ultimi anni di Private Equity e altri investitori finanziari (circa 20% delle operazioni nel 2007) adesso in rallentamento Negli ultimi tre anni operazioni sempre più competitive e incremento del ricorso ad aste Significativa crescita delle valutazioni negli ultimi tre/quattro anni con forte inversione di tendenza negli ultimi 6 mesi (riduzione prezzi) Opportunità per gli investitori industriali (Corporate) Crescente attenzione a sinergie, integrazione e ottimizzazione costi Tutto ciò ha generato e sempre più genererà un crescente livello di complessità delle transazioni 3

5 La Due Diligence è: The detailed investigation of a company by a competent authority to ensure that its condition is satisfactory for the purpose of the envisaged transaction. This involves a detailed examination of the potential [Target] together with the preparation and disclosure of up-to-date information on the [Target] business, financial status, and prospects The Handbook of International Financial Terms. Oxford University Press 1997 L analisi approfondita della società volta ad identificarne i fattori critici di successo e tutti gli elementi necessari per una valutazione corretta del valore della società in caso di quotazione, o più in generale della fattibilità di un operazione straordinaria Borsa Italiana 4

6 Ma cosa si intende per Valore. Valore per il venditore (soggettivo) Reddito connesso alla cessione Vantaggi che può perdere/acquisire a seguito della cessione Bisogno e convenienza a cedere Valore per l acquirente (soggettivo) Capacità prospettica dell azienda di remunerare il capit. investito Caratteristiche e potenzialità dell acquirente (e.g. sinergie, strategie, ottimizzazioni fiscali, ) Interesse/necessità all acquisto Fair Market Value (valore oggettivo) E il valore che prescinde dai fattori soggettivi legati alle parti interessate (e.g. potere negoziale, sinergie potenziali, ) 5

7 che è sovente ben diverso dal Prezzo Il Prezzo della transazione è il risultato di un processo negoziale in cui i valori, oggettivi e soggettivi, costituiscono unicamente i termini di riferimento e sul quale agiscono fenomeni contingenti in relazione a: Caratteristiche della domanda e dell offerta Motivazioni dei soggetti interessati Forza contrattuale delle parti Struttura dell operazione e modalità del trasferimento 6

8 Da cosa è rappresentato il Valore dell Azienda (Enterprise Value) Immobilizzazioni Stato Patrimoniale Posizione Finanziaria Netta Debiti finanziari onerosi al netto delle attività liquide Valore di mercato degli asset (i.e. Enterprise Value) Capitale Circolante Netto (Fondi) Capitale Investito Netto Equity Fonti di finanziamento Valore di mercato del capitale economico (i.e. Equity Value) N.B. Nelle società quotate, è espresso, in prima approssimazione, dalla capitalizzazione di Borsa Enterprise Value = Equity Value + Posizione Finanziaria Netta Valore di mercato degli asset dell azienda Valore di mercato del capitale economico (i.e. azioni) Valore di mercato del debito netto 7

9 e come è calcolato nella prassi del settore METODO Multipli del EBITDA (n * EBITDA) (Earnings Before Interest Tax Depreciation Amortisation o Risultato Operativo Lordo) DIPENDE PRINCIP. DA Ricavi Costi operativi Materiali Personale Servizi Costi IT G&A Multipli del settore Discounted Cash Flow (DCF) (Flussi di cassa operativi futuri attualizzati) Ricavi Costi operativi Capitale Circolante Investimenti Struttura del debito Piani futuri Livello di rischio 8

10 La Due Diligence ha lo scopo di ridurre il gap informativo tra venditore e acquirente... GAP informativo TIPOLOGIE DI DUE DILIGENCE Commercial/Market Financial Operations % Venditore Acquirente Business Plan Information Technology Legal Tax Environmental 9

11 ... per limitare il livello di rischio e aumentare il comfort dell acquirente sui diversi temi Commercial/Market Trend del mercato/settore di appartenenza Posizionamento dell Azienda target Concorrenza e quote di mercato Break-through tecnologici Financial Base dati e informativa per la valutazione del Target Sostenibilità della Redditività dell Azienda Analisi critica della posizione finanziaria e della qualità degli utili (normalizzazione PFN e EBITDA) Adeguatezza dei trattamenti contabili Identificazione di altre Liabilities non evidenti dai dati ufficiali 10

12 ... per limitare il livello di rischio e aumentare il comfort dell acquirente sui diversi temi Operations Capacità, saturazione e adeguatezza degli impianti produttivi Livelli di qualità Personale Fabbisogno di investimenti Business Plan Accuratezza delle assunzioni Razionale dei tassi di crescita e delle azioni di riduzione costi e recupero efficienza Livello delle sinergie previsto Sostenibilità e livello di rischio presenti nelle previsioni economico-finanziarie (CE, SP e Flussi di cassa) 11

13 ... per limitare il livello di rischio e aumentare il comfort dell acquirente sui diversi temi Legal Condizioni principali contratti Presenza e rischi collegati ad azioni legali in corso Conformità normative vigenti Tax Conformità normativa Contenziosi in corso Liabilities presenti (e.g. mancati versamenti,...) Environmental Autorizzazioni e conformità normativa Contenziosi in corso Rischi futuri (e.g. Inquinamento falde/terreni,...) 12

14 La DD si inserisce in un processo complesso che coinvolge un gran numero di attori CHI COMPRA Acquirente Target Consulenti M&A e finanziari Corporate financiers (e.g. merchant bank) Fornitori del debito Banche Altri consulenti Avvocati Revisori (FDD, Tax) Business (CDD, Operations) Ambiente Information Technology Fondi pensione CHI VENDE 13

15 con tempi di esecuzione molto stretti Strategic analysis Initial value assessment Pre-bid Full access Completion Analisi strategica Valutazione preliminare Lettera di intenti Due Diligence Completamento e Post-deal Definizione obiettivi (Corporate vs Private Equity) Individuazione potenziale Target Valutazione dell attrattività del Target Prima stima del prezzo Dati pubblici / Information Memorandum Preparazione contratto Struttura dell operazione (tax, debito, ecc.) Accesso al Target (esclusiva vs asta) Sempre Financial, Legal e Tax; le altre DD in base ai rischi identificati Da 3 a max 4 settimane Closing Gestione dell Integrazione Interventi di ottimizzazione 14

16 ma determinante per il successo della transazione Fattori prioritari per il successo del deal Approfondita Due Diligence Valutazione sinergie Corretta valutazione rischi Fonte: Comunicazione Pianificazione dell integrazione Management team Gestione identità culturali Indagine KPMG International 1,89 2,68 2,51 2,49 2,35 2,30 2,25 Hard Soft Punteggio 1 = Min, 3 = Max 15

17 i cui risultati sono complessivamente ancora poco soddisfacenti PERCEZIONE vs REALTA Il 93% degli intervistati ritiene che la loro transazione abbia creato valore Sulla base di analisi oggettive, circa i 2/3 delle transazioni non hanno creato valore 100% Creato valore 93,0% Neutra 3,5% 3,5% Ridotto valore 80% 60% 40% 20% 0% 17% 30% 34% 31% 27% 30% 39% 34% 43% 34% 53% 31% 31% 26% 39% Ridotto Neutra Creato Fonte: Indagine KPMG International Fonte: Indagine KPMG International 16

18 Agenda Il processo di Due Diligence Le implicazioni per l IT Conclusioni 17

19 Anche quando si affronta la IT DD ci si deve mettere nell ottica complessiva del Deal VALUTAZIONE Sinergie e ottimizzazioni attese Strategiche Nuovo valore Valore (Mln ) Costi del Deal Premio Valore del Target Prezzo Totale Operations Inf. Technology Finanziarie Commerciali CREAZIONE DI VALORE Azioni Post Deal Integrazione (Corporate) Ottimizzazione (PE) Creazione di valore Distruzione di valore Il valore reale supporta il prezzo di acquisto? E possibile creare nuovo valore? Quali fattori/rischi possono creare o distruggere valore? 18

20 ricordandosi che in base all acquirente cambiano obiettivi e sensibilità verso l IT Effettuato da persone dell acquirente Sensibile a: CORPORATE Aspetti tecnici/qualità dei sistemi Semplicità dell integrazione Tempi di adeguamento Sistemi gestionali e di reporting vs Effettuato da consulenti esterni Interlocutore finale non esperto IT (l IT è abilitatore del business) Sensibile a: PRIVATE EQUITY Corporate Governace Rischi presenti Exit e redditività dell acquisizione Focus su spetti tecnici e di integrazione Focus ritorno dell investimento dell acquisizione 19

21 Le principali domande a cui deve rispondere una IT Due Diligence (1/4) Situazione attuale dei Sistemi Informativi Sistemi e applicativi: Quali sistemi e applicativi sono installati? Sono adeguati al business e alla dimensione dell Azienda? Quali sono gli standard del settore? Sono stati sviluppati ad hoc (molte customizzazioni)? Sono e facilmente scalabili? Assistenza e supporto sono adeguati (internamente o da terzi)? Sono flessibili e in grado di supportare le esigenze del business in futuro (coerenza con business plan)? Possono esserci problemi di assistenza/sviluppo in futuro? Gli utenti sono soddisfatti? Sistemi e applicativi forniscono un vantaggio competitivo? Infrastrutture: Quali obblighi contrattuali HW/SW? Che tipo di rete? Quali providers? Problemi alle licenze/contratti in caso di cambio di proprietà? Quale il potenziale valore di vendita degli asset che non serviranno più? Compliance con normative (es. 626, 231, ) Organizzazione: Quale è la dimensione della funzione IT? E sotto/sovra staffata? Che interventi si possono fare? 20

22 Le principali domande a cui deve rispondere una IT Due Diligence (2/4) Analisi dei Rischi presenti Business continuity: Esiste ed è adeguato un Disaster recovery plan? Le procedure di back up esistono e sono seguite? Ci sono rischi di non compliance normativa sui sistemi/controlli? Sicurezza: Esistono sistemi di protezione dall intrusione dall esterno? Chi internamente ha accesso a cosa? Le autorizzazioni sono gestite correttamente? Le funzioni sono segregate correttamente? I brevetti sono archiviati e gestiti correttamente? Personale: Quali sono le risorse chiave che devono essere trattenute dopo il deal? Le competenze sono adeguate? Il know how è diffuso? 21

23 Le principali domande a cui deve rispondere una IT Due Diligence (3/4) Analisi dei Costi e degli investimenti IT Livello di spesa: Quali sono le principali voci di costo? Il livelli di costo è coerente con quelli del settore? Se no, perchè? Opportunità per ottimizzazione costi: Quali contratti sono in essere? Le tariffe sono competitive? Ci sono e quanto valgono potenziali risparmi dal consolidamento con l acquirente? Ci sono potenziali risparmi derivante dal outsourcing/insourcing di alcune attività? Investimenti: Quale è il livello di investimenti? E coerente con le caratteristiche del Target e del settore? Ci sono significativi investimenti in corso? A che livello di avanzamento sono giunti? Perchè devono essere completati? Quali benefici generano? Possono essere interrotti? 22

24 Le principali domande a cui deve rispondere una IT Due Diligence (4/4) Business Plan Quale livello di costi e di investimenti è previsto nel Piano? Sono in linea con i dati storici dell azienda e con le caratteristiche del settore? Sono coerenti con le strategie e le altre stime presenti nel Business plan? Quali sinergie possono essere realizzate? Se sono già previste, sono raggiungibili? Quali interventi si posso modificare? Possono essere introdotte nuove azioni non previste nel Piano? Tutti gli investimenti sono necessari? Che beneficio/ritorno danno? 23

25 Ma chiuso il Deal le sfide per l IT Manager sono appena cominciate Strategie Post Deal per l IT Altro 6% Soluzione "Ibrida" 30% 46% Integrare completamente l'it 18% Lasciare le due Aziende "Stand-Alone" Base: Fonte: 100 percento di Intervistati Indagine KPMG International 24

26 con un gran numero di attività da completare Cambiamenti ai sistemi IT Post Deal Consolidamento contratti di Manutenzione Introduzione di nuovi Sistemi % di intervistati 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 51% 48% Consolidamento fornitori licenze Cambio della Governance Riduzione del numero di applicativi 47% 45% 41% Passaggio ad applicativi standard Outsourcing vs fornitori già esistenti Outsourcing vs nuovi fornitori 18% 14% 13% Base: Fonte: 100 percento di Intervistati Indagine KPMG International Altro 29% 25

27 per ottenere i risultati attesi e raggiungere gli obiettivi previsti dall acquisizione Principali razionali delle operazioni di M&A 0% 5% 10% 15% 20% 25% Aumento Quote di Mercato 25% Nuovi mercati geografici 18% Nuovi segmenti di business 10% Nuovi settori 10% Nuovi prodotti/marchi Sinergie di costo Nuove tecnologie e brevetti Investimento opportunistico Ri-orientamento strategico 8% 7% 5% 2% 2% Per molte di queste aree, l IT è un fattore abilitante indispensabile Diversificazione 2% Altro 11% Base: Fonte: 100 percento di Intervistati Indagine KPMG International 26

28 Agenda Il processo di Due Diligence Le implicazioni per l IT Conclusioni 27

29 Conclusioni Un adeguata Due Diligence è considerata uno degli elementi più importanti per il successo di un acquisizione: la DD IT non fa eccezione Le acquisizioni sono sempre più complesse e competitive : i finding della DD IT possono essere determinanti in fase negoziale per vincere il deal Non dimenticare mai l obiettivo ultimo: contribuire a valutare correttamente un acquisizione; identificazione dei rischi, necessità di investimenti, opportunità di risparmio costi sono altrettanto importanti della lista delle specifiche tecniche Attenzione all interlocutore: investitori industriali e finanziari sono diversi; focalizzazione dell IT DD e comunicazione devono essere modificati di conseguenza 28

30 Armando Greco Partner KPMG Advisory S.p.A., IT Advisory Tel Antonio Di Prima Associate Partner KPMG Advisory S.p.A., Transaction Services Tel