C ACI /TARGASYS Provvedimento n

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1 C ACI /TARGASYS Provvedimento n L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell 11 marzo 2004; SENTITO il Relatore Professor Nicola Occhiocupo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l atto di Automobile Club d Italia, pervenuto in data 25 novembre 2003; VISTE la propria richiesta di informazioni, inviata a Automobile Club d Italia in data 23 dicembre 2003; VISTA la lettera di risposta di Automobile Club d Italia, pervenuta in data 23 gennaio 2004; VISTO il parere dell ISVAP, pervenuto in data 4 marzo 2004 ; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI ACI è un ente pubblico non economico a carattere associativo, che persegue tra i suoi fini istituzionali la fornitura di servizi di assistenza all automobilista, comprendenti il soccorso stradale e la connessa assistenza sanitaria e tecnica. Tali servizi vengono erogati a favore sia dei soci di ACI, sia di consumatori non soci, attraverso una rete tecnico-sanitaria estesa all intero territorio nazionale. Le principali attività svolte da ACI, attraverso alcune società controllate, riguardano l assistenza automobilistica, turistica e sportiva ai propri soci, nonché la gestione di parcheggi ed aree di sosta, i servizi assicurativi, la locazione di immobili, l ideazione, l attuazione, lo sviluppo, l avvio e la gestione dei sistemi informatici e delle procedure di elaborazione automatica dei dati, nonché la realizzazione di riviste destinate ai soci. Il fatturato realizzato in Italia nel 2002 da ACI attraverso le società dallo stesso controllate è di 975 milioni di euro circa (di cui 120 milioni di euro circa per vendite effettuate nei confronti di ACI). In particolare, nel settore dell assistenza stradale, ove opera tramite la società ACIGLOBAL S.p.A., ACI ha realizzato un fatturato pari a [omissis] 1 di euro circa. SARA Assicurazioni S.p.A. è una società controllata da ACI, che svolge attività di assicurazione prevalentemente nel ramo danni, direttamente, nel ramo vita, tramite la propria controllata Sara Vita S.p.A., e nel ramo assistenza, tramite la propria controllata Ala Service Assicurazioni S.p.A. (di seguito Ala). TARGASYS 2 è una società controllata per il 50% da Fiat Auto, attraverso la propria controllata Fidis S.p.A., e per il rimanente 50% da ACI (direttamente per il 25% ed indirettamente per il 25% tramite la sua controllata Sara Assicurazioni S.p.A.), in forza di un contratto di joint venture stipulato fra le parti il (di seguito Accordo). TARGASYS svolge le seguenti attività: servizi di gestione delle garanzie automobilistiche (c.d. authority), attraverso il ramo d azienda Targa Warranty Mangement. Tale attività consiste nella gestione dei processi di autorizzazione preventiva relativi alle riparazioni di cui i veicoli necessitano nell ambito del periodo e degli eventi coperti da garanzie, al fine di assicurare all impresa-cliente la corretta ed efficace applicazione delle regole assistenziali definite contrattualmente. I suddetti servizi vengono forniti in misura prevalente [omissis] ad imprese del gruppo Fiat; servizi di verifica tecnica e di riparazione dei danni alla carrozzeria degli autoveicoli, funzionali ad agevolare la relazione negoziale tra grandi clienti (assicurazioni e società di noleggio) e carrozzerie. Tale 1 [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.] 2 [Costituita nel 1995 da Fiat Auto come società dedicata allo sviluppo ed alla gestione di un ampia gamma di servizi per la mobilità diretti essenzialmente al cliente finale Fiat Auto.]

2 attività viene svolta attraverso il ramo d azienda T-System, il quale dispone di una rete di carrozzerie convenzionate, gestite e organizzate territorialmente da un ufficio centrale specializzato, nonché di una procedura di controllo e gestione del processo di riparazione. Anche tale attività viene svolta in misura prevalente [omissis] a favore di imprese facenti parte del gruppo Fiat; servizi di gestione globale di flotte di autoveicoli per conto di imprenditori (fleet management), attraverso la controllata Targa Fleet Management S.p.A.; servizi di revisione obbligatoria del veicolo, attraverso la co-controllata Dekra Italia S.p.A.; gestione di operazioni di fidelizzazione del cliente abbinate a carte di credito, attraverso la controllata Targafin S.p.A.. Tale attività viene svolta interamente a favore di imprese del gruppo Fiat. In virtù dell Accordo del 30 dicembre 2002, TARGASYS è attualmente licenziataria in via non esclusiva per l utilizzo dei marchi di proprietà di Fiat Auto, appartenenti alla famiglia di marchi Targa, ad eccezione dell uso di tali marchi nelle attività di soccorso stradale, riguardo al quale la licenza è esclusiva. Nel 2002, il complesso delle attività facenti capo a TARGASYS ha generato un fatturato per vendite in Italia di circa 47 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE La presente operazione consiste nell acquisizione, da parte di ACI, di una partecipazione del 10% nel capitale sociale di TARGASYS, in parte (5%) direttamente e in parte (5%) attraverso la propria controllata Sara Assicurazioni S.p.A.. Tale partecipazione va ad aggiungersi alla quota del 50% già detenuta da ACI, in parte (25%) direttamente e in parte (25%) attraverso Sara Assicurazioni S.p.A.. Al termine dell operazione, pertanto, ACI acquisirebbe il controllo esclusivo di TARGASYS, e il capitale sociale di quest ultima società risulterebbe così suddiviso: ACI 30%, Sara Assicurazioni S.p.A. 30%, Fidis S.p.A. 40%. Per la realizzazione dell operazione le parti hanno sottoscritto, in data 24 settembre 2003, un contratto preliminare di compravendita di quote, nel quale hanno integralmente richiamato le pattuizioni connesse all Accordo di joint venture del 30 dicembre In particolare, tali pattuizioni consistono nell impegno, da parte di Fiat Auto e delle proprie controllate, di rivolgersi a Targasys per soddisfare l intero proprio fabbisogno dei seguenti servizi: instaurazione, gestione e controllo dei rapporti con la rete dei concessionari/officine autorizzate per l erogazione dei servizi di manutenzione e riparazione nell ambito delle garanzie estese offerte da FIAT per veicoli nuovi, nonché dai contratti Autoexpert relativamente alle vetture usate; assistenza stradale in caso di guasto per i veicoli coperti da garanzia del costruttore e dalle garanzie estese, nonché per i veicoli usati (Autoexpert) venduti dalle reti del gruppo FIAT nel corso di validità delle relative garanzie. E previsto, in particolare, che tale attività venga svolta da ACI Global quale subcontractor di Targasys; i servizi di assistenza alle flotte di veicoli delle società Savarent S.p.A., Leasys S.p.A., nonché della società Telecom Italia S.p.A., sulla base del contratto intercorso tra quest ultima e la società Leasys; la gestione di programmi di fidelizzazione dei clienti del gruppo FIAT collegati a carte di credito; la gestione delle garanzie relative ai contratti Autoexpert Plus. Questi contratti hanno una durata di cinque anni, a decorrere dal 31 dicembre 2002, con automatico rinnovo per un ulteriore periodo di due anni, salva dichiarazione di recesso, da parte di TARGASYS, da esercitarsi con preavviso di almeno 6 mesi, ad esclusione di quelli relativi ai servizi di assistenza stradale, che hanno una durata di cinque anni a decorrere dal 1 gennaio 2004, automaticamente rinnovabile per ulteriori 3 anni, salva dichiarazione di recesso, da parte di TARGASYS, da esercitarsi con preavviso di almeno 6 mesi. La parte notificante chiede di considerare accessorie all operazione di concentrazione le suddette pattuizioni, assunte nell ambito dell Accordo del 30 dicembre 2002 e integralmente recepite nel contratto stipulato ai fini della presente operazione. Esse vengono, infatti, ritenute da ACI necessarie a preservare il valore e l avviamento dell impresa acquisita, garantendo ad essa quella continuità di sbocchi indispensabile ad acquisire la capacità di operare sul mercato aperto, obbiettivo ultimo dell operazione. In particolare, la pattuizione relativa alla prestazione 2

3 di servizi di assistenza stradale a favore del gruppo FIAT mirerebbe a realizzare un presupposto economico di integrazione tra l attività di assistenza stradale e gli ulteriori servizi offerti da TARGASYS, sul quale dovrebbe basarsi la competitività futura dell impresa acquisita. III. QUALIFICAZIONE DELL OPERAZIONE L operazione, in quanto comporta l acquisizione del controllo esclusivo di un impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal Regolamento CE n. 1310/97, ed è soggetta all obbligo di comunicazione preventiva disposto dall articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell ultimo esercizio a livello nazionale dall insieme delle imprese interessate è superiore a 398 milioni di euro. Quanto agli accordi di fornitura stipulati nell ambito dell Accordo del 30 dicembre 2002, e poi integralmente recepiti dalle parti nel contratto preliminare di compravendita di quote del 24 settembre 2003, essi appaiono volti a salvaguardare il valore e l avviamento dell impresa acquisita e a consentire a TARGASYS una graduale sostituzione dei rapporti di fornitura con FIAT Auto con una posizione di autonomia nel mercato. I suddetti accordi, pertanto, conformemente all orientamento comunitario in materia, possono essere considerati quali restrizioni accessorie alla presente operazione, per un periodo di tre anni 3 e limitatamente agli ambiti di attività dell impresa acquisita nel territorio nazionale. IV. IL PARERE DELL ISVAP L Isvap, con parere pervenuto in data 4 marzo 2004, ha ritenuto che nell intesa in esame non sussistono elementi che possano incidere sulla solvibilità ed efficienza degli operatori coinvolti, né sulla stabilità del settore. V. I MERCATI INTERESSATI TARGASYS è attualmente attiva nei mercati relativi ai seguenti servizi, nei quali ACI invece non è presente: servizi di gestione delle garanzie automobilistiche; servizi di controllo e gestione dei processi di riparazione dei danni alla carrozzeria degli autoveicoli tramite una rete di carrozzerie convenzionate; servizi di gestione globale di flotte di autoveicoli per conto di imprenditori; servizi di revisione obbligatoria dei veicoli; gestione di operazioni di fidelizzazione del cliente abbinate a carte di credito. Benché sia presumibile che ciascuna delle suddette attività identifichi un mercato distinto, una esatta delimitazione dei mercati rilevanti, sia sotto il profilo merceologico sia sotto il profilo geografico, non risulta necessaria ai fini della presente valutazione, in quanto l operazione non determina sovrapposizioni di quote tra società acquirente e società acquisita. L operazione è suscettibile, invece, di produrre effetti nel settore del soccorso stradale, che costituisce il principale ambito di attività di ACI, e nel quale TARGASYS è presente in quanto titolare sia della licenza d uso del marchio Targa, in esclusiva per tale settore, sia di un contratto di fornitura a favore delle società del gruppo FIAT. Al riguardo, occorre rilevare che i servizi di soccorso stradale possono essere venduti sia direttamente al conduttore del veicolo, sia a società automobilistiche, assicurative, o di autonoleggio, le quali, a loro volta, li rivendono al consumatore finale contestualmente all acquisto o al noleggio dell automobile, oppure contestualmente all acquisto di ulteriori pacchetti di garanzie. Nel secondo caso, l acquirente di tali servizi è un impresa, che li inserisce in un paniere di prodotti da offrire al consumatore finale. A tale tipologia di acquirente, c.d. business, vengono applicate condizioni e modalità di vendita del tutto differenti rispetto a quelle applicate direttamente al singolo consumatore finale. Da tale circostanza si può derivare che la vendita dei servizi di soccorso stradale alla clientela business identifichi un mercato del prodotto distinto 3 [Cfr. 30 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione 2001/C 188/03.] 3

4 rispetto a quello dei servizi di soccorso stradale offerti direttamente ai consumatori. Tale mercato può essere assunto di dimensione geografica nazionale, in quanto le condizioni di vendita applicate non differiscono sensibilmente all interno del territorio nazionale. Poiché i servizi di soccorso stradale erogati a marchio Targa sono stati sino ad ora forniti esclusivamente ad imprese, di cui circa [omissis] appartenenti al gruppo FIAT, il mercato rilevante per la presente operazione è quello dei servizi di soccorso stradale per la clientela business. Infine, va rilevato che TARGASYS, nell ambito dell attività di gestione delle garanzie, offre alcuni servizi in collaborazione con un partner assicurativo, quali, ad esempio, la gestione dei guasti, offerta direttamente al consumatore finale, sulle vetture usate, non più coperte dal periodo di garanzia contrattuale del costruttore. A seguito della presente operazione, il partner attuale, che risulta essere Toro Targa Assicurazioni, società del gruppo FIAT, potrebbe essere sostituito con Sara Assicurazioni o con una società da essa controllata, determinando un possibile effetto verticale di rafforzamento della posizione di tale società sui relativi mercati assicurativi. VI. EFFETTI DELL OPERAZIONE Secondo le stime fornite dalle parti, ACI deterrebbe, nel mercato del soccorso stradale per la clientela business, una quota di circa il [20-30%]. La quota facente capo al marchio Targa è pari a circa il [1-10%]. In seguito all operazione che realizza il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di TARGASYS, ACI passerebbe al [25-35%]. Il primo operatore su tale mercato è tuttavia Europ Assistance, con una quota di circa il [35-45%]; sono inoltre presenti altri operato ri qualificati, quali Mondial Assistance [1-10%] e IPA [1-10%] 4. Per quanto riguarda gli effetti sui mercati assicurativi, si rileva che Sara Assicurazioni è attualmente attiva nella fornitura diretta di servizi complementari e collegati al mercato automobilistico solo attraverso la propria controllata Ala. Quest ultima detiene alcuni accordi con case automobilistiche sia per la copertura di guasti meccanici, nel ramo CVT (Corpi Veicoli Terrestri), sia per la prestazione di garanzie assicurative, nel ramo assistenza. Nei due rami, rispettivamente, Ala detiene quote pari allo 0,01% e al 6,31%, mentre le analoghe quote detenute da Toro Targa Assicurazioni, attuale partner assicurativo di TARGASYS, sono pari allo 0,75% e all 1,14%. Pertanto, anche nell ipotesi più restrittiva in cui l intera quota di Toro Targa Assicurazioni venga acquisita da Ala, l operazione non appare suscettibile di determinare significativi effetti di riduzione della concorrenza sui mercati assicurativi interessati. RITENUTO, pertanto, che l'operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Attività Produttive. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. 4 [Le suddette quote sono state calcolate in volume, utilizzando come base di calcolo il numero stimato degli interventi, sia su rete autostradale che su viabilità ordinaria, effettuati a favore della clientela business.] 4

5 IL SEGRETARIO GENERALE Rita Ciccone IL PRESIDENTE Giuseppe Tesauro 5