C HENKEL/RAMO DI AZIENDA DI LEVER FABERGÉ ITALIA Provvedimento n

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1 C HENKEL/RAMO DI AZIENDA DI LEVER FABERGÉ ITALIA Provvedimento n L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 novembre 2003; SENTITO il Relatore Professor Marco D Alberti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Henkel S.p.A., pervenuta in data 10 ottobre 2003; VISTE le proprie richieste di informazioni, trasmesse in data 3 novembre 2003, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/98; VISTE le informazioni della società Henkel S.p.A., pervenute in data 5 novembre 2003; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Henkel S.p.A. (di seguito HENKEL) è una società attiva nel settore della produzione e commercializzazione di prodotti detergenti, di prodotti chimici per le industrie, di resine, di adesivi e sigillanti, di prodotti da toletta e per l'igiene personale. HENKEL è controllata dalla società di nazionalità tedesca Henkel KGaA le cui azioni, tutte al portatore, sono detenute per oltre il 50% da più di 60 membri della famiglia Henkel. Nell'esercizio 2002 il fatturato complessivo realizzato dal gruppo Henkel a livello mondiale è stato pari a milioni di euro, di cui realizzati a livello europeo e 687 realizzati in Italia. Oggetto di acquisizione è un ramo di azienda di Lever Fabergé Italia S.r.l. (di seguito FABERGE ), società del gruppo Unilever, multinazionale operante nel settore dei beni di largo consumo (principalmente nel settore alimentare, dei prodotti detergenti e dell igiene personale). Il ramo d azienda oggetto di acquisizione è attivo nella commercializzazione in Italia di detersivi per bucato sotto i marchi Presto e Bio Presto. Il fatturato realizzato nel 2002 dal ramo d azienda oggetto di acquisizione è stato pari a circa 49 milioni di euro, interamente realizzati a livello nazionale. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L operazione comunicata riguarda l acquisizione, da parte di HENKEL, del ramo d azienda di FABERGE attivo nella commercializzazione di detersivi per bucato in Italia 1. Il contratto di cessione prevede un patto di non concorrenza, in base al quale le società del gruppo Unilever si obbligano, per un periodo di tre anni a partire dalla data del trasferimento del ramo d azienda, a non svolgere attività in concorrenza con quelle svolte dal ramo di azienda ceduto, per le attività di commercializzazione di detersivi per bucato destinati al consumo. La clausola di non concorrenza non opera per l ipotesi in cui il gruppo Unilever dovesse procedere all acquisizione di gruppi multinazionali che siano presenti anche nel mercato italiano dei detersivi per bucato (escluso il settore dei detersivi per bucato ad uso industriale e professionale), a condizione che tale operazione di acquisizione riguardi gruppi il cui fatturato netto consolidato superi determinate soglie dimensionali (8 miliardi di euro). Il contratto contiene anche un impegno di fornitura a carico di FABERGE concernente alcuni prodotti in giacenza ed altri da realizzare in conto lavorazione. Tali impegni di fornitura, che riguardano più prodotti, hanno durata diversa e, comunque, non superiore ad un anno. 1 [In particolare saranno oggetto di cessione la lista clienti, i marchi (Presto e Bio Presto) ed altri diritti di proprietà intellettuale relativi all attività del ramo di azienda oggetto di cessione nonché i contratti di lavoro dei dipendenti.]

2 III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L'operazione in esame, in quanto comporta l'acquisizione del controllo di parte di un impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell'articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal Regolamento CEE n. 1310/97, ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell'ultimo esercizio a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 398 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza costituisce una restrizione accessoria all operazione, limitatamente all ambito territoriale in cui opera il ramo di azienda oggetto di acquisizione, in quanto appare strettamente funzionale alla salvaguardia del valore di detto ramo di azienda, a condizione che tale patto abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione. Al riguardo occorre osservare che una durata del patto di non concorrenza superiore a quella di due anni risulterebbe eccedere l esigenza di garantire all acquirente il trasferimento dell effettivo valore dell acquisizione 2. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Mercato del prodotto L operazione in esame riguarda il mercato della commercializzazione di detersivi per bucato destinati al consumo da parte delle famiglie (household). I detersivi in oggetto sono prodotti di largo consumo venduti nelle grandi catene di distribuzione e, attraverso grossisti, anche nei negozi tradizionali. Tradizionalmente i detersivi per bucato si distinguono in due tipologie principali: detersivi per lavaggi in lavatrice e detersivi per bucato a mano, tra loro in generale non sostituibili data la non piena utilizzabilità dei detersivi per il bucato a mano per i lavaggi in lavatrice. Più di recente sono stati introdotti dei detersivi bivalenti, utilizzabili cioè sia per lavaggi in lavatrice sia per bucato a mano; in particolare, nell ambito di tali prodotti bivalenti, si potrebbero identificare due distinti segmenti costituiti dai detersivi per il bucato delicato e dai detersivi per i capi colorati. Esiste inoltre un segmento distinto, costituito dai detersivi per i capi resistenti (detti anche bucato grosso), utilizzabile solo per lavaggi in lavatrice. In sintesi, nell ambito del mercato della commercializzazione di detersivi per bucato, possono essere individuati i seguenti 4 segmenti: M1: Detersivi per il c.d. bucato grosso (usati esclusivamente in lavatrice e per il lavaggio di capi resistenti); M2: Detersivi (bivalenti) per i capi delicati; M3: Detersivi (bivalenti) per i capi colorati; M4: Detersivi per il bucato a mano. Né HENKEL né FABERGE hanno attualmente in corso contratti di produzione delle c.d. private labels per conto di catene di distribuzione. Inoltre, nel mercato della commercializzazione di detersivi per bucato in Italia operano molte imprese dotate di una notevole capacità produttiva, che svolgono in via prevalente, se non totalmente, produzioni per conto terzi, in particolare per le catene della grande distribuzione e/o dei discount 3. Ad eccezione di e Italsilva, in base alle informazioni disponibili, non risulta che i principali operatori del mercato svolgano anche attività di produzione di detersivi per conto terzi. Mercato geografico A parere delle Parti, in considerazione dei bassi costi di trasporto 4, della tendenza dei principali operatori a centralizzare le produzioni, dei sistemi di packaging, della logistica e della distribuzione, nonché del fatto che gli acquisti dei prodotti avvengono sempre di più per grandi quantità per il tramite di centrali di acquisto (ovvero di grandi catene di distribuzione e vendita) operanti a livello europeo (o comunque nell ambito delle c.d. macro-regioni che comprendono più di uno Stato Membro), il mercato geografico rilevante abbia dimensione europea. 2 [Si veda la recente comunicazione della Commissione in materia di restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2001/C-188/03) con particolare riferimento al paragrafo 15 della stessa.] 3 [Fra le principali, si possono menzionare il Gruppo Deterplast/Temix (Cuneo), Chimipack (Vercelli), Dasty (Bergamo), General Detergents (Solaro, MI), Emmegi Detergents (Trenzano, BS), IMP Altavilla Vicentina (Vicenza), Pizzolotto (Onè di Fonte, TV), Biochimica (Zola predona, BO), Madel (Cotignola, RA), Deco (Ravenna), SACI (Perugia), Colmax.] 4 [Per HENKEL, i costi di trasporto non superano tendenzialmente il 3-4,5% in rapporto ai prezzi finali.]

3 Tuttavia, in considerazione del fatto che i principali produttori svolgono l attività di distribuzione attraverso società che operano su base nazionale e, in particolare, che il ramo di azienda di FABERGE oggetto di acquisizione è attivo nella commercializzazione di detersivi per bucato esclusivamente in Italia appare opportuno identificare il mercato geografico rilevante con il territorio nazionale. Effetti dell'operazione di concentrazione Nella tabella sono riportate le quote in valore detenute da HENKEL e dal ramo di azienda di FABERGE nonché dai principali concorrenti nel mercato della commercializzazione di detersivi per bucato e nei 4 segmenti individuati. Inoltre, poiché in settori quali quello della commercializzazione di prodotti a largo consumo, tra i quali rientrano i detersivi per bucato, la forza degli operatori è spesso legata ai marchi detenuti, nella tabella sono riportate altresì le quote in valore imputabili ai marchi facenti capo a HENKEL (Dixan, General e Perlana) e al ramo di azienda di FABERGE (Bio Presto), oltre che ai principali concorrenti. La tabella esclude il canale distributivo discount, costituito dai c.d. soft e hard discount, ove HENKEL non è sostanzialmente presente, se si eccettua una minima presenza nel soft discount. Ove si considerasse anche il canale distributivo discount, le quote in valore detenute da HENKEL e dal ramo di azienda di FABERGE, nel mercato così come in ciascun segmento, subirebbero una riduzione compresa tra lo 0,2% e il 3,4%. Tab. 1: Quote di HENKEL, ramo FABERGE e primi 2 concorrenti nel mercato della commercializzazione di detersivi per bucato e nei segmenti M1, M2, M3 e M4 (Italia, anno 2002, escluso discount) 5 HENKEL RAMO FABERGE TOTALE HENKEL + FABERGE 1 CONCORRENTE 2 CONCORRENTE Mercato della commercializzazion e di detersivi per bucato Dixan: General: Perlana: ) Bio Presto: ) Dixan: Bio Presto: General: Perlana: ) [30-40] Dash: Ace: Bolt: Ariel: ) Ava: [5-10] Lanza: Tres: Sole: [5-10] Lip: Woolite: ) M1 (bucato grosso) Dixan: [20-25] General: ) Bio Presto: ) Dixan: [20-25] Bio Presto: General: ) [40-50] Dash: [30-40] Ace: Bolt: ) Ava: [5-10] Lanza: Tres: Sole: ) M2 (bivalenti delicati) Perlana: ) Perlana: ) Sole: [5-10] Lip: Woolite: ) Colgate Soflan: ) M3 (bivalenti colorati) Bio Presto: ) Bio Presto: ) Italsilva Spuma di Sciampagna: [25-35]) Manitoba Omino Bianco: [15-20]) M4 (bucato a mano) Dixan: ) Bio Presto: ) [30-40] Bio Presto: Dixan: ) Ariel: ) [20-25] Ava: [10-15] Lanza: [5-10] Sole: ) Con riguardo al mercato della commercializzazione di detersivi per bucato, a seguito dell operazione HENKEL rafforzerà la propria posizione passando dal [20-30%] [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.] (sul valore delle vendite) al [25-5 [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]

4 35%], confermandosi il secondo operatore. In tale mercato il primo operatore è, con una quota del [30-40%] mentre il terzo operatore è, con una quota pari al [15-20%]. La restante parte del mercato, che rappresenta una quota del 17,5%, è detenuta per il [10-15%] da altri produttori tra i quali le società Colgate, Italsilva, Manitoba, RealChimica e, per il restante [0-5%] dalle private labels. Con riguardo ai singoli segmenti individuati si osserva che l operazione determina i principali effetti nel segmento M1 (detersivi per bucato grosso) che pesa per quasi l 80% del mercato, e nel segmento M4 (bucato a mano) che pesa per circa il 4% del mercato nei quali HENKEL verrà a detenere quote superiori al [25-35%]. In particolare dai dati contenuti nella tabella si evince che in M1 la quota di HENKEL passerà dal [25-35%] al [25-35%]. In tale segmento HENKEL si confermerà il secondo operatore, mentre il primo,, detiene una quota del [40-50%], e il terzo,, detiene una quota del [15-20%]. Nel segmento M4, invece, a seguito dell operazione HENKEL diventerà il primo operatore passando da [0-5%] a [30-40%], mentre il secondo operatore,, detiene una quota del [20-30%] ed il terzo,, detiene una quota del [20-25%]. Nei restanti due segmenti M2 e M3, che pesano rispettivamente per l 11,6% e per il 5,4% del mercato, l operazione non determina effetti significativi. In particolare in M2, il ramo d azienda oggetto di acquisizione non opera, pertanto la posizione di HENKEL quale primo operatore, con una quota del [25-35%] non si modificherà. Con riguardo ad M3, HENKEL, che precedentemente deteneva una quota del tutto trascurabile, a seguito dell operazione verrà ad acquisire una quota del [0-5%]. In tali segmenti si osserva la presenza di diversi qualificati operatori quali le società ([20-30%]) e Colgate ([15-20%]) in M2 e Italsilva ([25-35%]) e Manitoba ([15-20%]) in M3. Va sottolineato che, a seguito dell operazione, HENKEL verrà a detenere sia a livello dell intero mercato rilevante sia a livello dei singoli segmenti (in particolare su 3 dei 4 individuati M1, M2 e M4) una quota che si aggira intorno al [25-35%] a fronte di un numero limitato di altri operatori con quote significative, comprese tra il 16% ed il 43% circa. La presenza di pochi operatori sul mercato rilevante, così come su ciascun segmento individuato, con quote significative, potrebbe favorire il coordinamento dei rispettivi comportamenti e, almeno in astratto, prefigurare una situazione di dominanza collettiva. In proposito va tuttavia osservato che non ricorrono, nel caso in esame, alcuni degli elementi caratterizzanti una situazione di dominanza collettiva, quali l omogeneità del prodotto e la simmetria delle quote di mercato dei principali operatori. In particolare, si tratta di prodotti non omogenei e le quote detenute dai principali operatori sono diverse sia a livello dell intero mercato e soprattutto nei singoli segmenti. In particolare, nel mercato rilevante i primi tre operatori, HENKEL,, hanno rispettivamente quote del [30-40%], [25-35%] e [15-20%], mentre in M1 essi hanno quote rispettivamente del [40-50%], [25-35%] e [15-20%], in M2 HENKEL, e Colgate hanno rispettivamente quote del [25-35%], [20-30%] e [15-20%] e in M4 HENKEL, e hanno rispettivamente quote del [30-40%], [20-30%] e [20-25%]. Va inoltre osservato che una quota non marginale, compresa tra il 3,2% e il 9% 6 a seconda del segmento considerato, è rappresentata dalle c.d. "private labels", di cui dispongono tutte le grandi catene di supermercati, le quali sono in grado, attraverso tali prodotti, di esercitare una considerevole pressione concorrenziale sui prodotti di marca mediante aggressive strategie di prezzo. Inoltre, come si è visto, né HENKEL né FABERGE hanno attualmente in corso contratti di produzione per conto di catene di distribuzione, così come le altre imprese principali presenti nel settore dei detersivi per bucato in Italia, con la sola eccezione dei due operatori e Italsilva. Pertanto le catene di distribuzione possono operare in modo indipendente rispetto ai principali produttori del mercato. Va, infine, considerato che la domanda di detersivi è rappresentata in larga misura dalle stesse catene di supermercati organizzate talora in centrali di acquisto che sono quindi in grado di esercitare un forte potere contrattuale nei confronti dei propri fornitori. RITENUTO, pertanto, che l'operazione in esame non determina, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; 6 [In particolare, la quota detenuta dalle c.d. private labels nel mercato è del [0-5%], mentre in M1 del [0-5%], in M2 del [5-10%], in M3 del [5-10%], in M4 del [5-10%].]

5 DELIBERA di non avviare l'istruttoria di cui all'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Attività Produttive. Il presente provvedimento verrà pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Rita Ciccone IL PRESIDENTE Giuseppe Tesauro