MODELLO ORGANIZZATIVO

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1 SORARIS SPA MODELLO ORGANIZZATIVO Ex. Art. 6 del D.Lgs. 231/2001 Revisione: 0 Data revisione: 30 marzo 2014 Approvato dall'organo Amministrativo in data 10 aprile 2014 Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 1 di 17

2 INDICE 1. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE PERSONE GIURIDICHE,... 3 DELLE SOCIETÀ E DELLE ASSOCIAZIONI AZIONI DA PARTE DELLA SOCIETÀ CHE IL DECRETO CONSIDERA ESIMENTI... 5 DALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA SANZIONI APPLICATE AGLI ENTI ATTIVITA DI SORARIS S.P.A ORGANIZZAZIONE, AUTORITÀ E RESPONSABILITÀ PARTECIPAZIONI SOCIETARIE DETENUTE DA SORARIS SPA IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO REGOLE PER LA GESTIONE DEL DOCUMENTO E SUA DIFFUSIONE RELAZIONE TRA MODELLO E CODICE ETICO IL PROCESSO DI ADEGUAMENTO DEL MODELLO MAPPATURA DELLE AREE DI ATTIVITA A RISCHIO STORIA DEI REATI REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE REATI CONTRO LE NORME SULLA SICUREZZA E IGIENE DEL LAVORO PRESCRIZIONI AMBIENTALI APPLICABILITÀ DEGLI ALTRI REATI PREVISTI DALLA NORMA REGOLE DI COMPORTAMENTO E PROCEDURE DI PREVENZIONE REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, L'AMBIENTE E LA NORMATIVA SULLA SICUREZZA SUL LAVORO RESPONSABILITÀ PER RAPPORTI VERSO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE RIEPILOGO PROCEDURE E PROCESSI SENSIBILI AI FINI DEL D. LGS. 231/ SISTEMA DISCIPLINARE ORGANISMO DI VIGILANZA FLUSSO DI INFORMAZIONI ALL' ODV Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 2 di 17

3 1. IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N La responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni L 8 giugno 2001 è stato emanato il D. Lgs. 231 Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, che ha introdotto un regime di responsabilità amministrativa riferibile sostanzialmente alla responsabilità penale a carico degli enti per alcuni reati commessi, nell interesse o a vantaggio degli stessi, da: persone fisiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione degli enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli enti medesimi (c.d. soggetti apicali ); persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella della persona fisica che ha realizzato materialmente il fatto illecito. L ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella repressione di alcuni illeciti penali gli enti che abbiano tratto vantaggio dalla commissione del reato o nel cui interesse il reato sia stato commesso; Di fatto, attraverso l individuazione della responsabilità da reato direttamente in capo alla Società, si vuole incentivare l organizzazione a modificare le proprie strutture ed attività in modo da assicurare adeguatezza delle misure di salvaguardia della commissione dei reati presunti. Quanto alla tipologia dei reati il D. Lgs. 231/2001, nel suo testo originario, si riferisce prevalentemente a quelli commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione: 1 indebita percezione di contributi, finanziamenti o altre erogazioni da parte dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-ter c.p.) 2 truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, 2 comma, n. 1 c.p.) 3 truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.) 4 frode informatica ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.) 5 concussione (art. 317 c.p.) 6 corruzione per atto d ufficio (art. 318 c.p.) 7 corruzione per un atto contrario ai doveri d ufficio (art. 319 c.p.) 8 corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.) 9 istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.) 10 corruzione di persone incaricate di un pubblico servizio (art. 320 c.p.) 11 peculato, concussione, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità Europee e di funzionari delle Comunità Europee e di Stati Esteri (art. 322-bis c.p.) 12 malversazione a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 316-bis c.p.) Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 3 di 17

4 Il D.Lgs. 11 aprile 2002, n. 61 (Disciplina degli illeciti penali ed amministrativi riguardanti le Società commerciali, a norma dell art. 11 della legge 3 ottobre 2001 n. 366) e successive modifiche ed integrazioni introdotte dalla legge 262 del 28 dicembre 2005, ha esteso la responsabilità amministrativa degli enti anche nel caso in cui siano commessi i cosiddetti reati societari, così come configurati dall art. 3 del citato D. Lgs. 61/2002 e dall art. 25-ter del Decreto: 1 false comunicazioni sociali (art c.c.) 2 false comunicazioni sociali in danno della Società, dei soci o dei creditori (art c.c.) 3 falso in prospetto (art. 173-bis TUF D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) 4 falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle Società di revisione (art c.c.) 5 impedito controllo (art c.c.) 6 indebita restituzione di conferimenti (art c.c.) 7 illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art c.c.) 8 illecite operazioni sulle azioni o quote sociali della Società controllante (art c.c.) 9 operazioni in pregiudizio dei creditori (art c.c.) 10 omessa comunicazione del conflitto d interessi (art bis c.c.) 11 formazione fittizia del capitale (art c.c.) 12 indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art c.c.) 13 illecita influenza sull assemblea (art c.c.) 14 aggiotaggio (art c.c.) 15 ostacolo all esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art c.c.) In estrema sintesi, il Decreto prevede che qualora uno dei soggetti apicali ponga in essere uno degli elencati reati, agendo nell interesse od a vantaggio dell Ente (dunque non soltanto allorché il comportamento illecito abbia determinato un vantaggio, patrimoniale o meno, all ente, bensì anche nell ipotesi in cui, pur in assenza di tale concreto risultato, il fatto-reato trovi ragione nell interesse dell ente), quest ultimo, ferma la responsabilità penale personale del soggetto che ha materialmente commesso l illecito, sarà passibile di una sanzione amministrativa. Dopo una serie cospicua di altre fattispecie punite con identici modalità istituite dal 231/01 viene decisa l'applicazione ai reati presupposti legati alla sicurezza sul lavoro e all'ambiente. La Legge 123/07 entrata in vigore il 25 agosto 2007 ha introdotto come fattispecie penali rilevanti alla stregua del D.Lgs. 231 i reati di Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi con la violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell igiene e della salute sul lavoro (art. 589 e 590 III comma c.p). Il 16 Agosto 2011 è entrato in vigore il Decreto Legislativo n.121 del 7 Luglio 2011 che "recepisce le direttive 2008/99 e 2009/123, che danno seguito all'obbligo imposto dall'unione europea di incriminare comportamenti fortemente pericolosi per l'ambiente, sanzionando penalmente condotte illecite individuate dalla direttiva (e fino ad oggi non previste come reati) ed introducendo la responsabilità delle persone giuridiche, attualmente non prevista per i reati ambientali. Il decreto, oltre ad ampliare le fattispecie di reato, risolve il problema generato dalla presenza di due diversi art. 25-novies, rinominando l'art. "25-novies. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all autorità giudiziaria" in "25-decies". I reati ambientali, pertanto, saranno rubricati all'art. 25- undecies del d.lgs. 231/01. Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 4 di 17

5 Di seguito si riassume l'elenco dei comportamenti che, hai sensi dell'art. 25-undecies (Reati ambientali) del d.lgs. 231/01, introdotto dal d.lgs. n. 121 del 7 luglio 2011 e in vigore dal 16 agosto 2011, possono determinare una responsabilità dell'ente. L'organizzazione deve verificare che nessun collaboratore e qualsiasi livello permetta l'accadere di comportanti o scelte contrarie alle norme di legge vigenti in materia ambientale. In specifico l'organizzazione : - si doterà di procedure e verifiche della corretta e aggiornata autorizzazione agli scarichi, dei monitoraggi e dei adempimenti prescritti nonché dei limiti tabellari indicati sia per le acque di superficie che per gli scarichi fognari; - consentirà ai pubblici uffici l'acceso alle aree di scarico per i dovuti accertamenti; - controllerà che le pratiche di gestione rifiuti non siano difformi dalla legge e si possa configurare il traffico illecito di rifiuti, in particolare seguirà le indicazioni relativa alla analisi dei rifiuti, la definizione del CER, la scelta e collaborazione con smaltitore autorizzato e trasportatore; - prevederà un sistema di controlli multipli per la gestione dei formulari e delle registrazioni cartacee e informatiche della tracciabilità rifiuti fino alla elaborazione del MUD; - verificherà se del caso la corretta applicazione della normativa sulla gestione delle bonifiche di siti e delle emissioni diffuse e puntiformi. Infine con il D.Lgs D. Lgs 33/2013) si individua un altro reato presupposto nella assenza o scarsa trasparenza nelle attività di enti pubblici o comunque di diritto pubblico e le attività anticorruttive degli stessi Azioni da parte della Società che il Decreto considera esimenti dalla responsabilità amministrativa L art. 6 del D.Lgs. 231/2001, nell introdurre il regime di responsabilità amministrativa dell ente, prevede una forma specifica di esonero da detta responsabilità qualora l ente dimostri che: a) l organo dirigente dell ente (Organo Amministrativo) ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi; b) il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza dei modelli nonché di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (Organismo di Vigilanza); c) le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i suddetti modelli di organizzazione, gestione e controllo; d) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell organismo di cui alla lettera b). Inoltre l art. 7 Soggetti sottoposti all altrui direzione e modelli organizzativi dell ente prevede che nel caso di reati commessi da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui all art. 5, comma 1, lett. a) del decreto medesimo (soggetti apicali), l ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza da parte di questi ultimi. In ogni caso, comunque, è esclusa l inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se l ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Il modello di organizzazione sopra citato deve, dunque, rispondere alle seguenti caratteristiche che fanno riferimento alle teorie di risk management : Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 5 di 17

6 individuare le attività nel cui ambito esista la possibilità che vengano commessi i reati previsti; prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell ente in relazione ai reati da prevenire; individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di tali reati; prevedere obblighi di informazione nei confronti dell organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l osservanza del modello; introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello Sanzioni applicate agli enti La responsabilità dell ente si aggiunge, in via autonoma, a quella della persona fisica responsabile della commissione del reato; essa si configura, nonostante la qualifica di amministrativa operata dal legislatore, come vera e propria responsabilità penale; le sanzioni applicabili all'ente sono di quattro tipi: 1. sanzione pecuniaria, fino ad un massimo teorico di circa ; 2. sanzioni interdittive (interdizione dall'esercizio dell'attività; 3. sospensione e revoca di licenze e concessioni; 4. divieto di contrarre con la pubblica amministrazione; esclusione o revoca di finanziamenti e contributi; 5. divieto di pubblicizzare beni e servizi); 6. confisca del profitto o del prezzo del reato; 7. pubblicazione della sentenza. Le sanzioni pecuniarie ed interdittive sono ridotte in relazione alla commissione, nelle forme del tentativo, dei reati di cui al Decreto. Inoltre, non sorge alcuna responsabilità in capo agli enti qualora gli stessi riescano dimostrare che hanno svolto tutto quanto possibile per evitare se non fraudolentemente il compimento dell azione, ovvero la realizzazione dell evento. Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 6 di 17

7 2. ATTIVITA DI SORARIS S.P.A. SORARIS SPA è una Società creata da diverse amministrazioni comunali al fine di gestire l igiene urbana nell insieme dei comuni associati, offendo servizio di raccolta e trasporto anche a privati. Società ha per attività prevalente la raccolta e trasporto dei rifiuti urbani e speciali non pericolosi Organizzazione, autorità e responsabilità Attualmente, risulta operativo nella Società l'organigramma allegato. (All. D del MOG di SORARIS): Le mansioni e deleghe di poteri sono riportate nei seguenti documenti: Statuto della società Procedure operative interne Informazioni pubblicate presso il registro delle imprese della CCIAA di Vicenza Deleghe di poteri da parte del Consiglio d Amministrazione e/o Organo Amministrativo Mansionario interno aziendale 2.2. Partecipazioni societarie detenute da SORARIS SPA SORARIS SpA - ELENCO PARTECIPAZIONI AL 31/12/2012 SOCIETA' C.F. / P.IVA QUOTA PARTECIPAZIONE % ACOVIS S.r.l ,00 26,00% COGESA S.r.l ,00 3,45% AUTOPARCO DI SANDRIGO società ,00 0,48% consortile a r.l. CORSEA - consorzio ,94 0,33% Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 7 di 17

8 3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO L'attività di SORARIS SPA è ispirata ai principi di legalità, onestà, correttezza, trasparenza e solidarietà espressi nel Codice Etico, coerentemente ai quali l azienda ha ritenuto opportuno adottare un Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. 231/2001. L Organo Amministrativo di SORARIS SPA ha preso tale decisione, non solo al fine di tutela giuridica derivante dall'adozione del modello ma in primo luogo allo scopo primario di sensibilizzare ulteriormente tutti coloro che operano in nome e per conto di SORARIS SPA al rispetto ed al perseguimento dei principi e valori anzidetti. L Organo Amministrativo di SORARIS SPA si impegna: a sensibilizzare gli Organi delle società partecipate affinchè, a loro volta, adottino un modello organizzativo volto alla prevenzione dei reati sopra citati a favorire tutte le attività di coordinamento tra gli organi amministrativi e di vigilanza per aumentare i meccanismi di tutela e prevenzione, sviluppare sinergie ed efficienze e formulare linee di indirizzo comuni Scopo del Modello è garantire regole di governance efficaci e trasparenti e di apprestare un sistema strutturato e completo di procedure, sanzioni ed attività di controllo, volto a prevenire la commissione dei reati contemplati nel Decreto. Il processo di adeguamento ai fini della definizione del Modello è stato effettuato tenendo conto dei dettami del D. Lgs. 231/2001, delle Linee Guida elaborate sul tema da Confindustria, nonché delle specifiche iniziative già attuate da SORARIS SPA in materia sia di controllo (a titolo esemplificativo, in tema di formalizzazione dell assetto organizzativo e delle procedure interne). In particolare, il processo di adeguamento è stato effettuato con riferimento alle tipologie specifiche riscontrate nella attività di mappatura del rischio. Sono aspetti essenziali del documento: 1. l analisi del rischio e la mappatura delle aree suscettibili di comportare la commissione dei reati previsti dal decreto legislativo n. 231/2001; 2. la definizione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole e procedure operative; 3. l'attribuzione di poteri decisionali e autorizzativi proporzionali alle responsabilità assegnate; 4. il rispetto del principio di separazione delle funzioni; 5. l istituzione dell'organismo di Vigilanza; 6. l'adozione del sistema disciplinare. I soggetti destinatari del Modello sono i Soggetti Apicali, i dipendenti di SORARIS SPA, nonché i terzi che intrattengono rapporti d affari con la Società. Nello specifico i Soggetti Apicali sono stati individuati nell'organo Amministrativo e nel Direttore Generale, mentre i soggetti sottoposti all altrui direzione sono stati individuati nei dipendenti di SORARIS SPA e nei soggetti terzi (collaboratori, consulenti e procuratori, pur tutelando la loro autonomia professionale prevista dalla normativa sul diritto del lavoro). Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 8 di 17

9 In particolare i soggetti destinatari del Modello: 1. non devono porre in essere comportamenti che possano dare origine alla commissione dei reati previsti dal Decreto; 2. devono intrattenere i rapporti nei confronti della P.A. esclusivamente sulla base dei poteri, delle deleghe e delle procure conferite come previsto dal protocollo Gestione dei rapporti con la P.A. (cfr. par. 5); 3. devono evitare di porre in essere qualsiasi situazione di conflitto di interessi nei confronti della P.A. e di altre Authorities; 4. devono rispettare i principi di trasparenza nell assunzione delle decisioni aziendali che abbiano diretto impatto sui lavoratori o sui terzi; 5. devono consentire all Organismo di Vigilanza l esercizio del controllo e il rapido accesso a tutte le informazioni aziendali; 6. devono seguire con attenzione e con le modalità più opportune, l attività dei propri sottoposti e riferire immediatamente all Organismo di Vigilanza eventuali situazioni di irregolarità che comportano la potenziale violazione del Modello; 7. non devono effettuare nessun tipo di pagamento senza preventiva autorizzazione o procura e ogni pagamento deve essere sempre supportato da documentazione giustificativa; 8. non devono effettuare elargizioni in denaro a pubblici funzionari; 9 devono determinare solo per iscritto e quantificare nell ammontare gli incarichi ai consulenti e i relativi compensi. 3.1 Regole per la gestione del documento e sua diffusione Il modello organizzativo è approvato con determina del Organo Amministrativo e deve essere aggiornato ogniqualvolta intervengano mutamenti nell organizzazione o nell attività d impresa o venga aggiornata la normativa. È riconosciuta all Organismo di Vigilanza la facoltà di apportare al testo eventuali modifiche o integrazioni di carattere formale. Le modifiche di carattere sostanziale devono essere evidenziate e descritte a cura dell Organismo di Vigilanza e, in ogni caso, autorizzate ed approvate dall'organo Amministrativo. SORARIS SPA promuove la conoscenza del Modello, dei relativi protocolli e procedure interne e dei loro aggiornamenti tra tutti i dipendenti, che sono, pertanto, tenuti ad conoscerne il contenuto, ad osservarli e contribuire alla loro attuazione. A tale fine la Società organizza incontri di formazione e di aggiornamento che dovranno assicurare: che il personale abbia ricevuto il Codice Etico della Società; che il personale sia adeguatamente informato, attraverso una comunicazione capillare, efficace, chiara, dettagliata e periodicamente ripetuta in merito a: i poteri autorizzativi (poteri di rappresentanza e firma sociale, le procure, le linee di dipendenza gerarchica (organigramma); le procedure operative interne; i flussi di informazione e tutto quanto contribuisca a dare trasparenza nell operare quotidiano. Per assicurare una diffusione capillare del Modello e del Codice Etico questi documenti sono divulgati in forma cartacea (con lista di distribuzione firmata da parte dei responsabili che si impegnano a farne rispettare i contenuti dai propri collaboratori) e pubblicati nel sito web. Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 9 di 17

10 3.2 Relazione tra Modello e Codice Etico In considerazione di quanto contenuto nelle Linee Guida di Confindustria, si tende a realizzare una stretta integrazione tra Modello e Codice Etico, in modo da formare un corpus di norme interne che abbiano lo scopo di incentivare la cultura dell etica e della trasparenza aziendale. Il Modello risponde all esigenza di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto attraverso la predisposizione di regole di comportamento specifiche. Il Codice Etico è uno strumento di portata generale per la promozione di una condotta aziendale, con l obiettivo di ribadire e far rispettare ai dipendenti, ai collaboratori ed ai soggetti che intrattengono rapporti economici con la Società, ivi comprese la Pubblica Amministrazione e le altre Authorities, l insieme dei valori e delle regole di condotta cui la Società intende far costante riferimento nell esercizio delle sue attività imprenditoriali, a presidio della sua reputazione ed immagine sul mercato. Infatti, i comportamenti di Amministratori, dipendenti e di coloro che agiscono, anche nel ruolo di consulenti o, comunque, con poteri di rappresentanza della Società devono, conformarsi alle regole di condotta sia generali che specifiche previste nel Modello e nel Codice Etico. 3.3 Il processo di adeguamento del Modello Nel processo di definizione del Modello, SORARIS SPA si è ispirata a consolidati principi anche in materia di corporate governance e di controllo interno. Secondo tali principi un sistema di gestione e di controllo dei rischi, coerente con le disposizioni di cui al D. Lgs. 231/2001: 1. individua gli ambiti aziendali di attività definibili aree a rischio ; 2. procede all analisi dei rischi potenziali per ognuna di esse nonché delle potenziali modalità attuative degli illeciti; 3. procede alla definizione o all eventuale adeguamento del sistema dei controlli interni attivato al fine di prevenire il verificarsi dei reati nonché alla corretta ripartizione di poteri e funzioni nell ambito aziendale. Il processo di definizione del Modello si è, pertanto, articolato in due fasi: 1. l identificazione dei rischi, ovvero l analisi del contesto aziendale per mettere a fuoco in quale area/settore di attività e secondo quali modalità si possono verificare gli eventi pregiudizievoli previsti dal D.Lgs. 231/2001; 2. la definizione del Modello, mediante valutazione del sistema d organizzazione, gestione e controllo dei rischi già esistente all interno di SORARIS SPA e suo successivo adeguamento, con la definizione di nuove procedure, qualora necessario, al fine di contrastare efficacemente ovvero ridurre ad un livello accettabile i rischi identificati, sotto il profilo sia della probabilità di accadimento sia dell impatto dell evento stesso. Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 10 di 17

11 E stato così definito un sistema d organizzazione, gestione e controllo finalizzato a prevenire la commissione delle fattispecie di reato individuate dal D. Lgs. 231/2001. In particolare, il Modello si propone le seguenti finalità: 1. informare e sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e per conto di SORARIS SPA nelle aree di attività a rischio sulla eventualità di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni definite, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società; 2. ribadire che tali forme di comportamento illecito sono contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici cui SORARIS SPA s ispira nello svolgimento delle proprie attività; 3. consentire alla Società di intervenire tempestivamente, anche in via preventiva, attraverso il monitoraggio sulle aree di attività considerate a rischio, al fine di prevenire e/o contrastare la commissione di tali reati. Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 11 di 17

12 4. MAPPATURA DELLE AREE DI ATTIVITA A RISCHIO Per conseguire gli obiettivi di prevenzione citati ai paragrafi precedenti si pone come essenziale l effettuazione dell analisi del rischio al fine di individuare le cosiddette aree sensibili al compimento dei reati considerati. L analisi è stata effettuata valutando lo svolgimento e la conduzione dei processi aziendali e confrontando le prassi con i reati riportati negli articoli 24 e 25 del Decreto; i risultati sono formalizzati nel documento All A - mappatura dei rischi e sono oggetto di periodica verifica ed aggiornamento da parte dell Organismo di Vigilanza con il supporto degli enti aziendali coinvolti. In base alle risultanze delle attività di identificazione dei rischi effettuata da SORARIS SPA, sono state considerate quali aree di attività a rischio gli ambiti delle attività svolte dalla Società che nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, la gestione degli ambiti di sicurezza sul lavoro e mitigazione degli impatti ambientali (si veda all. A. Mappatura dei rischi 4.1 Storia dei reati Dall indagine svolta non risultano attivi procedimenti giudiziari verso gli amministratori o l ente per i reati considerati dal Decreto; la storia societaria permette, dunque, di definire in generale come bassa la probabilità di attuazione dei reati. 4.2 Reati contro la pubblica amministrazione Sulla base dell analisi del rischio, le aree/attività nelle quali può manifestarsi il rischio di commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione sono: Indebita Gestione dei finanziamenti destinati ad attività specifiche. Percezione Truffa Corruzione Conferimento d incarichi professionali o di consulenza, conferimento di incarichi finalizzati alla conclusione di affari; Malversazione Corruzione Acquisti di beni e servizi Corruzione Si veda all. A. Mappatura dei rischi Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 12 di 17

13 4.3 Reati contro le norme sulla sicurezza e igiene del lavoro prescrizioni ambientali La storia societaria per quanto riguarda i reati richiamati dalla Legge 123/07 non ha dato alcun riscontro. E redatto il documento ex. Art. 17 D.Lgs. 81/08 che contiene l analisi del rischio inerente gli aspetti di sicurezza e igiene del lavoro e l individuazione delle figure previste dal Decreto stesso. L'organizzazione ha attivo un sistema di gestione sicurezza secondo Linee guida UNI INAIL 2001 integrato nei sistemi qualità ISO 9001 e ambiente ISO Rapporti con la pubblica amministrazione per la gestione verifiche, ispezioni Rapporti e comunicazioni con la Pubblica Amministrazione per la gestione di adempimenti riguardanti aspetti ambientali e relativi alla sicurezza sul lavoro Truffa Corruzione Truffa Corruzione Si veda all. A. Mappatura dei rischi 4.4 Applicabilità degli altri reati previsti dalla norma Per quanto riguarda gli altri reati previsti dal Decreto, si ritiene di considerare non applicabile o sostanzialmente di applicabilità irrilevante la probabilità che possano essere commessi gli altri reati presupposti indicati nel D. Lgs 231/01 e s.m.i.: 5. REGOLE DI COMPORTAMENTO E PROCEDURE DI PREVENZIONE Oltre ai principi generali di comportamento riportati nel Codice Etico di SORARIS SPA a cui tutto il personale deve ispirarsi, sono stati definiti le seguenti regole di comportamento rivolte a tutti i soggetti (amministratori, sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori e consulenti) coinvolti nello svolgimento di attività a rischio e intese a prevenire ed impedire la commissione dei reati indicati ai paragrafi precedenti. 5.1 Reati contro la Pubblica Amministrazione, l'ambiente e la normativa sulla sicurezza sul lavoro I reati considerati in questo paragrafo trovano come presupposto l instaurazione di rapporti con la Pubblica Amministrazione (intesa in senso lato). Al riguardo, le aree di attività ritenute più specificamente a rischio sono state circoscritte a quelle relative alla partecipazione a procedure competitive od al conseguimento di finanziamenti o contributi. In tale ambiti trova completa applicazione anche la recente legislazione su trasparenza e lotta alla corruzione. Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 13 di 17

14 In relazione a quanto sopra, vengono considerate come aree di attività a rischio: 1. l assunzione di contratti d appalto; 2. incarichi o forniture senza gara d'appalto per importi limitati; 3. la gestione dei finanziamenti destinati ad attività specifiche; 4. l assegnazione, ai fini delle attività di cui ai punti precedenti, di uno specifico incarico di consulenza o di rappresentanza a un soggetto terzo; 5. la selezione e assunzione di personale, ai fini delle attività di cui ai punti precedenti; 6. la gestione delle autorizzazioni ambientali e la registrazione dei movimenti rifiuti 7. tutte le indicazioni della normativa relativa alla sicurezza sul lavoro per le mansioni indicate nella valutazione dei rischi 8. le verifiche ed ispezioni in tutti i processi ed ambiti aziendali (giudiziarie, tributarie e amministrative) effettuate da funzionari della Pubblica Amministrazione 5.2 Responsabilità per rapporti verso la Pubblica Amministrazione Il presente paragrafo si riferisce a comportamenti posti in essere da amministratori, dirigenti e dipendenti della Società operanti nelle aree di attività a rischio nonché da Collaboratori esterni e Partner, di seguito, definiti destinatari, con l obiettivo che costoro adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla Società, al fine di impedire il verificarsi dei reati previsti nel Decreto. I rapporti con la Pubblica Amministrazione sono intrapresi dalle funzioni e persone incaricate e devono essere svolti secondo le modalità previste nel presente Modello Organizzativo e nelle eventuali Procedure Operative di pertinenza. Ove sia necessaria, l'organo Amministrativo deciderà il rilascio ai soggetti predetti di specifica procura scritta che rispetti i seguenti criteri: ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivocabile i poteri del delegato, e il soggetto cui il delegato riporta gerarchicamente; i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali; eventuali poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli; le deleghe devono coniugare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell organigramma ed essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi; il delegato deve dichiarare, con atto separato, la propria accettazione della delega. Nel caso di incarico assegnato a parti terze coinvolte ad operare in rappresentanza o nell interesse di SORARIS SPA nei confronti della Pubblica Amministrazione i contratti devono essere definiti per iscritto in tutte le loro condizioni e termini, e rispettare quanto indicato nel presente Modello; i Consulenti e Partner devono essere scelti con metodi trasparenti ed in ottemperanza a quanto previsto nel presente Modello; nei contratti con i Consulenti e con i Partner deve essere contenuta apposita dichiarazione dei medesimi con cui si affermi di essere a conoscenza della normativa di cui al D. Lgs. 231/2001 e delle sue implicazioni per la Società, di non essere mai stati implicati in procedimenti giudiziari relativi ai reati nello stesso contemplati (o se lo sono stati, lo devono comunque dichiarare), i contratti con i Consulenti e con i Partner devono essere subordinati alla conoscenza ed osservanza delle regole stabilite dal presente Modello quando svolgono attività per conto o in rappresentanza di SORARIS Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 14 di 17

15 5.3 Rapporti con la Pubblica Amministrazione I responsabili dei processi, che hanno correntemente attività di contatto con la Pubblica Amministrazione, devono: a) avere adeguata conoscenza di tutte le disposizioni di legge applicabili ai rispettivi settori di competenza, oltre che della normativa generale riferita al D.lgs. 231/2001; b) fornire ai propri collaboratori direttive sulle modalità di condotta operativa da adottare nei contatti formali e informali intrattenuti con i diversi soggetti pubblici, secondo le peculiarità del proprio ambito di attività, trasferendo conoscenza del D.lgs.231/2001 e delle sue modalità applicative; c) prevedere adeguati meccanismi di tracciabilità delle attività svolte verificando che nella fasi più delicate siano sempre previsti doppi controlli e/o lavoro in coppia Tutti i soggetti coinvolti nelle procedure verso la PA devono: tenere comportamenti improntati ai principi di correttezza e verità, utilizzando e presentando dichiarazioni e documenti completi ed attinenti le attività di riferimento; utilizzare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti agli scopi per cui erano destinati. fare in modo che siano redatti e/o raccolti e conservati i verbali dei procedimenti relativi alle ispezioni e controlli o degli incontri ritenuti di particolare interesse ed importanza specificando sempre le generalità delle persone presenti in nome e per consto della SORARIS SPA. Coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all espletamento delle suddette attività devono porre particolarmente attenzione sull attuazione degli adempimenti stessi e riferire immediatamente e per iscritto all Organismo di Vigilanza eventuali situazioni di irregolarità o anomalie. I Responsabili dei processi amministrativo/contabili devono controllare che ogni operazione e transazione sia: legittima, coerente, congrua, autorizzata, verificabile; correttamente ed adeguatamente registrata in modo da permettere la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento; corredata di un supporto documentale corretto/autentico e idoneo a consentire, in ogni momento, i controlli sulle caratteristiche e sulle motivazioni dell operazione e l individuazione di chi ha autorizzato, effettuato, registrato verificato l operazione stessa. 5.4 Riepilogo Procedure e Processi sensibili ai fini del D. Lgs. 231/2001 Lo strumento della mappatura del rischio (All. A al MOG di SORARIS) con indicazione del rischio lordo e rischio netto nonché dei protocolli da applicare devono considerarsi integrativi agli strumenti di base (Codice Etico, controllo da parte dell Organismo di Vigilanza, definizione del sistema disciplinare) già previsti in generale nel Modello ed applicabili a qualsiasi condizione di rischio reato. Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 15 di 17

16 6. SISTEMA DISCIPLINARE La predisposizione di un adeguato sistema disciplinare idoneo a sanzionare le violazioni delle norme del Codice Etico, nonché delle regole e delle procedure contenute nel presente Modello è condizione essenziale per garantire l'effettività del Modello stesso. La previsione di un tale sistema sanzionatorio è inoltre espressamente contemplata dal Decreto Legislativo n. 231/2001 (articolo 6, comma 2, lett.e). L'irrogazione di sanzioni disciplinari per violazione delle regole contenute nel Modello prescinde dall'instaurazione e dagli esiti di eventuali procedimenti penali avviati dall'autorità Giudiziaria, trattandosi di regole e di norme di comportamento autonomamente adottate da SORARIS S.p.A.. In ogni caso, data l autonomia della violazione del Codice Etico e delle procedure interne rispetto alla violazione di legge che comporta la commissione di un reato, la valutazione dei comportamenti in contrasto con il Modello effettuata dalla Società, può non coincidere con la valutazione del giudice in sede penale. In tal caso la società provvederà, al risarcimento del danno eventuale in ottemperanza alle decisioni del giudice. Vedi All. C Sistema disciplinare del MOG 7. ORGANISMO DI VIGILANZA Il Decreto Legislativo n.231/2001 identifica in un Organismo di Vigilanza (d ora in poi Organismo ), dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (art. 6, comma 1, lett. b), l organo al quale deve essere affidato il compito di vigilare sul funzionamento, l efficacia e l osservanza del Modello nonché di assicurarne il costante e tempestivo aggiornamento. Ciò premesso tale organismo deve ispirare la propria azione ai seguenti principi: a) attività di controllo sull effettività del modello; b) attività di vigilanza sull adeguatezza del modello; c) continuità di azione; e deve avere caratteristiche quali: 1. conoscenze di tecniche e strumenti (es. conoscenze legali, di gestione di rapporti con le risorse umane, ecc.); 2. personale dedicato di adeguata consistenza; 3. avere poteri di acquisizione e di richiesta di informazioni da e verso ogni livello e settore operativo della Società; 4. possibilità di proporre eventuali sanzioni a carico di soggetti che non abbiano rispettato le prescrizioni contenute nel modello organizzativo e gestionale; 5. indipendenza da responsabilità di gestione aziendale e soprattutto di autonomia rispetto ai vertici aziendali. Per maggiori dettagli si veda Allegato E Regolamento Organismo di Vigilanza. Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 16 di 17

17 8. FLUSSO DI INFORMAZIONI ALL' ODV SORARIS SPA ha creato e mantiene aggiornato un sistema integrato di gestione degli aspetti ambientali, della qualità e della sicurezza. Un sistema di segnalazioni Non Conformità, Azione Correttive e Azioni Preventiva sono già normalmente utilizzate nel Sistema Integrato Qualità, Ambiente e Sicurezza. LE SEGNALAZIONI, DUBBI E RICHIESTE SONO QUINDI RIVOLTE AI DIRETTI RESPONSABILI INDIVIDUATI NELL ORGANIGRAMMA DEL SISTEMA DI GESTIONE. Devono essere obbligatoriamente e immediatamente trasmesse all OdV le informazioni che possono avere attinenza con potenziali violazioni del Modello, limitatamente ai rischi individuati nell Allegato A Mappatura dei rischi Per altre tematiche l ODV non ha specifica competenza e mandato da parte della SORARIS e quindi non prenderà in carico tali segnalazioni. IMPORTANTE: Le segnalazioni verso l Organismo di Vigilanza possono essere inoltrate solo successivamente alla richiesta di chiarimenti e di soluzioni di quanto rilevato al proprio responsabile o se evidentemente coinvolto nel problema al suo diretto superiore. Di tali richieste deve essere fornita prova certa (copia della mail o della comunicazione, ordine, prospetto, ecc.) nella successiva, se necessaria, comunicazione ufficiale all ODV. Le segnalazioni possono riguardare ad esempio ma non in modo esaustivo: - eventuali notizie, documenti, verbali riguardanti ispezioni della PA; - eventuali richieste od offerte di doni (eccedenti il valore modico) o di altre utilità provenienti da pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio; - eventuali omissioni, trascuratezze o falsificazioni nella tenuta della scritture di gestione della sicurezza e degli impatti ambientali (emissioni, rifiuti, ecc,.)o nella conservazione della documentazione relativa; - le notizie relative ai procedimenti disciplinari in corso e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero la motivazione della loro archiviazione. - le notizie relative ai cambiamenti organizzativi; - ecc. Per le segnalazioni si dovrà utilizzare il seguente indirizzo mail: direzione.gsa@alice.it specificando nell oggetto ODV SORARIS oppure lettera postale indirizzata all organismo di vigilanza medesimo. Perale Guido, Via Villafranca 18 E Mirano Rev. 0 del 30/03/2014 pagina 17 di 17