AIFI. Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital. (anticipata all indirizzo NPV.BILANCI@bancaditalia.it)

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1 Milano, 22 febbraio 2012 Spett. le Banca d Italia Servizio Normativa e politiche di vigilanza, Divisione Bilanci e segnalazioni (anticipata all indirizzo NPV.BILANCI@bancaditalia.it) Il 22 dicembre scorso la Banca d Italia ha pubblicato un documento di consultazione contenente l aggiornamento del Manuale delle segnalazioni statistiche e di vigilanza per gli organismi di investimento collettivo del risparmio. Ringraziando per l opportunità di confronto offerta, desideriamo portare all attenzione di codesta Autorità di Vigilanza i profili critici per il settore del private equity. 1. Considerazioni di carattere generale L Associazione accoglie con deciso sfavore la scelta di eliminare l attuale facoltà, riconosciuta alle SGR di fondi mobiliari chiusi riservati, di produrre segnalazioni semplificate, che comporta una generale limitazione del principio di proporzionalità, seppure lo stesso principio sia spesso richiamato sia in sede comunitaria (si veda, tra gli ultimi documenti approvati, la proposta di Regolamento relativo ai fondi europei di venture capital del 7 dicembre COM(2011) 860 definitivo), sia dalla stessa Autorità di Vigilanza nei Provvedimenti attualmente in vigore e in quelli in consultazione (si veda, in particolare, la Consultazione sul Provvedimento recante disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela e la Consultazione sulle disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari in attuazione del D. Lgs. 141/2010). Sul fronte comunitario si è ritenuto opportuno intervenire per agevolare, soprattutto a beneficio della nascita e dello sviluppo delle piccole e medie imprese, la creazione di un mercato comune per i fondi di venture capital, attraverso l introduzione di un passaporto europeo che segue regole e procedure semplificate rispetto a quelle previste dalla Direttiva Alternative Investment Fund Managers (AIFM). Il quadro normativo si applica ai gestori con portafogli di fondi europei di venture capital inferiori alla soglia di 500 milioni di Euro e stabilisce una sorta di vigilanza semplificata per i gestori di questi fondi che rispondono a regole autorizzative e requisiti operativi meno stringenti. 1

2 Anche nella normativa nazionale è solitamente richiamato il principio di proporzionalità, che si ritiene, peraltro, come sembra dimostrare l esperienza operativa degli ultimi anni, non si applichi concretamente alla realtà delle SGR di private equity e venture capital, in quanto gli obblighi introdotti da provvedimenti successivi nel tempo hanno prodotto un articolazione di funzioni (compliance, revisione interna, risk management, antiriciclaggio, verifiche ex L. 231/01 ) che pare sovradimensionata rispetto alle reali necessità di verifica sulle aree operative. Si ricordi, infatti, che la struttura organizzativa tipica di questi intermediari, è caratterizzata da un organigramma estremamente semplificato, in cui la suddivisione funzionale prevede che tre/cinque persone in media siano dedicate all attività core business della SGR, cioè quella di investimento, monitoraggio e disinvestimento delle partecipazioni, che si concretizza in un operatività quotidiana estremamente semplificata. Negli ultimi anni la stratificazione delle funzioni di controllo ha fatto sì che le piccole SGR, caratterizzate da pochi investment managers nei ruoli operativi, divenissero soggette agli stessi adempimenti di vigilanza previsti per le SGR con grandi asset in gestione. In diversi casi si verifica persino una situazione tale per cui il numero dei professionisti, interni ed esterni, dedicati ad attività di controllo è persino superiore al numero del personale operativo che si dedica all attività di investimento. Ritornando all analisi del documento in oggetto, si ritiene che, dal punto di vista generale, l eliminazione delle c.d. segnalazioni semplificate per i fondi mobiliari chiusi riservati limiti la possibilità di applicare ai gestori di questa tipologia di veicoli il principio di proporzionalità in termini di adempimenti di vigilanza. Si estendono, quindi, gli stessi oneri di segnalazione previsti per le società di gestione di fondi chiusi retail alle società di gestione di fondi chiusi di private equity riservati, che hanno un numero estremamente inferiore di sottoscrittori e che sono caratterizzate da un operatività ridotta. Se, da una parte, si condivide la necessità che ci sia un monitoraggio adeguato sull attività di tutti gli intermediari, nel rispetto del principio di trasparenza e a tutela degli interessi degli investitori istituzionali a cui essi si rivolgono, dall altra parte, si ritiene anche opportuno che l attività di verifica sia proporzionale alla complessità dell attività svolta e sia improntata a criteri di efficienza ed effettiva utilità rispetto agli obiettivi perseguiti. Si desidera sottolineare, a tale proposito, che l aggravio di costi connessi all introduzione di nuovi adempimenti nel quadro regolamentare attuale potrebbe portare sempre più di frequente al ricorso a strutture giuridiche alternative alla SGR per svolgere l attività di assunzione di partecipazioni, come le cosiddette investment companies recentemente deregolamentate con la revisione del Testo Unico Bancario. Si chiede, quindi, di mantenere la possibilità, per le SGR di fondi mobiliari chiusi riservati, di seguire una modalità semplificata di segnalazione, tenuto conto anche del profilo professionale degli investitori a cui questi fondi sono rivolti e del rapporto diretto tra investitori e gestori in virtù del quale le forme di comunicazione e l informativa sono concordate 2

3 autonomamente tra le parti. La natura contrattuale del rapporto è stata di recente riconosciuta anche a livello legislativo dall art. 32, comma 1, lettera c, del DL n. 78/2010, che ha eliminato l obbligo di approvazione da parte dell Autorità di Vigilanza, dei regolamenti dei fondi riservati a investitori qualificati. In alternativa, si potrebbe ipotizzare il mantenimento di un doppio binario di segnalazioni semplificate sulla base di parametri dimensionali commisurati al capitale gestito o al numero di fondi gestiti dalle SGR di fondi mobiliari chiusi riservati e, quindi, di un effettivo criterio di proporzionalità. Si riportano, nel seguito, alcune osservazioni di dettaglio sui profili del sistema di segnalazione proposto dal documento in consultazione che causerebbero le maggiori problematiche applicative alle SGR del settore. 2. Segnalazioni relative alle Società di Gestione del Risparmio In merito alle Segnalazioni relative alle Società di Gestione del Risparmio e, in particolare, alla Sezione I (Situazione dei Conti), si rileva un incremento delle informazioni richieste da codesta Autorità alle SGR di fondi riservati, in quanto nelle segnalazioni semestrali viene aggiunta la sottosezione 6 (Dati integrativi e altre informazioni), che attualmente non è prevista nelle c.d. segnalazioni semplificate. In generale, le informazioni integrative richieste presentano un livello di disaggregazione superiore rispetto a quanto può essere rilevante per strutture di gestione di ridotte dimensioni, tipiche del settore del private equity. Per quanto riguarda le informazioni relative al 31/12, si osserva come i dati della sottosezione 6 siano già indicati nella nota integrativa del bilancio; si tratterebbe, quindi, di replicare tali informazioni nel contesto degli obblighi di segnalazione. Con riferimento alla segnalazione riferita al 30/06, tali informazioni sarebbero da estrapolare exnovo per la segnalazione. In tale ambito sarebbe, quindi, opportuno prevedere la possibilità di segnalazione soltanto delle macro voci, peraltro già contenute nei prospetti di bilancio. Passando alla Sezione II (Patrimonio di Vigilanza e requisiti patrimoniali), pur comprendendo la necessità, di codesto Istituto, di avere un costante aggiornamento sul patrimonio della SGR, tuttavia si ritiene che l introduzione dell obbligo di segnalazione trimestrale dei dati sul patrimonio di vigilanza e sui requisiti patrimoniali per SGR che sono specializzate nella sola gestione di fondi mobiliari chiusi non fornisce alcun valore informativo aggiuntivo. Per questa tipologia di intermediari, in effetti, non si registrano variazioni significative degli stessi dati in un così ristretto intervallo temporale. Inoltre, è noto che possibili variazioni negative del patrimonio di vigilanza possono derivare dalla realizzazione di perdite di rilevante entità conseguite, soprattutto in fase di avvio di società di gestione di fondi di investimento mobiliare chiusi di 3

4 ridotte dimensioni e con connotata caratteristica di indipendenza rispetto a grandi gruppi bancari e/o industriali. In questi casi, la variazione negativa del patrimonio di vigilanza viene recuperata con l incasso delle commissioni di gestione. La stessa situazione può presentarsi nel caso di SGR già operative che sostengono i costi per il mantenimento della struttura durante l esercizio e percepiscano i ricavi da commissioni solo alla fine del semestre. L accresciuta frequenza nell invio delle segnalazioni potrà avere una ripercussione, ancora una volta, negativa sull attività amministrativa interna delle SGR in termini di aggravio dei costi e di incidenza di ore/uomo. Anche in considerazione della tempistica attuale degli obblighi legati alla predisposizione della documentazione contabile e al calcolo del valore della quota, si chiede che per le SGR di fondi mobiliari chiusi riservati si mantenga un obbligo di segnalazione semestrale. 3. Segnalazioni relative ai fondi comuni di investimento chiusi Relativamente agli obblighi di segnalazione riferiti ai fondi mobiliari chiusi, alla Sezione I (Dati patrimoniali), Sottosezione 3 (Altre informazioni), con riferimento alle informazioni sull indebitamento indiretto del fondo, contratto per il tramite di società o veicoli controllati direttamente o indirettamente, si rileva una duplicazione delle informazioni rispetto a quelle richieste da Consob con Delibera n del 28 aprile Riprendendo quanto osservato dalla nostra Associazione in altra circostanza Cfr. Lettera indirizzata all attenzione del Dott. A. Renzi (Responsabile Divisione Bilanci e segnalazioni) e del Dott. L. Zucchelli (Titolare Divisione SGR) in diverse aree è possibile suggerire un migliore coordinamento tra le Autorità di Vigilanza, in merito al sistema dei controlli e alle disposizioni che riguardano le SGR di private equity, al fine di eliminare le duplicazioni nelle richieste di informazioni. In questo ambito di segnalazione, in particolare, si rinnova la richiesta di un più stretto coordinamento tra le Autorità di Vigilanza. Per ciò che riguarda la Sezione II (Informazioni sulla composizione del portafoglio), alla Sottosezione 1 (Titoli), la considerazione generale è che, per i fondi mobiliari chiusi, caratterizzati da una movimentazione molto ridotta di strumenti finanziari, sembra poco utile l indicazione dei titoli acquistati e venduti nel semestre. Si suggerisce dunque di prevedere il principio di obbligo di segnalazione solo nel caso in cui si verifichino effettivi cambiamenti nella composizione del portafoglio nell intervallo temporale di riferimento (c.d. segnalazione positiva). Riguardo alla tempistica di inoltro delle segnalazioni, si fa presente che l obbligo di invio delle segnalazioni di vigilanza relative ai fondi entro il 24 giorno lavorativo richiede uno sforzo organizzativo significativo da parte della SGR. 4

5 Per i fondi di private equity si tratterebbe quindi di anticipare tutte le valutazioni e la predisposizione dei documenti entro la fine di gennaio e di luglio di ogni anno; in alternativa, potrebbe essere predisposta una segnalazione che dovrà essere rettificata successivamente all approvazione del rendiconto annuale/relazione semestrale. L aggravio di attività è quindi palese, in quanto, nel primo caso, si dovrebbero restringere i tempi di valutazione e di approvazione dei documenti con notevoli difficoltà oggettive nel portare a compimento tutta l attività di verifica entro i termini stabiliti dalle segnalazioni (considerati i necessari passaggi legati ai controlli della Società di Revisione e della Banca Depositaria). Nel secondo caso, si duplicherebbe l attività di elaborazione dei dati che verrebbe svolta in due momenti successivi: in un primo tempo, per rispettare la tempistica richiesta, con dati non definitivi e non certificati, e, in un secondo momento, con i dati approvati nei rendiconti. Si chiede, quindi, di mantenere, per le SGR di fondi mobiliari chiusi riservati, i termini di invio previsti dal sistema di segnalazioni semplificate attualmente in vigore. A disposizione per i chiarimenti e gli approfondimenti che si ritenessero opportuni, ringraziamo per l attenzione e porgiamo distinti saluti. 5