Fisco & Contabilità La guida pratica contabile

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1 Fisco & Contabilità La guida pratica contabile N Approvazione del bilancio oltre i termini ordinari Le particolari esigenze che giustificano l approvazione entro un maggior termine. Categoria: Bilancio e contabilità Sottocategoria: Approvazione e deposito del bilancio Come noto, l assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, entro il termine stabilito dallo statuto, e comunque non oltre i 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, per l approvazione del bilancio d esercizio. È tuttavia possibile approvare il bilancio entro un maggior termine (comunque non superiore a 180 giorni) nel caso in cui: lo statuto lo preveda; la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. In considerazione di quanto sopra esposto si sottolinea che, mentre nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, gli amministratori dovranno semplicemente richiamare l obbligo della sua redazione, qualora ricorrano particolari esigenze relative alla struttura e all oggetto della società sarà necessario indicare la specifica motivazione che ha reso necessario il rinvio. A tal proposito, merita di essere ricordato che tra le «particolari esigenze» che giustificano l eventuale proroga, vi può essere la necessità di valutare le partecipazioni detenute nelle società controllate o collegate, come anche l'esistenza di un'organizzazione produttiva e contabile decentrata in più sedi periferiche, ciascuna con contabilità autonoma e separata, oppure l ampliamento dell organizzazione territoriale o le dimissioni degli amministratori in prossimità del termine di convocazione dell'assemblea ordinaria. Al contrario, non possono essere annoverate tra le particolari esigenze che giustificano il differimento, eventuali problematiche fiscali, connesse, ad esempio, al ritardo degli studi di settore o ad una norma di difficile interpretazione, oppure la presenza di gravi squilibri economici, finanziari e patrimoniali. 1

2 Premessa Come noto, l assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno, entro il termine stabilito dallo statuto, e comunque non oltre i 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, per l approvazione del bilancio d esercizio. È tuttavia possibile approvare il bilancio entro un maggior termine (comunque non superiore a 180 giorni) nel caso in cui: - lo statuto lo preveda; - la società sia è tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società. SPA SRL Articolo 2364 C.C. Articolo 2478 Bis C.C. Lo statuto può prevedere un termine maggiore, comunque non superiore a 180 giorni, per l approvazione del bilancio nelle seguenti ipotesi società tenuta alla redazione del bilancio consolidato quando lo richiedono particolari esigenze connesse alla struttura ed all'oggetto della società. Articolo 2364 Assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione. 2

3 Articolo 2478 Bis Bilancio e distribuzione degli utili ai soci Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423 bis, 2423 ter, 2424, 2424 bis, 2425, 2425 bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435 bis. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364 L indicazione nella Relazione sulla gestione Qualunque sia la causa che giustifichi il rinvio, gli amministratori sono tenuti a segnalarla nella Relazione sulla gestione, oppure, nel caso in cui la società rediga il bilancio in forma abbreviata, in Nota integrativa. PROROGA DEI TERMINI PER L APPROVAZIONE DEL BILANCIO Bilancio ordinario Bilancio redatto in forma abbreviata Le motivazioni vanno riportate nella Relazione sulla gestione Le motivazioni vanno indicate nella Nota integrativa Mancata indicazione = responsabilità amministratori ai sensi dell art c.c. Si ricorda che la mancata indicazione dei motivi del rinvio può essere fonte di responsabilità per gli amministratori ai sensi dell art c.c. Al contrario, l omissione in oggetto non comporta l invalidazione della delibera di approvazione del bilancio. In considerazione di quanto sopra esposto si sottolinea che, mentre nel caso in cui la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, gli amministratori dovranno semplicemente richiamare l obbligo della sua redazione, qualora ricorrano particolari esigenze relative alla struttura e 3

4 all oggetto della società sarà necessario indicare la specifica motivazione che ha reso necessario il rinvio. LE MOTIVAZIONI CHE GLI AMMINISTRATORI DEVONO RICHIAMARE Società tenute alla redazione del bilancio consolidato È sufficiente richiamare l obbligo di redazione del bilancio consolidato Quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società Necessario specificare la motivazione Le particolari esigenze In considerazione di quanto appena esposto, richiamiamo, nella tabella che segue, alcune delle possibili situazioni nelle quali è possibile configurare quelle particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società che possono giustificare il rinvio dell approvazione del bilancio. LE PARTICOLARI ESIGENZE CHE POSSONO GIUSTIFICARE IL RINVIO: la società non redige il bilancio consolidato, ma deve procedere alla valutazione delle partecipazioni in altre società; sono iscritte in bilancio partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto; gli amministratori hanno presentato le loro dimissioni all avvicinarsi dei termini previsti per l approvazione del bilancio, e i nuovi amministratori hanno bisogno di un lasso di tempo per raccogliere, analizzare e verificare i dati contabili; la società ha recentemente subito una crescita dimensionale, anche con l apertura di nuove sedi in altri territori. La struttura amministrativa non ha avuto ancora modo di adeguarsi a tale aumento dimensionale; l organizzazione della società prevede sedi periferiche, le quali hanno una contabilità autonoma e separata; il sistema informativo è stato oggetto di modifiche recenti (ad esempio, all inizio dell anno); 4

5 la società è stata interessata da operazioni straordinarie; la società, che opera nel campo dell edilizia, deve disporre dell approvazione degli stati di avanzamento lavori da parte del committente; la società ha deciso di adottare, per la prima volta, i principi contabili internazionali; la società è stata coinvolta in calamità naturali (si pensi, a tal proposito, ad eventuali terremoti, inondazioni, ecc.), furti, incendi, o altro. In ogni caso, lo statuto non deve indicare analiticamente le ipotesi in cui la società può usare il termine più lungo: le «particolari esigenze» possono infatti essere individuate di volta in volta dagli amministratori. Merita di essere ricordato, che, in generale, non si ritiene che possano rappresentare motivi validi per la proroga: - le problematiche fiscali (si pensi, a tal proposito, al ritardo degli studi di settore o a particolari novità introdotte ai fini Ires); - la presenza di gravi squilibri economici, finanziari e patrimoniali non giustifica eventuali differimenti. Il ruolo degli amministratori e del Collegio sindacale Nel caso in cui vi sia la necessità di un rinvio dei termini per l approvazione del bilancio, è consigliabile che gli amministratori redigano un apposito verbale, nel quale andranno ad indicare i motivi che giustificano il differimento. Le motivazioni riportate, inoltre, dovranno essere oggetto di espressa approvazione da parte dell assemblea dei soci, prima dell approvazione del bilancio stesso. Qualora vi sia stato un differimento nei termini di approvazione del bilancio, il collegio sindacale, pertanto, è tenuto a verificare: - se gli amministratori hanno indicato i motivi che giustificano il rinvio; - valutare la validità delle motivazioni indicate. 5

6 Amministratori Sindaci Indicano, in un apposito verbale, motivi del differimento. Verificano che gli amministratori abbiamo indicato i motivi del rinvio e la validità dei motivi stessi Il verbale dovrà essere approvato dall Assemblea e le motivazioni dovranno essere indicate nella Relazione sulla gestione o in Nota integrativa. Nel caso in cui gli amministratori non convochino l assemblea dei soci (o mostrino un ingiustificato ritardo), sarà il collegio sindacale a dover intervenire. Qualora non sia convocata l assemblea dei soci, pertanto, l art co. 1 c.c. prevede, in capo ad amministratori e sindaci, una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032,00 a 6.197,00 euro. Ad ogni buon conto, è sempre da ricordare che il mancato rispetto dei termini non può mai comportare l invalidità della delibera assembleare: il termine infatti non può assolutamente essere considerato come decadenziale. Approvazione bilancio Mancato rispetto dei termini NON comporta l invalidità della delibera assembleare Non si rinvengono invece comportamenti sanzionabili in capo agli amministratori e ai sindaci nel caso in cui gli stessi abbiano convocato l assemblea prima dei 120 giorni (o dei 180), ma la stessa non sia riuscita a deliberare entro i termini previsti, in quanto, ad esempio, non è stato possibile raggiungere il quorum. 6

7 Va sempre ricordato però, che, nel caso in cui l assemblea sia stabilmente ed irreversibilmente incapace di assolvere alla funzione essenziale di approvazione annuale del bilancio d'esercizio, gli amministratori dovranno senza indugio accertare il verificarsi della causa di scioglimento, e procedere all'iscrizione della relativa dichiarazione presso il Registro delle imprese, così come stabilito dall art co. 3 e 2485 co. 1 c.c. Assemblea convocata nei termini ma non riesce a deliberare l approvazione del bilancio No responsabilità amministratori o sindaci Ma se l assemblea è stabilmente ed irreversibilmente incapace di assolvere alla funzione essenziale di approvazione annuale del bilancio d'esercizio, gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi della causa di scioglimento È bene ricordare, inoltre che il bilancio, una volta approvato, deve essere depositato presso il Registro delle imprese entro trenta giorni. Anche in questo caso, il ritardo o l omissione del deposito, è sanzionabile, ai sensi dell'articolo 2630 del Codice civile, in capo agli amministratori e ai sindaci con una sanzione da un minimo di 247,67 a 2.753,33 euro. I termini per la convocazione dell assemblea che approva il bilancio sono scaduti Gli amministratori devono comunque predisporre il progetto di bilancio e convocare l assemblea (fonte di responsabilità) La delibera dell assemblea è perfettamente valida (no termine decadenziale) - Riproduzione riservata - 7