Iter di approvazione del bilancio d esercizio

Transcript

1 Iter di approvazione del bilancio d esercizio Entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell esercizio sociale deve essere convocata l assemblea alla quale va sottoposto il progetto di bilancio per la relativa approvazione dei soci. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall articolo 2428 del Codice civile le ragioni della dilazione. Oltre ai termini di convocazione dell assemblea, gli amministratori devono rispettare gli altri termini previsti dal Codice civile, consegnando il progetto di bilancio all organo di controllo, se esistente, almeno trenta giorni prima della data fissata per l assemblea, oltre a depositare la bozza di bilancio e gli allegati al bilancio, presso la sede sociale nei quindici giorni antecedenti a quello fissato per l adunanza dei soci. Approvazione del bilancio Gli articoli 2364, comma 2, e 2478-bis del Codice civile prevedono, rispettivamente per le S.p.a. e le S.r.l., l obbligo per gli amministratori di convocare l assemblea dei soci (presentare il bilancio ai soci nelle S.r.l.) entro il termine stabilito dallo statuto (atto costitutivo per le S.r.l.) e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell esercizio. Pertanto il termine ordinario per l approvazione del bilancio è fissato, salvo diverso e minor termine previsto dallo statuto, entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio, come esemplificato nella tabella seguente: Data chiusura esercizio 120 gg Data assemblea 31/12/ /04/ /03/ /07/ /06/ /10/ /09/ /01/2019 Le modifiche apportate dal D.Lgs. 139/2015 alla normativa sul bilancio sono entrate in vigore il 1 gennaio 2016 e si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire da quella data, ma non hanno apportato modifiche alle tempistiche di approvazione dei bilanci che quindi rimangono inalterate, e pertanto i 120 giorni richiesti dal Codice civile scadono al 30 aprile (29 aprile per gli anni bisestili). 50 Cesi Multimedia

2 Redazione del progetto di bilancio e deposito presso la sede sociale Gli amministratori devono predisporre la bozza di bilancio e la relazione sulla gestione, salvo i casi di esonero previsti per coloro che redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell articolo bis del Codice civile. Il Codice civile non stabilisce uno specifico termine entro il quale deve essere predisposto il progetto di bilancio, che pertanto va individuato ripercorrendo a ritroso gli adempimenti propri degli amministratori come delineati dall articolo 2429 del Codice civile: 1. il progetto di bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell articolo 2428 del Codice civile, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l assemblea che deve discuterlo; 2. il progetto di bilancio, con le copie integrali dell ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l assemblea, e finché sia approvato. Il deposito delle copie dell ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal punto 2) precedente può essere sostituito, per le società incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell ultimo bilancio delle medesime. Bozza di bilancio + relazione sulla gestione Consegna almeno 30 giorni prima dell assemblea Organo di controllo/revisore legale Durante i 15 giorni che precedono l assemblea Deposito presso la sede sociale della bozza di bilancio e delle relazioni degli amministratori e dell organo di controllo/revisore legale Approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio Assemblea dei soci Entro 30 giorni Deposito del bilancio al registro delle imprese Esempio a ritroso dopo aver fissato la data dell assemblea per il 20 aprile 2018: Predisposizione della bozza di bilancio e relazione sulla gestione entro il 21/03/2018 Consegna della bozza e relazione sulla gestione all organo di controllo entro il 21/03/2018 Deposito presso la sede legale della bozza di bilancio + relazione sulla gestione 05/04/2018 Cesi Multimedia 51

3 Predisposizione della bozza di bilancio e relazione sulla gestione entro il 21/03/ relazione organo di controllo Assemblea per l approvazione del bilancio 20/04/2018 Si segnala che il Tribunale di Latina, con Sent del 18/11/2015 per una S.r.l. ha ritenuto sufficiente che il progetto di bilancio venga depositato presso la sede sociale negli otto giorni precedenti l assemblea, dovendosi così ritenere sufficientemente garantito il diritto di informazione del socio. Il termine per la predisposizione della bozza di bilancio e della relazione sulla gestione cambia in mancanza dell organo di controllo. In presenza dell organo di controllo il progetto di bilancio e la relativa relazione vanno trasmessi, almeno 30 giorni prima dell assemblea, al collegio sindacale/revisore perché possano verificare il documento e approntare la loro relazione. In mancanza dell organo di controllo, il progetto di bilancio con la relativa relazione va predisposto e depositato presso la sede della società almeno 15 giorni prima dell assemblea. Approfondimenti Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società, dell andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui la società ha operato. Gli amministratori devono relazionare inoltre sui costi, i ricavi e gli investimenti effettuati oltre a fornire una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta. L analisi deve essere coerente con l entità e la complessità degli affari della società e contenere, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all ambiente e al personale. Le società che redigono il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell articolo 2435-bis del Codice civile sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione, qualora forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell articolo 2428 del Codice civile ovvero: 3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l indicazione della parte di capitale corrispondente; 4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni. Seconda convocazione dell assemblea Il progetto di bilancio può essere approvato anche dall assemblea riunitasi in seconda convocazione, per la quale esiste una specifica disciplina solamente nell ambito delle S.p.a.: l articolo 2369, comma 2, 52 Cesi Multimedia

4 del Codice civile stabilisce che l assemblea in seconda convocazione non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell avviso, l assemblea deve essere riconvocata entro 30 giorni dalla data della prima. Già nell avviso di convocazione della prima assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione, ricordando che non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima adunanza. L omessa convocazione dell assemblea dei soci è sanzionata ai sensi dell articolo 2631 del Codice civile a norma del quale gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da a euro. Ove la legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera omessa allorché siano trascorsi trenta giorni dal momento in cui amministratori e sindaci sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell assemblea dei soci. La sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci. I poteri di accertamento e quelli sanzionatori sono attribuiti alle Camere di Commercio territorialmente competenti (si veda la Circolare 29 aprile 2014, n del MISE). Approvazione del bilancio nel maggior termine dei 180 giorni Ai sensi degli articoli 2364 e 2478-bis del Codice civile lo statuto può prevedere un maggior termine per l approvazione (presentazione nelle S.r.l.), comunque non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell esercizio, nel caso di società: tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all oggetto della società. In questi casi gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione (o, in caso di esonero, nella nota integrativa) le ragioni della dilazione del termine di approvazione del bilancio. Le particolari esigenze relative alla struttura vengono comunemente individuate nella peculiare complessità societaria quale quella rilevabile: nelle holding, che devono acquisire i dati dei bilanci delle controllate; nella presenza di società partecipate estere, con la necessità di attendere i relativi bilanci e procedere alla loro traduzione; nell esistenza di cantieri, sedi operative o stabili organizzazioni dotate di autonomia gestionale, con la necessità di reperire i relativi dati; nell effettuazione di operazioni straordinarie particolarmente complesse (fusioni, scissioni e conferimenti); nel cambiamento dei sistemi informatici di rilevazione della contabilità; nel passaggio dai Principi contabili nazionali ai Principi contabili internazionali (IFRS) per la redazione del bilancio d esercizio. Le particolari esigenze relative all oggetto della società vengono invece individuate nella presenza: Cesi Multimedia 53

5 di patrimoni destinati ad uno specifico affare, ai sensi dell articolo 2447-bis e seguenti del Codice civile; di possesso di partecipazioni societarie valutate con il metodo del patrimonio netto (articolo 2426, punto 4, del Codice civile); di cause di forza maggiore (incendi, furti o calamità naturali); di dimissioni degli amministratori prima della redazione del progetto di bilancio; di commesse pluriennali nel settore edile che devono essere approvate dal committente (c.d. SAL o stati avanzamento lavori). Data chiusura esercizio 180 gg Data assemblea 31/12/ /06/ /03/ /09/ /06/ /12/ /09/ /03/2019 I termini per la consegna del progetto di bilancio all organo di controllo/revisore e per il deposito del bilancio e relative relazioni presso la sede sociale rimangono invariati, rispettivamente a 30 e 15 giorni, da calcolarsi con riferimento al maggior termine per l approvazione del bilancio. Esempio a ritroso dopo aver fissato la data dell assemblea per il 24 giugno 2018: Predisposizione della bozza di bilancio e relazione sulla gestione entro il 25/05/2018 Consegna della bozza e relazione sulla gestione all organo di controllo entro il 25/05/2018 Deposito presso la sede legale della bozza di bilancio + relazione sulla gestione + relazione organo di controllo 09/06/2018 Assemblea per l approvazione del bilancio 24/06/2018 Approfondimenti Anche fattispecie di natura prettamente fiscale potrebbero consentire il differimento dell approvazione del bilancio ai 180 giorni, quali: - l adesione al consolidato fiscale in qualità di consolidante ex articolo 117 e seguenti del TUIR ed i conseguenti obblighi di calcolo delle imposte di gruppo; - l attesa della risposta dell Agenzia delle Entrate in caso di presentazione dell interpello disapplicativo per le società non operative. Convocazione dell assemblea nelle S.p.a. Le formalità per la convocazione dell assemblea differiscono a seconda della tipologia societaria. Nelle S.p.a. si deve fare riferimento a quanto indicato dall articolo 2366 del Codice civile, a mente del quale l assemblea deve essere convocata dall amministratore unico, dal consiglio di amministrazione 54 Cesi Multimedia

6 o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora e del luogo dell adunanza e l elenco delle materie da trattare. L avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può derogare a quanto indicato e consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell assemblea. In mancanza delle formalità previste per la convocazione, l assemblea si reputa regolarmente costituita, quando è rappresentato l intero capitale sociale e partecipa all assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Convocazione dell assemblea nelle S.r.l. Nelle S.r.l. si deve fare riferimento a quanto indicato negli articoli 2479 e 2479-bis del Codice civile in base al quale l atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate: mediante consultazione scritta, o sulla base del consenso espresso per iscritto, o dall assemblea in forma collegiale. L atto costitutivo determina i modi di convocazione dell assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza di determinazione statutaria dei modi di convocazione dell assemblea, questa va convocata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese. In mancanza delle formalità previste per la convocazione, la deliberazione s intende adottata quando ad essa partecipa l intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell argomento. Aspetti fiscali Il versamento del saldo dovuto in base alla dichiarazione relativa all IRES (imposta sul reddito delle società) e quello relativo alla prima rata di acconto deve essere effettuato entro l ultimo giorno del sesto mese successivo a quello di chiusura del periodo d imposta (art. 17, comma 1, D.P.R. 7 dicembre 2001, n. 435, come modificato dall art. 7-quater, D.L. 22 ottobre 2016, n. 193). I soggetti che, in base a disposizioni di legge, approvano il bilancio o il rendiconto oltre il termine dei 120 giorni dalla chiusura dell esercizio effettuano i versamenti entro l ultimo giorno del mese successivo a quello di approvazione del bilancio o rendiconto. Se il bilancio o il rendiconto non è approvato Cesi Multimedia 55

7 entro il termine massimo previsto dalla legge (180 giorni dalla chiusura dell esercizio) i versamenti devono, comunque, essere effettuati entro l ultimo giorno del mese successivo a quello sopra indicato. Esemplificando: in caso di approvazione del bilancio in data 28 giugno 2018, la società deve effettuare i versamenti entro il 31 luglio Ugualmente, in caso di mancata approvazione del bilancio entro il 28 giugno 2018, la società deve effettuare i versamenti entro il 31 luglio I versamenti possono essere effettuati entro il trentesimo giorno successivo ai termini stabiliti, maggiorando le somme da versare dello 0,40 per cento a titolo di interesse corrispettivo (art. 17, comma 2, D.P.R. 435/2001). Se il termine di pagamento scade di sabato o di giorno festivo il versamento è tempestivo se effettuato il primo giorno lavorativo successivo. Riferimenti normativi Articoli 2364, 2366, 2369, 2428, 2429, 2478-bis, 2479, 2479-bis, 2535-bis e 2631 del Codice civile Articolo 17, D.P.R. 17 dicembre 2001, n Cesi Multimedia