Alleanza Assicurazioni

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1 Fusione per incorporazione di Alleanza e Toro in Generali Milano, 16 luglio 20

2 Disclaimer The implementation of the proposed merger will not make use of mails or any means or instrumentality (including, without limitation, facsimile transmission, telephone and internet) of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the United States. Accordingly, copies of this document are not being, and must not be, mailed or otherwise forwarded, distributed or sent in or into or from the United States and persons receiving this document (including custodians, nominees and trustees) must not mail or otherwise forward, distribute or send it into or from the United States. The securities to be issued pursuant to the merger have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the US Securities Act ), nor under any laws of any state of the United States, and may not be offered, sold, resold, or delivered, directly or indirectly, in or into the United States, except pursuant to an exemption from the registration requirements of the US Securities Act and the applicable state securities laws. This document does not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities in the United States or in any other jurisdiction in which such an offer or solicitation would be unlawful. Previsioni e stime Il presente documento contiene dichiarazioni previsionali e stime ( forward looking statements ) circa Assicurazioni Generali S.p.A., S.p.A. e Toro Assicurazioni S.p.A. e le loro attività combinate a fusione conclusa. Queste dichiarazioni non rappresentano dati di fatto e sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni delle società partecipanti alla fusione relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità e incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, inclusi cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica e altre variazioni nelle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all estero) e molti altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo delle società partecipanti alla fusione. 1

3 Agenda Alleanza oggi Motivazioni strategiche dell'operazione Concambio proposto Tempistica e conclusioni 2

4 : tre linee di business Assicurazioni Vita: Alleanza Core Una delle principali compagnie assicurative italiane, operante con una rete diretta, proprietaria, capillare e unica nel suo genere, specializzata nella raccolta di risparmio assicurativo di medio-lungo termine Bancassicurazione: Intesa Vita Joint venture con Intesa Sanpaolo per la distribuzione di prodotti assicurativi vita in una parte delle filiali di Intesa Sanpaolo caratterizzata da una elevata solidità patrimoniale Immobiliare: Generali Properties Partecipa alla gestione di un rilevante patrimonio immobiliare conferito nella società specializzata di Gruppo Generali Properties di cui Alleanza detiene una quota del 47,9% 3

5 Alleanza Core Valore della Nuova Produzione (Euro mln, % contribuzione al dato consolidato) 82% 78% 161,5 186,6 84% 231,5 93% 98% 288,9 314, Eccellente trend di creazione del valore grazie ad una focalizzata strategia commerciale Alleanza non è presente nei prodotti danni: limiti all ulteriore sviluppo e al cross-selling sulla clientela esistente 191,3 Costi non commerciali (Euro mln) 187,0 179,5 184,4 175, I costi operativi non commerciali sono in costante riduzione ed hanno raggiunto un livello difficilmente migliorabile stante il perimetro di operatività Le sinergie di gruppo sono state sfruttate nel limite dello status di società quotata e stand-alone 4

6 La bancassurance: Intesa Vita Valore della Nuova Produzione (Euro mln, % contribuzione al dato consolidato) 18% 34,9 51,3 43,2 21,7 2% 5, Utile netto (ex one-off) (Euro mln, % contribuzione al dato consolidato) 17% 64,7 22% 22% 85,9 16% 24% 100,1 7% 16% 69,2 8% 31, Il contributo al valore della nuova produzione ed all'utile netto consolidati, in termini assoluti e relativi, è stato via via decrescente Ad aprile 20, in concomitanza con la scadenza dell accordo parasociale con ISP, Alleanza ha deciso di esercitare la put option e quindi di cedere il 50% di Intesa Vita a ISP ricevendo in cambio un corrispettivo in denaro. La data di pagamento è prevista nel terzo trimestre 20 Il prezzo di vendita di Intesa Vita sarà determinato, come da accordi parasociali, da Tillinghast nella qualità di esperto indipendente, sulla base dell'embedded Value di Intesa Vita al 31 dicembre 2008 Si prevede che l'esercizio della put option non determini sostanziali plusvalenze a livello di utile netto consolidato in quanto il valore di Intesa Vita era già sostanzialmente riflesso nel bilancio. Alla data odierna l effetto finanziario non è pienamente computabile 5

7 Generali Properties Tipologia del portafoglio 100% = 1,1 milioni di metri quadri Localizzazione degli immobili 100% = 1,1 milioni di metri quadri Residenziale 12% Industriale 32% Uffici 44% Altro 47% Milano 40% Commerciale 12% Roma 13% Portafoglio ben diversificato di elevata qualità Focus su uffici, a maggior redditività 6

8 La solidità patrimoniale: il margine di solvibilità consolidato Eccedenza (Euro mln) Il c.d. capitale in eccesso è dato dalla differenza fra gli elementi costitutivi del margine di solvibilità a livello consolidato rispetto al minimo richiesto dai regolamenti ISVAP 866,9 902,8 901, , ,8 Rappresenta la solidità finanziaria della Compagnia e un buffer prudenziale per affrontare momenti di difficoltà dei mercati finanziari Dic 04 Dic 05 Dic 06 Dic 07 Dic 08 Margine di solvibilità (1) 162,1% 159,5% 157,3% 169,4% 177,7% Il capitale in eccesso è investito in Generali Properties e non è quindi immediatamente liquidabile e distribuibile ma è stato pienamente considerato nei metodi di valutazione utilizzati per il calcolo del concambio (cfr. slides 22 e 23) (1) Margine di solvibilità = capitale disponibile/capitale regolamentare 7

9 Agenda Alleanza oggi Motivazioni strategiche dell'operazione Concambio proposto Tempistica e conclusioni 8

10 Logica dell operazione di fusione Creazione della compagnia assicurativa mista Alleanza Toro S.p.A. con caratteristiche distintive e forte potenziale di cross-selling, derivante dalla combinazione del know-how e dalla complementarietà delle reti distributive e dei prodotti di Alleanza e Toro Fusione per incorporazione di Alleanza e Toro in Generali previo scorporo in favore di Alleanza Toro dell azienda assicurativa di Toro e di un ramo dell azienda assicurativa di Alleanza con un rapporto di cambio pari a 0,33 azioni Generali per ogni azione Alleanza Difficoltà a comprimere ulteriormente i costi ed impossibilità di beneficiare al massimo delle sinergie di Gruppo. Con la fusione, invece, piena partecipazione ad una organizzazione ottimizzata nei processi operativi in Italia Creazione di valore grazie a significative sinergie di costo e ricavo: c. Euro 160 mln ante imposte (100 di ricavo e 60 di costo) annui entro il 2012 e Euro 40 mln di risparmi fiscali netti annui per 9 anni Possibilità per gli azionisti di Alleanza di scambiare il titolo di una Compagnia con una presenza esclusivamente sul mercato italiano con quello della Capogruppo con un franchise e un potenziale di crescita internazionale 9

11 Principali fasi della riorganizzazione societaria Struttura semplificata pre-operazione Flottante 49,65% Alleanza 48% Generali Properties 50,35% 100% Toro 52% L azienda assicurativa di Toro ed un ramo d azienda di Alleanza vengono conferiti in una nuova compagnia denominata Alleanza Toro S.p.A. A seguito del conferimento in Alleanza Toro S.p.A., Alleanza e Toro vengono fuse in Generali Le due fasi sono destinate a realizzarsi in sostanziale contestualità Struttura semplificata post-operazione 100% Alleanza Toro S.p.A. * direttamente ed indirettamente 100%* Generali Properties 10

12 La forte valenza industriale del Piano di Riorganizzazione Creazione di Alleanza Toro, nuova compagnia leader nel mercato italiano Capacità distributive e di marketing distintive e complementari Maggiore efficienza Compagnia mista leader nel mercato italiano Complementarietà geografica, di prodotto, distribuzione, organizzazione e base clienti Un unico fornitore di prodotti per la protezione della famiglia Combinazione di due leader in un unica piattaforma distributiva: punti vendita, persone in forza vendita Marchi assicurativi affermati e know-how complementare Base clienti pari a circa 3,3 milioni Piena integrazione nel modello operativo del Gruppo Generali Sinergie elevate, rischio di esecuzione limitato 4 Euro 160 mln di sinergie annue ante imposte + Euro 40 mln di risparmi fiscali netti Ricavo: Euro 100 mln entro il 2012: vendita prodotti vita su rete Toro, prodotti danni su rete Alleanza Costo: Euro 60 mln entro il 2012: efficientamento duplicazioni, consolidamento sulla piattaforma Generali Risparmi fiscali: Euro 40 mln netti: ottimizzazione del profilo fiscale della nuova compagnia Alleanza Toro 11

13 Radicamento capillare della rete distributiva in Italia Punti vendita Toro Punti vendita Alleanza Punti vendita totali punti vendita 708 agenzie in forza vendita agenti sub agenti Oltre 100 punti vendita Da 41 a 100 punti vendita punti vendita 348 agenzie 929 uffici in forza vendita 382 responsabili vendite professionisti rappresentanti Da 16 a 40 punti vendita Da 1 a 15 punti vendita punti vendita agenzie 929 uffici in forza vendita agenti e responsabili vendite sub agenti e professionisti rappresentanti 12

14 La nuova Alleanza-Toro: una compagnia leader nel danni e nel vita Quota di mercato vita e danni 2008 Alleanza Toro nel 2008 Generali Allianz Alleanza Toro Fondiaria-SAI INA Assitalia 5,2% 5,0% 5,7% 6,8% 7,6% Premi lordi diretti (Euro mln) Toro Alleanza core Alleanza Toro Auto Milano Alleanza 3,6% 3,2% Non Auto UGF Ass. 3,1% Vita Aurora 3,1% Toro 2,4% Genertel Life Mediolanum 2,2% 2,0% Riserve tecniche nette (Euro mld) 4,9 14,3 19,2 AXA 1,9% Vita 2,4 14,3 16,7 Reale Mutua 1,7% Vita Danni Danni 2,5 2,5 Fonte: ANIA e dati societari 2008; il grafico esclude gli operatori attivi nella bancassicurazione (Poste Vita, Creditras Vita, Intesa Vita,...). Toro include Toro SpA, Augusta (Vita e Danni); Alleanza Core non include Intesa Vita e Generali Properties. Dati conformi ai principi contabili locali 13

15 Un modello industriale chiaro e definito Creazione di centri di competenza facendo leva su capacità esistenti Alleanza per il ramo vita, Toro per il ramo danni Logica organizzativa Piena integrazione nel modello operativo del Gruppo Generali Esternalizzazione delle operations, delle funzioni di controllo e di alcune attività di supporto ai Servizi Condivisi di Gruppo Reti di vendita mantenute distinte Coerentemente con la strategia di Gruppo Marchi valorizzati e distinti Reti di vendita Trasferimento di know-how e processi commerciali coordinati Ciascuna rete venderà sia prodotti danni che prodotti vita Regole definite per evitare sovrapposizioni delle reti 14

16 Sinergie di ricavo Alleanza: opportunità significative nel ramo danni Toro: forte potenziale di crescita nel ramo vita Base di clientela fidelizzata Concentrazione delle agenzie nelle regioni italiane più ricche Forza vendita efficiente e diffusa su tutto il territorio Base di clientela prevalentemente affluent Forte marchio retail Opportunità di una maggior penetrazione dei prodotti vita Significativa penetrazione nel ramo danni: un obiettivo concreto Forte possibilità di crescita nel segmento vita 15

17 Sinergie di costo: integrazione nel modello operativo di Gruppo e razionalizzazione Asset Management Real Estate Liquidazione sinistri Integrazione di Alleanza nel modello operativo di Gruppo in Italia Riassicurazione IT Contabilità, Amm.ne, Ingeg.ne prodotto, Gest.ne Portafoglio Servizi Condivisi di Gruppo Legale & Affari Societari Fiscale Revisione Interna, Compliance, Independent Risk Control, Privacy 16

18 Significativa creazione di valore Sinergie a regime entro il 2012 (Euro mln) Pre-tasse Post-tasse Sinergie di ricavo Vendita di prodotti danni ai clienti Alleanza Sinergie di costo Integrazione delle funzioni duplicate e razionalizzazione delle spese IT Integrazione di Alleanza nel modello operativo di Gruppo (esternalizzazione delle operations a GBS e delle funzioni di controllo/supporto alla Capogruppo) Risparmi fiscali netti Ottimizzazione del profilo fiscale della nuova compagnia Alleanza Toro Totale Incremento della vendita di prodotti vita ai clienti Toro Impatto contabile a partire dal 2011, per 9 anni

19 Euro 100 mln di sinergie di ricavo mediante cross-selling entro il 2012 Sinergie di ricavo (Euro mln) % delle sinergie totali Drivers Collocamento prodotti Danni ai clienti Alleanza 69 69% Prodotti danni semplici (auto e famiglia), destinati al segmento retail collocati dalla rete dipendente di Alleanza Tasso di penetrazione target: 25-30% entro il 2012 Collocamento prodotti Vita ai clienti Toro 31 31% Prodotti vita sia a premio unico che ricorrente Presenza di venditori specializzati nei prodotti vita all interno delle agenzie Toro Tasso di penetrazione addizionale: 5-6% entro il 2012 Totale (lordo tasse) % 69 valore netto 18

20 Euro 60 mln di sinergie di costo Sinergie di costo (Euro mln) % delle sinergie totali Drivers Ottimizzazione struttura organizzativa e riduzione costi 46 77% Integrazione e razionalizzazione delle funzioni duplicate Piena integrazione di Alleanza nella piattaforma di Servizi Condivisi di Gruppo Razionalizzazione dei costi operativi Riduzione delle spese IT 14 23% Integrazione delle piattaforme IT Razionalizzazione degli investimenti IT Totale (lordo tasse) % valore netto: 41 19

21 Agenda Alleanza oggi Motivazioni strategiche dell'operazione Concambio proposto Tempistica e conclusioni 20

22 Evoluzione del rapporto di cambio 0,51 0,37 0,46 0,35 N. di azioni Generali per ciascuna azione Alleanza 0,41 0,36 0,31 0,33 0,33 0,31 0,29 0,27 Premio 13% su media 6M Concambio 0,33 Premio 6% su media 3M 0,26 0,25 0,21 feb-04 feb-05 feb-06 feb-07 feb-08 feb- 0,23 feb-07 giu-07 ott-07 feb-08 giu-08 ott-08 feb- 21

23 Alleanza - Generali: determinazione del rapporto di cambio Il Progetto di fusione ivi incluso il rapporto di cambio proposto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Alleanza il 20 marzo 20 Utilizzo di metodi valutativi comunemente adottati a livello internazionale in operazioni simili e per società assicurative J.P. Morgan e BNP Paribas hanno rilasciato al Consiglio di Amministrazione di Alleanza del 20 marzo 20 Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio Banca Leonardo ha rilasciato al Comitato per il Controllo Interno del 19 marzo 20 composto da soli amministratori indipendenti, e presente il Lead Independent Director Fairness Opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio Il 19 maggio 20, l esperto comune Deloitte & Touche S.p.A. nominato dal tribunale di Trieste ha portato a termine il proprio incarico ritenendo adeguati i metodi di valutazione adottati e corretta la loro applicazione ai fini della determinazione del rapporto di cambio Il rapporto di cambio è stato ritenuto congruo 22

24 Metodi di valutazione utilizzati Valorizzazione relativa non assoluta di Generali e Alleanza, risultante dall applicazione su base omogenea e comparabile di una pluralità di metodologie internazionalmente riconosciute Quotazioni di Borsa Analisi del rapporto di cambio giornaliero implicito nei prezzi di Borsa Multipli di mercato Multipli Price/Embedded Value (1) di compagnie assicurative multi-line (per Generali) e vita (per Alleanza) Analisi di regressione Regressione statistica multiplo Price/Embedded Value (1) rispetto alla profittabilità (espressa dal Return on Embedded Value) di compagnie assicurative Somma delle Parti (analisi fondamentale) Appraisal Value (2) per le attività vita Dividend Discount Model per il segmento danni; Dividend Discount Model e multipli P/E per il segmento finanziario Valutazione di Intesa Vita pari all Embedded Value (1) (analisi di sensitività per VFB) Analisi dei target price dei broker Rapporto di cambio implicito nei target price di Generali e Alleanza pubblicati da broker e dalle principali banche di investimento (1) Embedded Value = ANAV (Patrimonio netto rettificato inclusivo del capitale in eccesso) + VIF (= Valore dell In-Force Business) (2) Appraisal Value = Embedded Value + VFB (= Valore del Future Business) 23

25 Andamento dei titoli Alleanza e Generali dall annuncio dell operazione Performance di Alleanza e Generali Andamento del rapporto di cambio (ex-div) ,4% 0,35 Euro per azione (ribasato a prezzo azione Generali) ,9% 0,33 0,31 0, feb- mar- mar- apr- mag- mag- giu- giu- lug- 0,29 feb- mar- mar- apr- mag- mag- giu- giu- lug- Alleanza Generali Nota: Rapporto di cambio rettificato in funzione dei rispettivi dividendi a partire dal 24 febbraio 20 Fonte: Thomson Financial Datastream 24

26 A completamento dell operazione gli azionisti di Alleanza entreranno nella struttura azionaria di Generali Toro e Alleanza verranno fuse per incorporazione in Generali a seguito dei rispettivi conferimenti a favore della nuova compagnia Alleanza Toro Azioni Generali da emettere Dati di riepilogo (milioni di azioni) Azioni Generali emesse in concambio di Azioni Alleanza possedute da: azionisti di minoranza di Alleanza società del Gruppo Generali (esclusa Assicurazioni Generali S.p.A.) Da annullare senza concambio le azioni Alleanza e Toro attualmente possedute direttamente da Assicurazioni Generali S.p.A. Numero attuale di azioni Generali Gli azionisti di minoranza di Alleanza otterranno il 9% del capitale post fusione Numero massimo di azioni da emettere ai fini della fusione Totale numero massimo di azioni Generali post fusione 1.410,1 146, ,0 25

27 Impatti della fusione sulla struttura azionaria Generali Struttura azionaria attuale Struttura azionaria proforma Mediobanca (1) 13,4% Mediobanca Banca d'italia 14,8% (1) 4,5% (2) Banca d'italia 4,6% UniCredit 3,0% UniCredit 3,3% B&D Holding 2,5% B&D Holding 2,8% Barclays G.I. 2,2% Barclays G.I. 2,4% De l Ve cchio 1,9% Mercato 70,0% Del Vecchio 2,1% Mercato 63,9% Ex azionisti Alleanza 8,6% (1) Il dato non è comprensivo di n Azioni Generali, prive di diritto di voto (2) Include 0,3% derivante da concambio Azioni Alleanza 26

28 Agenda Alleanza oggi Motivazioni strategiche dell'operazione Concambio proposto Tempistica e conclusioni 27

29 Il processo sino ad ora Febbraio 20 I Consigli di Amministrazione di Generali, Alleanza e Toro hanno approvato il piano di riorganizzazione Marzo 20 I Consigli di Amministrazione di Generali, Alleanza e Toro hanno approvato il Progetto di fusione Creazione della nuova compagnia mista Alleanza Toro SpA Giugno 20 Autorizzazione ISVAP 28

30 Tempistica indicativa dell operazione Luglio Autorizzazione COVIP Autorizzazione Banca d Italia 14 luglio luglio 20 Assemblea di Generali Assemblea di Alleanza 24 luglio 20 Assemblea straordinaria Alleanza Toro per aumento di capitale da liberarsi mediante il conferimento Toro e il conferimento Alleanza Seconda metà settembre 20 Atti di conferimento Atto di fusione 29

31 Conclusioni Transazione supportata da un solido e riconosciuto progetto industriale e volta a creare una nuova compagnia mista leader di mercato Partecipazione alla creazione di valore grazie alle significative sinergie attese Rapporto di cambio congruo dal punto di vista finanziario Basso rischio di esecuzione 30