PARTE II: NOTA INTEGRATIVA

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1 Società per Azioni Sede legale: Cosenza, viale Crati snc Codice fiscale, Partita IVA e Reg. Imprese C.C.I.A.A. Cosenza Codice ABI Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi- Iscritta all Albo delle Banche Capitale sociale ,00 i.v. PROSPETTO DI QUOTAZIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO Banca CARIME 2007 Missione Rendita PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO SULL EMITTENTE PARTE II: NOTA INTEGRATIVA Prospetto di quotazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 15 ottobre 2003 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 30 settembre 2003 L adempimento di pubblicazione del Prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 PARTE I: DOCUMENTO INFORMATIVO SULL EMITTENTE Prospetto di quotazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 15 ottobre 2003 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 30 settembre 2003 L adempimento di pubblicazione del Prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

3 INDICE AVVERTENZE PER L INVESTITORE...3 Fattori di rischio connessi all attività dell Emittente e del Gruppo DI CUI FA PARTE L EMITTENTE... 3 Rischi connessi al progetto di integrazione fra IL Gruppo BPCI E IL Gruppo BPB...3 Rischi connessi alla gestione della liquidità dell Emittente...4 Fattori di rischio connessi al mercato di riferimento...5 Procedimenti giudiziari ed arbitrali...5 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE...6 Dati finanziari selezionati relativi all Emittente INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE Denominazione e forma giuridica dell Emittente Sede sociale, sede amministrativa principale Estremi dell atto costitutivo Durata dell Emittente Legislazione in base alla quale l Emittente opera e foro competente in caso di controversia Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge Oggetto sociale Rating INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI Soggetti che detengono una partecipazione del capitale con diritto di voto superiore al 2% Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull Emittente Il Gruppo Bancario di cui fa parte l emittente INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE E SUL PATRIMONIO DI VIGILANZA Capitale sociale Capitale deliberato e non sottoscritto Patrimonio di Vigilanza INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE Fatti di rilievo successivi alla chiusura al 31 dicembre Andamento recente e prospettive di Banca CARIME APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO APPENDICI Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci di banca carime spa relativi agli esercizi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2001 e al 31 dicembre 2000, presentati in forma di tabella comparativa INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (DOCUMENTO INFORMATIVO), ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI Nome e qualifica delle persone fisiche e/o denominazione e sede della persona giuridica che si assume la responsabilità del Prospetto di quotazione (Documento Informativo) Dichiarazione di responsabilità

4 AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un migliore apprezzamento dell investimento. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO DI CUI FA PARTE L EMITTENTE RISCHI CONNESSI AL PROGETTO DI INTEGRAZIONE FRA IL GRUPPO BPCI E IL GRUPPO BPB L operazione di fusione tra la Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino Società cooperativa a responsabilità limitata ( Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino o Banca Popolare di Bergamo o BPB o, insieme alle sue controllate, Gruppo BPB ), la Banca Popolare Commercio e Industria Società Cooperativa a responsabilità limitata ( Banca Popolare Commercio e Industria o BPCI o, insieme alle sue controllate, Gruppo BPCI ) e la Banca Popolare di Luino e di Varese Società per Azioni ( Banca Popolare di Luino e di Varese o BPLV ), controllata da BPCI, con la nascita di Banche Popolari Unite Società cooperativa a responsabilità limitata o, in forma abbreviata, BPU Banca (nel seguito anche Banche Popolari Unite o, insieme alle sue controllate, Gruppo Banche Popolari Unite o Gruppo BPU Banca ), espone l Emittente ai rischi ed alle complessità tipici dei processi di integrazione tra gruppi creditizi che, in precedenza, avevano operato in modo autonomo e indipendente. L integrazione ha richiesto e richiederà, pertanto, il coordinamento del management, delle strategie e dell operatività delle diverse entità con l obiettivo di ottimizzare ed uniformare la struttura operativa, le procedure ed i sistemi. Il Progetto di fusione nella nuova banca popolare denominata Banche Popolari Unite Scrl (BPU Banca), annunciato il 14 dicembre 2002, è stato approvato all unanimità dai Consigli di Amministrazione delle tre banche il 25 marzo del 2003 e dalle assemblee straordinarie in data 10 maggio Con la stipula del relativo atto notarile in data 24 giugno 2003, ha preso avvio il nuovo Gruppo Banche Popolari Unite, cui Banca Carime è entrata a far parte dal 1 luglio 2003, data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione. L'operazione di aggregazione prevede la realizzazione di un progetto industriale ad elevata valenza strategica in quanto caratterizzato da una forte complementarità dei gruppi bancari in termini di zone di operatività, canali distributivi, prodotti e clientela. L integrazione, finalizzata alla creazione di valore per i Soci/Azionisti, a regime genererà sinergie per oltre 180 milioni di euro l anno e la valorizzazione delle attuali potenzialità dei due gruppi di origine attraverso una crescita dimensionale e operativa che avrà ripercussioni reddituali e patrimoniali. Il nuovo Gruppo, sulla base dei dati pro-forma aggregati al 31 dicembre 2002, viene ad essere il settimo operatore bancario italiano, con circa sportelli (il 68% dei quali concentrati nel Centro-Nord e il 32%nel Sud del Paese), 2,5 milioni di clienti (prevalentemente famiglie e piccole-medie imprese), 48 miliardi di euro di raccolta diretta, 42 miliardi di euro di raccolta indiretta (di cui 21 miliardi di risparmio gestito), 41 miliardi di euro di impieghi a clientela, 3,6 miliardi di euro di patrimonio netto. In seguito alla presentazione dell istanza di autorizzazione (6 febbraio 2003), il 13 marzo, ai sensi dell art. 57 del T.U.B., la Banca d Italia ha approvato la realizzazione del Progetto di aggregazione autorizzando: A) la fusione fra Banca Popolare Commercio e Industria Scrl, Banca Popolare di Bergamo-CV Scrl e Banca Popolare di Luino e di Varese Spa, ai sensi dell art. 57 del T.U.B. attraverso lo scorporo da parte di BPCI e di BPLV delle rispettive aziende bancarie, costituite dalle reti di sportelli a favore di una nuova banca denominata Banca Popolare Commercio e Industria Spa, interamente posseduta, proporzionalmente ai valori di conferimento; lo scorporo da parte di BPB della propria azienda bancaria, costituita dalla rete di sportelli, a favore di una nuova banca, interamente posseduta e denominata Banca Popolare di Bergamo Spa; la fusione per unione fra BPCI, BPLV e BPB mediante costituzione di BPU Banca Scrl, per la quale è stata ottenuta l ammissione al listino ufficiale. B) l incorporazione di Banca Carime nella controllante BPCI FIN Spa ai sensi dell art. 57 del T.U.B. e, contestualmente, l esercizio dell attività bancaria in capo alla Finanziaria incorporante, ex art. 14 del T.U.B., che ha assunto la denominazione di Banca Carime Spa. Le Assemblee Straordinarie di Banca Carime Spa e di BPCI FIN Spa in data 30 aprile 2003 hanno approvato la fusione per incorporazione, che si è attuata mediante stipula del relativo atto notarile in data 16 giugno 2003 con decorrenza 1 luglio. 3

5 Il Gruppo BPU Banca risulta pertanto costituito da: una Capogruppo cooperativa quotata, che svolge piena attività bancaria tramite i due sportelli di Milano e Bergamo e nella quale sono accentrate oltre alle attività di indirizzo e coordinamento del Gruppo, le funzioni finanza, governo e controllo, risorse, servizi di supporto, credito, coordinamento e indirizzo commerciale, e alla quale fanno capo le società prodotto; quattro banche rete (BPCI Spa, BPB Spa, Banca Popolare di Ancona Spa e Banca Carime Spa), fortemente radicate nei propri mercati di riferimento, dedicate allo sviluppo delle attività commerciali e creditizie con la clientela, il cui assetto rimarrà integro e con il marchio attualmente utilizzato; una rete di promotori finanziari (BPB Sim Spa); società prodotto operanti principalmente nei settori dell asset management, bancassurance, leasing e investment banking. Alla data del Prospetto Informativo, non esistono certezze circa il raggiungimento dell efficienza e dei risparmi previsti nel piano industriale per del Gruppo BPU Banca ( Piano Industriale ) in relazione al più generale processo di integrazione né vi è alcuna certezza 1) che sia possibile integrare e centralizzare la struttura operativa delle società del Gruppo BPU Banca dal punto di vista amministrativo e dei sistemi informativi, 2) che i prodotti ed i servizi possano essere razionalizzati, 3) che le risorse si armonizzino con la nuova politica di gestione del Gruppo BPU Banca. Anche al fine di presidiare più efficacemente i rischi derivanti dalle accresciute dimensioni e dalla maggiore copertura territoriale del Gruppo, BPU Banca si propone di uniformare le politiche e le procedure per la gestione dei rischi connessi all esercizio della propria attività e a porre la massima attenzione a che eventuali cambiamenti connessi con l'aggiornamento del sistema informativo e con la necessità di applicare procedure comuni e uniformi a tutte le banche del Gruppo possano essere implementati con successo. RISCHI CONNESSI ALLA GESTIONE DELLA LIQUIDITÀ DELL EMITTENTE Dai dati di fine marzo emerge che Banca Carime ha un rapporto impieghi/raccolta diretta pari al 38,6%, un indicatore sintetico che configura l Emittente come una Banca particolarmente liquida. Infatti, in attesa di ottimizzare il processo legato all erogazione del credito e, conseguentemente, di sviluppare gli impieghi all economia, una consistente quota dell attivo di Banca Carime (al 31 marzo 2003 pari a quasi 4 miliardi di euro) è rappresentata dagli investimenti di liquidità sul mercato interbancario. Allo scopo di favorire la gestione di questi assets in sinergia con le politiche di rischio-rendimento di Gruppo, è stato definito un modello organizzativo (con le relative regole operative) che scompone la liquidità di Banca Carime in due diversi segmenti, a) liquidità a breve termine, b) liquidità strutturale. La gestione della liquidità di breve termine, riferita agli sbilanci di tesoreria di brevissimo periodo, è regolata tramite la stipula di contratti di deposito remunerati al tasso di mercato del giorno. La gestione della liquidità strutturale, riferita agli sbilanci di tesoreria che, non essendo determinati da particolari contingenze societarie e/o di mercato, si possono ritenere consolidati nel breve/medio termine, è regolata da un contratto di finanziamento stand by con BPCI di nominali milioni di euro la cui durata, determinata d accordo con il Servizio Risk e Value Based Management della Capogruppo, è tale da annullare, tendenzialmente, l esposizione al rischio tasso di interesse sulle poste attive e passive dell Emittente (pareggiamento della duration). Il finanziamento, remunerato al tasso euribor di pari durata, permette a Carime, a fronte dell impegno a bloccare nel tempo l utilizzo dei fondi, di capitalizzare uno spread sui tassi sotto forma di commissione di impegno. 4

6 Questo modello è finalizzato ad ottimizzare la funzione di controllo sull esposizione al rischio (di tasso, di mercato, di controparte) anche se, malgrado la gestione sia caratterizzata dalla prudenza, non garantisce il raggiungimento dei risultati economici che, evidentemente, dipendono dal più generale andamento dei mercati. A questo proposito, per evitare la ricaduta negativa del progressivo ridimensionamento della struttura dei tassi di interesse sul livello di remunerazione della liquidità dell Emittente, Banca Carime ha stipulato un contratto di interest rate swap sul nozionale del finanziamento stand by che, a fronte della cessione del tasso variabile incassato secondo le previsioni del contratto, comporta l acquisizione, per l intero esercizio 2003, di un tasso fisso che garantisce il raggiungimento degli obiettivi di budget. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL MERCATO DI RIFERIMENTO L Emittente ha un forte radicamento geografico nel territorio sul quale opera. Di seguito si evidenziano alcuni dei fattori che caratterizzano il mercato di riferimento della Banca: q gli abitanti rappresentano complessivamente un quarto della popolazione italiana e producono un PIL pari a poco meno di un settimo di quello nazionale; q il PIL medio per abitante (11,9 milioni di euro) è pari a 2/3 di quello medio nazionale; q il mercato bancario è contrassegnato da un rapporto raccolta indiretta/raccolta globale che si attesta su un livello più basso rispetto alle medie del sistema; q i modelli distributivi sono in forte evoluzione ma risultano ancora radicati sullo sportello tradizionale; q il rischio di credito risulta molto accentuato tanto che il Sud, a fronte di una quota di impieghi pari all 8% dei volumi complessivi del sistema, fa registrare sofferenze pari al 25% rispetto a quelle nazionali; q esiste una difficoltà oggettiva a trovare opportunità di finanziamento di solide iniziative imprenditoriali locali di dimensioni adeguate ai livelli della provvista diretta raccolta sul mercato; q il margine sui tassi di interesse, anche se più elevato rispetto alle medie nazionali, non permette di compensare le perdite derivanti dall elevato peso dei crediti anomali ; q i costi operativi sono sovradimensionati e, conseguentemente, hanno una ricaduta negativa sulla stessa struttura del conto economico. Si deve inoltre sottolineare come, anche al sud, i processi di concentrazione e di ristrutturazione di numerosi gruppi bancari nazionali ed internazionali e la stessa evoluzione normativa si riflettono in una maggiore competitività dei prodotti e dei servizi offerti in tutti i segmenti di mercato. Questi fattori implicano la necessità per le banche meridionali di ripensare il proprio posizionamento competitivo con l obiettivo prioritario di tutelare il risparmiatore ponendolo al centro delle proprie strategie commerciali. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI I procedimenti giudiziari o arbitrali pendenti, a parere della Società, anche in considerazione dei Fondi Rischi esistenti, non sono tali da incidere in maniera significativa sulla attività e sulla situazione economico / finanziaria della Società. 5

7 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE DATI FINANZIARI SELEZIONATI RELATIVI ALL EMITTENTE I dati finanziari qui di seguito riportati sono tratti dai bilanci di Banca CARIME SpA relativi al triennio assoggettati a revisione contabile. I dati sono espressi in migliaia di Euro, salvo diversa esplicita indicazione. DATI ECONOMICI (in migliaia di euro) Margine di interesse Margine di intermediazione Risultato lordo di gestione (1) Risultato ordinario Risultato netto (1) Calcolato prima di rettifiche ed ammortamenti. DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI (in migliaia di euro) Impieghi a clientela ordinaria Totale attivo Sofferenze lorde Sofferenze nette Incagli lordi Rettifiche di valore su crediti (dubbi e in bonis) Raccolta diretta da clientela (1) Raccolta indiretta da clientela Patrimonio netto (incluso utile netto) Patrimonio di vigilanza di base (tier 1) Patrimonio di vigilanza (total capital) Free capital (2) Coefficiente di solvibilità (3) 24,60% 19,60% 15,58% (1) Somma delle voci Debiti verso clientela e Debiti rappresentati da titoli. (2) Patrimonio netto (incluso utile netto) + patrimonio netto di pertinenza di terzi + passività subordinate partecipazioni partecipazioni in imprese del gruppo differenze positive di consolidamento immobilizzazioni immateriali immobilizzazioni materiali azioni proprie. (3) Limite minimo di vigilanza 7% Dati economico-finanziari per azione: confronto 2001/2002 esercizio 2001 esercizio ) N. azioni rettificato ) Risultato lordo di gestione per azione 0,0532 0,0475 4) Risultato netto per azione 0,0164 0,0135 5) Patrimonio netto per azione 0,5466 0,5469 Dipendenti di Banca Carime Spa (numero medio)

8 1. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE 1.1 DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA DELL EMITTENTE La società emittente è denominata Banca Carime S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni. 1.2 SEDE SOCIALE, SEDE AMMINISTRATIVA PRINCIPALE La società ha la sua Sede in Cosenza, Viale Crati snc, e la sua Direzione Generale in Cosenza, Viale Crati snc, e in Bari, Via A.M. Calefati n ESTREMI DELL ATTO COSTITUTIVO L Emittente è stata costituita con atto del a rogito Notaio Piergaetano Marchetti Rep. n /4550 con la denominazione di BPCI FIN S.p.A. e con lo scopo di svolgere attività finanziaria. A seguito di operazione di fusione, con contestuale modifica di denominazione e autorizzazione allo svolgimento dell attività bancaria, BPCI FIN ha incorporato la Banca Carime S.p.A., costituita con atto del 27 luglio 1992 a rogito Notaio Amato rep /503, modificando la ragione sociale in Banca Carime S.p.A, adottando la sede sociale, la struttura organizzativa, lo Statuto e la governance della incorporata, ed ha avviato l operatività di banca a far tempo dal 1 luglio L Emittente è inoltre autorizzata allo svolgimento dei servizi di investimento di cui all art. 1 del decreto legislativo 58/98, nonché alla costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, aperte o chiuse. 1.4 DURATA DELL EMITTENTE La durata di Banca Carime è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata. 1.5 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE L EMITTENTE OPERA E FORO COMPETENTE IN CASO DI CONTROVERSIA Banca Carime è una società di diritto italiano, quindi opera in base alla legislazione italiana vigente ed alle norme di vigilanza bancaria. Il foro competente in caso di controversie è il Tribunale di Cosenza. 1.6 ESTREMI DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE E NEGLI ALTRI REGISTRI AVENTI RILEVANZA PER LEGGE La Società ha il seguente codice fiscale/numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cosenza E iscritta all Albo delle Banche al n ed appartiene al Gruppo Banche Popolari Unite, iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n OGGETTO SOCIALE Ai sensi dell art. 4 dello Statuto Sociale: << La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito. La Società esercita, oltre all'attività bancaria, ogni altra attività finanziaria secondo la disciplina propria di ciascuna, incluse l'assunzione e gestione di partecipazioni nonché la costituzione e gestione di forme pensionistiche complementari, aperte o chiuse. La Società esercita inoltre ogni altra attività strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell'oggetto sociale.>> 1.8 RATING L Emittente è privo di rating. 7

9 2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI 2.1 SOGGETTI CHE DETENGONO UNA PARTECIPAZIONE DEL CAPITALE CON DIRITTO DI VOTO SUPERIORE AL 2% Alla data del presente Prospetto di quotazione, risultano pari o superiori al 2% del capitale sociale di Banca Carime le partecipazioni detenute da Banche Popolari Unite Scrl, da Deutsche Bank AG e Commercial Union Vita SpA, così come indicate nella seguente tabella: N. soci TITOLARI AZIONI N. Valore nom. AZIONI compl. in % 1 Banche Popolari Unite Scarl ,00 68, Commercial Union Vita S.p.A ,00 6, Deutsche Bank AG (nuda proprietà) VINCOLO: Usufrutto a fav. Banca Intesa S.p.A ,00 25, TOTALE ,00 100,00 Si fa presente che, in base agli accordi contrattuali stipulati al momento dell acquisizione del controllo di Carime da parte del Gruppo BPCI, Banca Intesa Spa avrebbe potuto esercitare, nel periodo dal 30 giugno 2006 al 30 settembre 2006, l opzione put di vendita a BPCI della partecipazione del 24,92% ancora detenuta in Banca Carime, ad un prezzo (0,988 euro per azione) pari a quello pagato da BPCI nel 2001 per l acquisizione del 75% del capitale di Banca Carime stessa. Il 7 ottobre 2002, su richiesta di Banca Intesa e di Deutsche Bank, è stato raggiunto fra Banca Intesa, Deutsche Bank e BPCI un accordo di natura puramente finanziaria avente per oggetto la cessione, da parte di Banca Intesa a Deutsche Bank, della nuda proprietà del 24,92% di Banca Carime ancora detenuto da Banca Intesa (restando l usufrutto in capo a quest ultima). Nel contempo Deutsche Bank e BPCI hanno stipulato un opzione call ed un opzione put su tale partecipazione, a condizioni equivalenti a quelle già in essere fra BPCI e Banca Intesa. Benché il perfezionamento finanziario sia avvenuto il 14 novembre scorso, gli accordi stipulati hanno validità giuridica a decorrere dal 30 settembre L accordo, per quanto riguarda BPCI, non ha alcuna valenza strategica in quanto non modifica gli impegni patrimoniali previsti per il 2006 a fronte dell esercizio delle opzioni, ha portato al riconoscimento, fino al 2006, di un beneficio economico il cui importo attualizzato è quantificabile in 15 milioni di euro. Si informa inoltre che, nell ambito del citato progetto di fusione, in data 30 dicembre 2002 tra BPCI e Commercial Union Vita è stato stipulato un patto parasociale avente ad oggetto, tra l altro, la distribuzione di dividendi in Banca Carime in misura non inferiore al 90% dell utile realizzato in ciascun esercizio di riferimento, a far data dall esercizio 2003 e pertanto con l approvazione del relativo bilancio nell anno PERSONE FISICHE E GIURIDICHE CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULL EMITTENTE Il controllo sull Emittente è esercitato da Banche Popolari Unite Scarl a decorrere dal 1 luglio La natura del controllo, ai sensi dell art. 93 del Testo Unico Finanza, è quella indicata all art. 2359, primo comma, n. 1) codice civile. Negli ultimi tre anni gli assetti societari della cessata Banca Carime hanno registrato il seguente cambiamento: in data 29 giugno 2001 il controllo è stato trasferito da Banca Intesa SpA che lo deteneva dal a BPCI FIN SpA, finanziaria del Gruppo Banca Popolare Commercio e Industria, mediante stipula di atto di compravendita di quota azionaria corrispondente al 75,0208% del capitale. 8

10 Con decorrenza 1 luglio 2003, in dipendenza della aggregazione tra i Gruppi BPCI e BPB, il controllo sull Emittente è esercitato da Banche Popolari Unite Scarl, Capogruppo del Gruppo Banche Popolari Unite. 2.3 IL GRUPPO BANCARIO DI CUI FA PARTE L EMITTENTE L Emittente fa parte del gruppo Banche Popolari Unite, iscritto con decorrenza 1 luglio 2003 al numero all Albo dei Gruppi Bancari costituito presso la Banca d Italia. La composizione del Gruppo è la seguente: Banche Popolari Unite Scrl (Capogruppo); Banca Popolare di Bergamo SpA Banca Popolare Commercio e Industria SpA Banca Carime SpA Banca Popolare di Ancona SpA Banca Popolare di Todi SpA Cassa di Risparmio di Fano SpA BPB Leasing SpA Bergamo Esattorie SpA Investimenti Piccole Imprese SpA Ancona Tributi SpA BPB SIM SpA B.D.G. Finanziaria S.A. The Sailor s Advisory Company S.A. Plurifid SpA Centrobanca Studio Finanziario SpA Esaleasing SpA BPB International Finance PLC Centrobanca Sviluppo Impresa SGR SpA Banque de Depots et de Gestion S.A. Finanzattiva Servizi Srl Finanzattiva Sim SpA BPB Prumerica Global Investments SGR SpA Centrobanca SpA BPB Funding LLC BPB Capital Trust B@nca 24-7 SpA BPB Immobiliare Srl BPB Partecipazioni Assicurative SpA Albenza Tre Società per la cartolarizzazione Srl Imiweb Bank SpA Immobiliare Panda Srl BPCI Funding LLC BPCI International S.A. BPCI Capital Trust BPCI Trust Company Ltd. 9

11 DOCUMENTO ALLEGATO STRUTTURA DEL GRUPPO E AREA DI CONSOLIDAMENTO 10

12 3. INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE E SUL PATRIMONIO DI VIGILANZA 3.1 CAPITALE SOCIALE Ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dell art. 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è di Euro ,00, ripartito in n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Le azioni sono nominative ed indivisibili. Ogni azione dà diritto ad un voto. Oltre alle azioni ordinarie potranno essere emesse anche azioni fornite di diritti diversi. La partecipazione al capitale sociale è regolata dalle norme vigenti. Lo Statuto dispone inoltre all art. 27 che << Gli utili netti risultanti dal bilancio sono così distribuiti: a) alla riserva legale, in misura pari al 5%, sino a che il fondo non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale; b) la restante parte a disposizione dell'assemblea, la quale potrà, in via alternativa o cumulativa, destinarla agli azionisti, alla formazione ed all'incremento di altre riserve e, in misura non superiore al 3%, ad un fondo destinato ad erogazioni per finalità culturali, sociali o di beneficenza, la cui utilizzazione è rimessa alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione, secondo gli indirizzi fissati dall'assemblea. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità andranno prescritti a favore della Società.>> Non esiste capitale sottoscritto ancora da liberare. 3.2 CAPITALE DELIBERATO E NON SOTTOSCRITTO Il Capitale dell Emittente alla data del presente prospetto risulta deliberato e interamente sottoscritto. Non esistono impegni per l aumento di capitale o deleghe agli Amministratori attributive del potere di deliberare aumenti di capitale. 3.3 PATRIMONIO DI VIGILANZA Al 30 giugno 2003 il patrimonio di vigilanza di Banca Carime ammonta a Euro ; alla medesima data il patrimonio di vigilanza del Gruppo BPCI, cui l Emittente è appartenuta fino alla medesima data, ammonta invece a Euro milioni. 11

13 4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE 4.1 FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA AL 31 DICEMBRE 2002 Per quanto riguarda i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio contabile 2002, in seguito alla presentazione dell istanza di autorizzazione (6 febbraio 2003), il 13 marzo 2003 la Banca d Italia ha approvato, ai sensi dell art. 57 del T.U.B., la realizzazione dell operazione di fusione fra la Banca Popolare di Bergamo - Credito Varesino Scrl, la Banca Popolare Commercio e Industria Scrl e la Banca Popolare di Luino e di Varese SpA controllata da BPCI, fusione che ha dato vita alla nascita di Banche Popolari Unite Scrl. Nell ambito di questo più generale progetto di integrazione, come specificato nel Capitolo del presente Documento relativo ai Rischi connessi al Progetto di integrazione fra il Gruppo BPCI e il Gruppo BPB, la Banca d Italia ha autorizzato l incorporazione di Banca Carime nella controllante BPCI FIN SPA ai sensi dell art. 57 del T.U.B. e, contestualmente, l esercizio dell attività bancaria in capo alla Finanziaria incorporante, ex art. 14 del T.U.B., che ha assunto pertanto il nome di Banca Carime Spa. In base al Progetto di fusione, che è stato depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese di Cosenza in data 25 marzo 2003, BPCI FIN ha proceduto ad un aumento del capitale sociale al servizio dell operazione di fusione per un importo pari a Euro ,00, elevando, così, il relativo ammontare ad Euro ,00 ed ha assunto la denominazione sociale di Banca Carime SpA trasferendo la propria sede legale in Cosenza, Viale Crati s.n.c. Con effetto dal 1 luglio 2003, l incorporante BPCI FIN ha assunto lo Statuto già approvato dall Assemblea straordinaria il 6 giugno 2002, con ulteriori modifiche agli articoli 1, 2 e 5 conseguenti alla fusione. E stato inoltre modificato l art. 15 con riferimento al numero minimo di Amministratori, elevato da quattro a nove. Il rapporto di cambio azionario è di n. 1 azione ordinaria BPCI FIN SpA, da nominali Euro 1,00 cadauna, ogni n. 1 azione ordinaria Banca Carime SpA da nominali Euro 0,51 cadauna. Relativamente alla modalità di assegnazione delle azioni, l attribuzione del numero di azioni necessarie per rispettare il rapporto di cambio è stata soddisfatta in parte attraverso le azioni emesse a seguito dell aumento di capitale sociale e in parte attraverso una parziale redistribuzione delle azioni già in circolazione. A seguito del perfezionamento dell operazione di fusione per incorporazione, BPCI FIN ha proceduto 1. all annullamento senza sostituzione delle azioni ordinarie Banca Carime di titolarità della società incorporante ; 2. alla emissione di n azioni ordinarie BPCI Fin S.p.A. da nominali euro 1,00 cadauna assegnate agli azionisti terzi di Banca Carime S.p.A., e con ulteriore assegnazione a questi ultimi azionisti di n azioni derivanti dalla parziale redistribuzione delle azioni BPCI Fin S.p.A. in circolazione, azioni che sono state pertanto annullate e riemesse; dette assegnazioni sono state effettuate secondo il rapporto di equivalenza tra n. 1 azione Banca Carime del valore nominale di euro 0,51 cadauna e n. 1 azione BPCI Fin S.p.A., ed in modo da non alterare il rapporto tra i soci originari della incorporante e gli azionisti terzi dell'incorporata, né la proporzione di cui gli stessi partecipano al capitale della società incorporante. In particolare, l attribuzione agli azionisti terzi di Banca Carime di un numero di azioni complessivo pari a ha determinato un criterio di assegnazione di 0,88605 azioni BPCI FIN per ogni azione posseduta dagli stessi azionisti terzi di Banca Carime. A tale riguardo, Banca Popolare Commercio e Industria socio di maggioranza dell incorporante fino al 30 giugno 2003 ha dichiarato la propria disponibilità ad attribuire gratuitamente i diritti frazionari necessari per ottenere un numero intero di azioni della società risultante dalla fusione. Le operazioni di cambio sono state effettuate presso gli sportelli della banca incorporata a partire dal primo giorno successivo alla data di efficacia della fusione. Le azioni emesse per soddisfare il rapporto di cambio sono state messe a disposizione in regime di dematerializzazione e gestione accentrata. Così come previsto dall articolo 2501-bis, comma 1, n. 6) del Codice civile, le operazioni effettuate dalla società incorporanda sono state imputate al bilancio dell incorporante BPCI FIN a decorrere al 1 gennaio Dalla stessa data del 1^ gennaio hanno avuto decorrenza gli effetti fiscali della fusione nonché gli effetti nei confronti dei terzi. 12

14 Le Assemblee Straordinarie di Banca Carime Spa e di BPCI FIN Spa in data 30 aprile 2003 hanno approvato la fusione per incorporazione. La stessa è stata realizzata con atto per Notaio Piergaetano Marchetti del 16 giugno 2003, n /5306 di repertorio. In data 27 giugno 2003 la società Banca Carime SpA risultante dalla fusione è stata iscritta al Registro delle Imprese di Cosenza. 4.2 ANDAMENTO RECENTE E PROSPETTIVE DI BANCA CARIME Indicazioni generali sull andamento recente di Banca Carime Il CdA di Banca Carime del 4 settembre 2003 ha approvato la relazione semestrale al 30 giugno 2003 che ha fatto registrare un utile netto pari a 10,7 milioni di euro (6,7 a giugno 2002), in crescita del 60,1%. Tale risultato è stato conseguito nonostante la riduzione dei tassi di interesse registrata nel periodo ed una congiuntura economica sfavorevole. Fra gli eventi importanti che hanno interessato il Gruppo si segnalano: la costituzione della nuova Capogruppo BPU Banca a far data dal 1 luglio 2003 nata dalla fusione fra Banca Popolare di Bergamo S.c.r.l., Banca Popolare Commercio e Industria S.c.r.l. e Banca Popolare di Luino e Varese S.p.a., la fusione per incorporazione di Banca Carime nella Popolare Commercio e Industria Finanziaria S.p.a., che ha assunto la denominazione di Banca Carime, con efficacia dal 1 luglio Il modello organizzativo che adotterà la nuova Capogruppo è il modello federale puro, che consentirà alle banche reti (BPB, BPCI, Carime, Popolare di Ancona e altre banche controllate) di sviluppare in modo ancora più stretto il rapporto con i rispettivi territori di riferimento, rafforzando le proprie identità di impresa. La Capogruppo BPU Banca rappresenterà il soggetto strategico unificante in grado di fornire servizi di supporto, assicurare la conservazione dei valori e delle culture delle singole realtà, impartire gli indirizzi strategici ed effettuare il controllo tecnico-operativo e gestionale su tutte le società del Gruppo. Il nuovo Gruppo si caratterizza per una capitalizzazione di Borsa pari a circa 3,5 miliardi di Euro al 29 gennaio 2003, posizionandosi al 6 posto al livello nazionale e al 2 tra le Banche popolari Italiane. Ha circa 1200 sportelli, oltre 2,5 milioni di clienti e circa dipendenti sulla base dei dati consolidati del 2002 (7 gruppo a livello nazionale e 1 tra le Banche Popolari Italiane). L INTERMEDIAZIONE BANCARIA I crediti I crediti a clientela Il primo semestre 2003 è stato caratterizzato da una espansione degli impieghi economici per cassa riconducibile alla politica di recupero delle quote di mercato perdute anche per effetto della cessione di crediti a Banca Intesa. Complessivamente l incremento è stato di 236 milioni su base annua (+ 8,9%) e di 275 milioni rispetto a dicembre 2002 (+10,6%). Sotto l aspetto qualitativo si registra rispetto a giugno 2002 l incremento: dei crediti in bonis per 216 milioni (+8,3%); dei crediti problematici per 2 milioni (+6,3%); delle partite a sofferenza per 18 milioni. Crediti per cassa (Valore nominale) (dati in milioni di euro) comp. % comp. % comp. % Variaz. Giu.03/Giu.02 assoluta % Crediti in bonis , , , ,3 Crediti problematici 32 1,2 13 0,5 34 1,2 2 6,3 di cui: - Incagli 32 1,2 13 0,5 34 1,2 2 6,3 - Cred. corso di ristrutturaz. 0 0,0 0 0,0 0 0, Crediti ristrutturati 0 0,0 0 0,0 0 0, Crediti in sofferenza 0 0,0 16 0,6 18 0, Tot. crediti verso clientela , , , ,9 13

15 La composizione qualitativa è rimasta sostanzialmente invariata rispetto allo stesso periodo dello scorso anno. Infatti, i crediti in bonis rappresentano il 98,2% dell intero comparto (98,8% a giugno 2002), mentre i crediti problematici e le sofferenze si attestano complessivamente all 1,8% (1,2% a giugno 2002). Relativamente agli effetti economici derivanti dal processo di valutazione del rischio di credito si evidenzia che: i crediti problematici hanno generato riprese di valore per 7,4 milioni e rettifiche per 12,8 milioni determinate in massima parte dalle maggiori svalutazioni necessarie a coprire il rischio di credito degli ingressi da bonis determinati da un severo e definitivo processo di analisi dei crediti anomali; i crediti in sofferenza hanno determinato riprese di valore per 0,6 milioni e rettifiche per 4,6 milioni conseguenti, in buona parte, all esito negativo delle attività di recupero dei crediti di importo in sorte capitale non superiore a euro, per posizioni non cedute a Banca Intesa e affidate a società esterne. Infatti, su tali posizioni (complessivamente ammontanti a 12 milioni) la copertura del rischio di credito è stata aumentata dal 70% circa del 31 dicembre 2002 al 95%; i crediti in bonis hanno comportato rettifiche di valore per 3,1 milioni derivanti dall aumento dello stock. Tali variazioni hanno portato i fondi rettificativi dei crediti a complessivi 52 milioni (che rappresentano l 1,8% degli impieghi) contro 40 milioni di giugno 2002 (1,5% degli impieghi) (dati in milioni di euro) Valore Rettifiche Valore di Valore Rettifiche Valore Nominale Valore Bilancio Nominale Valore di Bilancio Crediti in bonis Crediti problematici di cui: - Incagli Cred. corso di ristrutturaz Crediti ristrutturati Crediti in sofferenza Tot. crediti verso clientela

16 Le forme tecniche più utilizzate sono i mutui ed altre operazioni a medio e lungo termine (53,2%), le aperture di credito in conto corrente (24,3%) ed i finanziamenti ad enti (9%). Forme tecniche (dati in milioni di euro) Importo Composiz. % Importo Composiz. % Conti correnti , ,3 Finanziamenti per anticipi s.b.f , Finanziamenti import-export 27 1,0 58 2,1 Portafoglio commerciale scontato 32 1,2 35 1,2 Portafoglio agrario e artigiano 48 1,8 43 1,5 Finanziamenti ad Enti , ,0 Mutui ed altre operazioni a medio/lungo termine , ,2 Altre sovvenzioni 59 2, ,6 Sofferenze ,1 Pronti contro termine TOTALE , ,0 L incremento degli impieghi per cassa ha interessato soprattutto i settori delle società non finanziarie e delle famiglie. In forte riduzione risultano gli utilizzi del settore della Pubblica Amministrazione. Settore di attività Variazione (dati in milioni di euro) Comp. % Comp. % Assoluta % Amministrazione pubblica , , ,3% Società non finanziarie , , ,2% Società finanziarie 49 1,9 34 1, ,6% Famiglie produttrici , ,6 1 0,2% Famiglie consumatr. e unità non classif , ,9 49 4,1% TOTALE , , ,6% Nel corso del primo semestre 2003 è proseguita l attività di sviluppo commerciale soprattutto nel settore corporate ove si continua a registrare positivi risultati del progetto Corporate Sud avviato nel 2002 nell ambito del Piano industriale di Gruppo: infatti, il segmento delle società non finanziarie ha registrato un incremento di 239 milioni rispetto a giugno Sono proseguite le attività tendenti a rendere più efficiente il processo di gestione del credito e di monitoraggio delle relazioni fiduciarie finalizzate ad una più rigorosa valutazione del comparto. Contestualmente sono state completate importanti iniziative per incrementare il numero dei clienti, principalmente imprese medio-piccole, con i quali stabilire rapporti fiduciari. In particolare sono state portate a termine le seguenti attività: avvio in produzione della procedura PEF Pratica di fido Elettronica limitatamente al segmento corporate; avvio del processo di Revisione automatica e semplificata dei rapporti fiduciari caratterizzati da regolarità andamentale, con fidi diretti a revoca di importo complessivo non superiore rispettivamente a e ; ampliamento delle deleghe di credito accordate agli Organi deliberanti di Rete per dare maggiore celerità all attività di concessione; definizione di schemi standard di convenzione con gli Organismi di Garanzia Collettiva al fine di accelerarne il perfezionamento; regolamentazione delle modalità di accesso al Fondo di Garanzia ex L.662/96 per le piccole e medie imprese. 15

17 I rischi di credito La valutazione ed il controllo del rischio di credito sono gestiti dalle filiali, coadiuvate dalle strutture centrali cui sono stati attribuiti in prevalenza compiti di monitoraggio e vigilanza. La vigilanza sul rischio di credito, assegnata al Servizio Auditing, consiste: nella verifica del corretto funzionamento dei processi di erogazione e gestione; nel controllo delle posizioni anomale finalizzato ad accertare l efficienza del sistema, nonché a promuovere gli eventuali interventi correttivi al fine di mantenere un elevata qualità del portafoglio. In merito alla gestione dei crediti problematici, al Servizio Crediti è attribuito il compito di: verificare il corretto svolgimento delle attività assegnate alla rete; decidere in merito alle posizioni di propria competenza; esprimere il parere sulle posizioni di competenza della Direzione Generale; assicurare la consulenza alla rete commerciale. Gli strumenti di analisi dell andamento delle relazioni consentono di individuare con tempestività le posizioni anomale. Queste sono sottoposte all attenzione dei gestori che valutano con obiettività la capacità di rimborso della clientela attraverso l analisi della situazione economica, finanziaria e patrimoniale e decidono gli interventi più opportuni. Tale processo è gestito tramite la procedura denominata Sicar Web che consente di determinare il grado di rischiosità del credito attraverso informazioni interne e esterne, quali quelle provenienti da banche dati esterne, da Tribunali e Conservatorie. Consente inoltre di seguire l iter gestionale delle posizioni problematiche anche attraverso la classificazione del credito nei diversi livelli di rischio. Per quanto riguarda le posizioni classificate ad incaglio, le valutazioni analitiche hanno riguardato gli utilizzi di importo unitario superiore a , mentre per la fascia più bassa è stato utilizzato il metodo delle valutazioni forfetarie. Per tale ultimo comparto le rettifiche sono state effettuate per classi omogenee, secondo il seguente schema: 5% per i crediti con piano di rientro in regolare ammortamento; 60% per le posizioni da trasferire a sofferenza; 20% per tutte le altre. Per i rapporti con rischio maggiore di , le rettifiche dei crediti incagliati sono state determinate considerando le prospettive di recupero e attribuendo una percentuale analitica di perdita presunta. La metodologia adottata per la valutazione dei criteri attiene la disamina degli elementi caratterizzanti ogni singola posizione di rischi quali: la situazione patrimoniale del cliente e dei garanti, le garanzie assunte a presidio dei rischi, il livello dell indebitamento nei confronti del sistema bancario e più in generale la situazione economico-finanziaria. Verso la fine del semestre è entrata in produzione una nuova procedura (Credit Miner di CRIF), che consente, relativamente al segmento retail, di tenere costantemente sotto controllo il portafoglio clienti ed offre, inoltre, utili informazioni per valutare le domande di concessione del credito. 16

18 La raccolta La raccolta globale da clientela ammonta al 30 giugno 2003 a milioni e registra un aumento su base annua di 210 milioni (+1,6%). In particolare: la raccolta diretta evidenzia una contrazione complessiva di 660 milioni (-8,7%) dovuta soprattutto alla riduzione di 655 milioni (-23,2%) registrata nel comparto della raccolta in titoli per effetto della manovra di rimborso anticipato di 609 milioni di obbligazioni della tipologia callable; la raccolta indiretta (valorizzata ai prezzi di mercato) è incrementata di 870 milioni (+15%), sia per il positivo andamento del risparmio gestito, che è aumentato di 726 milioni (+18,3%), sia per l espansione registrata dal risparmio amministrato (+144 milioni pari a +7,9%). Il peso della raccolta indiretta sull aggregato globale è aumentato rispetto all anno precedente attestandosi al 48,8% (43,2% a giugno 2002). L incremento della raccolta amministrata deriva da apposite politiche commerciali che hanno determinato l allocazione in questo comparto della provvista a medio-lungo termine. Evoluzione della Raccolta da clientela Variazione su giu. 02 (dati in milioni di euro) assoluta % Raccolta diretta ,7 debiti verso clientela ,1 debiti rappresentati da titoli ,2 passività subordinate clientela ,0 Raccolta indiretta ,0 risparmio amministrato ,9 risparmio gestito ,3 Raccolta globale ,6 Composizione della raccolta da Variazioni rispetto a clientela (Valori percentuali) Dic-02 Giu-02 Raccolta diretta 56,8% 55,2% 51,2% -4,0% -5,6% Debiti verso clientela 33,7% 35,6% 33,2% -2,4% -0,5% Debiti rappresentati da titoli 21,1% 17,7% 16,0% -1,7% -5,1% Passività subordinate clientela 2,0% 1,9% 2,0% 0,1% 0,0% Raccolta indiretta 43,2% 44,8% 48,8% 4,0% 5,6% Risparmio amministrato 13,6% 14,4% 14,4% 0,0% 0,8% Risparmio gestito 29,6% 30,4% 34,4% 4,0% 4,8% Raccolta globale 100,0% 100,0% 100,0% 17

19 Evoluzione della Raccolta per forma tecnica (dati in milioni) Assoluta % Variazione su giu. 02 Depositi a risparmio e altra raccolta ,9 Conti correnti ,3 Certificati di deposito ,1 Obbligazioni ,1 Passività subordinate collocate a clientela ,0 Pronti contro termine ,7 Raccolta diretta ,7 Titoli in amministrazione ,9 Raccolta gestita ,3 - Fondi comuni d'investimento ,7 - Gestioni patrimoniali ,5 - Raccolta assicurativa ,8 Raccolta indiretta ,0 Raccolta globale ,6 Rispetto a giugno 2002 l analisi di dettaglio per forma tecnica evidenzia: nell ambito della raccolta diretta, la crescita di conti correnti (+6,3%), la contrazione dei pronti contro termine (-37,7%), delle obbligazioni (-24,1%), dei certificati di deposito (-23,1%) e dei depositi a risparmio (-6,9%); nell ambito della raccolta indiretta, l andamento positivo dei fondi comuni di investimento (+25,7% pari ad una crescita di 794 milioni), dei titoli in amministrazione (+7,9% pari ad una crescita di 144 milioni) e della raccolta assicurativa (+13,8% pari ad una crescita di 59 milioni), nonché la diminuzione delle gestioni patrimoniali per 127 milioni (-28,5%). L ATTIVITÀ FINANZIARIA L OPERATIVITÀ IN TITOLI E SUL MERCATO INTERBANCARIO Nel corso del primo semestre del 2003 la gestione finanziaria è stata caratterizzata da scelte finalizzate a ottimizzare il processo di accentramento dei rischi sulla Capogruppo. In particolare, in previsione di ulteriori ridimensionamenti dei tassi a breve termine, attesa la decisione di gestire la liquidità strutturale con un contratto di finanziamento stand by di 3,5 miliardi di euro, è stato strutturato un contratto di interest rate swap che, a fronte di tassi interbancari in ribasso, garantirà per l intero esercizio una contribuzione fissa a conto economico. Il portafoglio titoli, già sensibilmente ridimensionato dalle scelte del recente passato, è stato ulteriormente ridotto per effetto delle scadenze e dell annullamento di uno stock di obbligazioni di nostra emissione. Complessivamente gli asset finanziari ammontano a milioni di euro (5.976 a fine 2002) con un decremento rispetto al sia del portafoglio titoli (-131 milioni) che della liquidità (-814 milioni). Valori di bilancio Variaz. su giu. 02 Variaz. su dic. 02 (importi in milioni) Assoluta % Assoluta % Titoli di proprietà , ,0 di cui: Titoli immobilizzati , ,6 Titoli non immobilizzati ,5 22 9,3 Interbancario netto , ,0 Crediti verso enti creditizi , ,5 Debiti verso enti creditizi , ,9 Totale Area Finanza

20 Non sono stati assunti rischi di cambio in quanto le posizioni in valuta sono state costantemente pareggiate. L OPERATIVITÀ IN CONTRATTI DERIVATI Con l obiettivo di ridurre i rischi finanziari, sono stati stipulati diversi contratti derivati a copertura di alcuni titoli del portafoglio immobilizzato e delle nuove emissioni di obbligazioni strutturate che hanno garantito una notevole contribuzione al conto economico. A fine giugno risultano in essere i seguenti contratti derivati classificati come operazioni di copertura specifica: interest rate swap di copertura del rischio di tasso di titoli obbligazionari presenti nel portafoglio immobilizzato, per l importo nozionale di euro 500 milioni; put option di copertura di azioni del portafoglio di proprietà, per l importo nozionale di 3,8milioni; interest rate swap di copertura di finanziamenti interbancari, per l importo nozionale di euro milioni; interest rate swap di copertura di obbligazioni emesse, per l importo nozionale di 700 milioni; equity option di copertura di obbligazioni emesse, per l importo nozionale di 495 milioni. option floor implicite nei contratti interest rate swap stipulati a copertura di obbligazioni strutturate per l importo nozionale di 80 milioni; put option su obbligazioni emesse e sottoscritte da BPCI per l importo nozionale di 80 milioni. RAPPORTI INFRAGRUPPO Nel seguente prospetto sono evidenziati i principali rapporti in essere alla data di bilancio con le società appartenenti al Gruppo Variazione (importi in milioni ) A) Attività Crediti verso banche di cui: subordinati Obbligazioni ed altri titoli di debito B) Passività Debiti verso banche Debiti rappresentati da titoli I crediti ed i debiti verso banche si riferiscono esclusivamente a rapporti con Banca Popolare Commercio e Industria (precedente Capogruppo) e sono regolati a condizioni di mercato. Il prestito subordinato Upper tier two di 164 milioni di euro, collocato a clientela, è stato pareggiato nell attivo di bilancio da un deposito con la Capogruppo avente analogo livello di subordinazione con il riconoscimento di uno spread di 15 b.p.. IL PATRIMONIO NETTO E L ADEGUATEZZA PATRIMONIALE Il patrimonio di vigilanza ammonta a 985 milioni e registra un incremento di 28 milioni rispetto al determinato dall aumento dei prestiti subordinati e dalla riduzione dell entità dell avviamento per effetto dell ammortamento. Il fabbisogno patrimoniale necessario al rispetto dei requisiti patrimoniali è di 301 milioni; di conseguenza si determina un eccedenza patrimoniale di 684 milioni. Il coefficiente di solvibilità individuale è del 22,9%, rispetto al requisito minimo del 7,0% richiesto per le banche appartenenti a gruppi bancari. Il patrimonio netto contabile ammonta a 879,6 milioni (878,7 milioni al ). Rettificato del residuo avviamento da conferimento ammonta a 721,7 milioni (+18,5 milioni rispetto al ). 19

21 LE PARTECIPAZIONI Il portafoglio partecipativo è composto da titoli di 52 società italiane per un valore nominale complessivo di 5,0 milioni e un valore di bilancio di 4,2 milioni. E composto esclusivamente da partecipazioni in società non appartenenti al Gruppo. Nel corso del semestre sono state cedute le partecipazioni detenute in Intesa Formazione S.c.p.a. ed in Intesa Holding Asset management S.p.a.. Sono state inoltre acquisite le partecipazioni in Svevia Nobilis S.c.r.l. e Gruppo d Azione Locale Daunofantino S.r.l.. Le dismissioni hanno generato complessivamente plusvalenze per circa 2,6 milioni registrate tra i proventi straordinari. Nel corso del semestre nove società hanno deliberato dividendi per complessivi 0,14 milioni che, insieme al connesso credito d imposta, hanno contribuito al risultato di periodo per complessivi 0,22 milioni. Le valutazioni di fine periodo hanno determinato rettifiche di valore su partecipazioni per 17 mila euro e riprese di valore per circa 21 mila. I CONTROLLI INTERNI Nel corso del primo semestre 2003 sono proseguite le iniziative tendenti a migliorare il presidio dei rischi al fine di incrementare la capacità della banca di raggiungere con efficacia ed efficienza gli obiettivi fissati. Nel quadro del processo di integrazione previsto nel Piano industriale di Gruppo particolarmente significative sono state le attività della funzione di revisione interna per la definizione e condivisione, in collaborazione con la Capogruppo, di un unica metodologia da utilizzare per la pianificazione, programmazione ed esecuzione di revisioni presso le unità organizzative centrali e periferiche. Analogamente, al fine di potenziare l efficacia dei controlli interni previsti dalla legge per le SIM e per prevenire rischi legali e di reputazione nella gestione dei reclami, sono stati definiti strumenti e metodologie comuni all interno del Gruppo. Per la prevenzione dei rischi di commissione dei reati regolamentati dal D.Lgs. 231/2001 è stato emanato apposito Codice etico nel quale sono stati enunciati i principi di riferimento della Banca e del Gruppo e dettate precise norme di comportamento in materia di rispetto delle leggi, dei regolamenti, delle Istruzioni di Vigilanza e di ogni altro provvedimento emanato da pubbliche autorità. Si è proceduto, inoltre, ad una rivisitazione del Codice interno di comportamento per gli esponenti, dipendenti e collaboratori della Banca per la prestazione dei servizi d investimento. Successivamente sono state espletate le attività propedeutiche per la definizione del previsto modello organizzativo e di gestione e, con delibera del Consiglio di Amministrazione del , è stato istituito l Organismo di Controllo ex Decreto Legislativo , n.231, con l attribuzione dei compiti e delle pertinenti funzioni. In materia di Rischi Operativi sono stati condivisi i criteri di rilevazione, misurazione e mitigazione dei rischi all interno del Gruppo. Numerose attività sono state poste in essere dalla funzione di revisione interna nel periodo in esame per il controllo a distanza ed in loco della regolarità dell operatività ed il rispetto delle normative vigenti (specie in materia di antiriciclaggio, trasparenza, rispetto della privacy), il corretto svolgimento dei servizi d investimento, nonché per analizzare il livello di sicurezza logica delle procedure al fine di suggerire i necessari miglioramenti. In materia di rischio del credito, nell ambito del processo in atto di revisione delle modalità di erogazione e controllo, assume rilevanza l avvio della nuova pratica elettronica di fido per la concessione e revisione degli affidamenti alla clientela corporate. Sono stati, inoltre, espletati i compiti previsti dalla funzione di controllo sul delegato per la gestione su base individuale del portafoglio d investimento. Ulteriori interventi sul sistema dei controlli interni saranno effettuati in considerazione del nuovo assetto di Gruppo ed in funzione degli obiettivi previsti nel Piano industriale. L ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO L attività di ricerca e sviluppo è stata fortemente condizionata dall avvio dell accentramento operativo di Banca Carime nella Capogruppo e della fusione per incorporazione in BPCI FIN. Durante il semestre sono stati completati 67 progetti: fra questi meritano di essere segnalati quelli che hanno interessato l adeguamento dei sistemi operativi dei server e delle workstation, il cambio del centro applicativo e la gestione delle raccomandate relative agli assegni circolari a modulo continuo. 20

22 Nel semestre è stato 1. completato il progetto di adeguamento e di aggiornamento dei sistemi operativi dei server e delle workstation alle ultime versioni al fine di aumentare il livello di sicurezza informatica. Va ricordato, infatti, che il 90% delle anomalie che si verificavano erano conseguenza diretta della obsolescenza del sistema operativo installato e dell applicativo per accedere ad Internet; 2. è stato pianificato e realizzato il cambio del Centro Applicativo da ICCRI a SECETI per tutte le applicazioni interbancarie e, relativamente al Bancomat, il cambio da SSB a SECETI; 3. conseguito l obiettivo di fornire alle aziende ordinanti l associazione tra gli assegni emessi e spediti ed i relativi identificativi delle raccomandate. In questo modo sarà possibile ricostruire il percorso dell assegno fino alla fase di consegna al beneficiario. Per consentire tale intervento le Poste Italiane hanno assegnato a Banca Carime un range di codici a barre da utilizzare per spedizioni massive di assegni circolari tramite raccomandata postale. LA RETE COMMERCIALE La rete commerciale non ha registrato nessuna modifica rispetto a giugno 2002 e presenta la seguente ripartizione territoriale: Variazione Calabria Basilicata Puglia Campania Molise Totale RISORSE UMANE Al 30 giugno 2003 i dipendenti di Carime sono a fronte di di giugno 2002, con una riduzione di 108 unità. Nel corso del periodo sono avvenute 111 cessazioni (di cui 79 per esodo incentivato, 11 per dimissioni volontarie, 6 per decesso e 12 per altri motivi), 1 assunzione e 2 reintegrazioni. La composizione del personale è la seguente: Variazioni Num. Comp. % Num. Comp. % Num. Comp. % Dirigenti 22 0,6 17 0, ,7 Quadri direttivi , ,7-9 -0,8 Terza Area Professionale , , ,5 Prima e seconda Area Professionale 101 2,9 83 2, ,8 Totale dipendenti , , ,1 Personale distaccato c/o altre società ,0 Personale distaccato da altre società ,0 Totale risorse ,1 Considerando i distacchi, il numero delle risorse effettivamente utilizzate è di a fronte delle a giugno 2002 (-108). Relativamente alla ripartizione delle risorse, al 30 giugno 2003 si evidenzia una crescita del peso percentuale del personale di rete (77,9%) rispetto a dicembre 2002 (77,4%). Direzione centrale Rete Totale N. Risorse % N. Risorse % , , , , , , , ,

23 Sul piano delle relazioni sindacali si segnala che: sono stati sottoscritti due accordi, nell ambito della procedura di Gruppo Banca Popolare Commercio e Industria, in relazione al Piano Industriale BPCI stand alone avviata il Con il primo sono stati fissati gli importi ed i criteri per l incentivazione all esodo del personale avente i requisiti per la pensione per tutte le Banche del Gruppo e con il secondo è stata regolamentata la mobilità (compreso il trattamento economico) da applicare al personale di Banca Carime, sino alla data di chiusura della procedura relativa all aggregazione del Gruppo BPB-CV con il Gruppo BPCI; nel mese di maggio sono iniziati gli incontri per la procedura di fusione per incorporazione di Banca Carime S.p.A. in BPCI FIN S.p.A. nel corso dei quali si è evidenziato che tale operazione non comporterà alcuna ricaduta sui rapporti di lavoro in corso con i dipendenti e sui trattamenti economici; ai sensi dell art. 47 della legge , n. 428, e della normativa contrattuale in materia di trasferimento di azienda e rilevanti riorganizzazioni, è stata fornita alle Organizzazioni sindacali l informativa in merito al progetto di aggregazione nel nuovo Gruppo Bancario BPU; a partire dal mese di giugno si sono tenuti vari incontri sindacali di Gruppo che hanno portato nel mese di agosto alla definizione di un accordo sulle ricadute sul personale derivante dal progetto di aggregazione nel nuovo Gruppo Bancario BPU. Si segnala, inoltre, che il 1 febbraio 2003 è stata delegata la gestione della sezione a contribuzione definita dei Fondi di quiescenza del personale alla società PREVIP. L attività formativa si è articolata sulle seguenti direttrici: formazione comportamentale orientata al cambiamento e per il consolidamento di una cultura professionale tipica di un'azienda che opera in un mercato competitivo; formazione specialistica per diffondere ed approfondire le competenze tecnico-specialistiche tipiche di rete (crediti e finanza in particolar modo) necessarie per svolgere meglio il proprio ruolo ed offrire alla clientela una consulenza professionale; progetti speciali riservati a giovani talenti da destinare a ruoli più complessi e di maggiore responsabilità. La formazione ha coinvolto tutto il personale, con l utilizzo di diversi strumenti: a distanza, in aula, stage presso strutture aziendali e all esterno. Rispetto a giugno 2002 si registra una contrazione dell attività formativa in termini di giornate erogate Giorni/uomo Giorni/uomo Addestramento Formazione comportamentale / manageriale Formazione specialistica Stage Totale formazione ANDAMENTO DEI MARGINI ECONOMICO - REDDITUALI Il conto economico evidenzia un risultato di gestione al lordo delle rettifiche di valore su avviamento - di 62,9 milioni (43,3 a giugno 2002) ed un risultato netto di 10,7 milioni (6,7 nel I semestre 2002). L utile netto sconta imposte sul reddito per 12,9 milioni, che hanno determinato un tax rate del 54,7% in diminuzione rispetto all esercizio precedente per effetto della riduzione delle aliquote Irap e Irpeg, utilizzando per la determinazione di quest ultima le agevolazioni della Dual Income Tax (D.I.T.). Dall'analisi del conto economico scalare emergono le seguenti considerazioni: La gestione ordinaria chiude con un utile di 21,6 milioni, in crescita rispetto a giugno 2002 (+13,7 milioni) per effetto soprattutto dell incremento del margine di intermediazione (+21,4 milioni) in parte assorbito dalle maggiori rettifiche di valore sui crediti (+9,3 milioni al netto delle riprese) ed in presenza di una sostanziale invariabilità dei costi operativi (+0,4 milioni). Tale risultato risente anche di: accantonamenti per rischi ed oneri per 1,1 milioni, dovuti soprattutto al necessario adeguamento del fondo cause passive; rettifiche di valore su avviamento da conferimento per 17,5 milioni. 22

24 Il risultato di gestione si attesta a 52,6 milioni e registra un incremento di 21 milioni (+66,5% rispetto a giugno 2002) determinato: dalla flessione del margine d'interesse (-4,1 milioni) provocata soprattutto dall ulteriore discesa dei tassi di interesse registrata nel I semestre 2003 e dal conseguente peggioramento della contribuzione finanziaria degli impieghi e della raccolta. Infatti, gli interessi attivi hanno subito rispetto allo stesso periodo dell anno precedente una contrazione di 23,7 milioni, mentre gli interessi passivi si sono ridotti solo di 20,3 milioni; dalla crescita del margine dei servizi che si attesta a 91,5 milioni (65,9 a giugno 2002), nonostante una congiuntura economica non favorevole. I maggiori contributi all accrescimento di tale componente reddituale derivano dal: consistente incremento delle commissioni nette, che sono passate a 71,4 milioni contro i 51,3 (+20,1 milioni), per effetto soprattutto del collocamento di obbligazioni strutturate e della manovra tarrifaria che ha interessato diversi prodotti (conti correnti, depositi a risparmio, raccolta amministrata); significativo aumento dei profitti da operazioni finanziarie (+5,4 milioni), riconducibile alle plusvalenze (in parte realizzate) sulle azioni di Banca Intesa detenute nel portafoglio libero e all operazione di unwinding dei contratti di interest rate swap (che ha prodotto proventi per 4,9 milioni) che coprivano il rischio di tasso di obbligazioni emesse da Carime ed estinte anticipatamente nel corso del semestre; dalla modesta crescita dei costi operativi, che escluse le rettifiche di valore dell avviamento - passano da 162,8 milioni di giugno 2002 a 163,2 milioni (+0,3%); in particolare: le spese del personale, che ammontano a 106,5 milioni, evidenziano un modesto aumento di 1,0 milioni (+1%), determinato dall incremento degli oneri sociali e da maggiori accantonamenti per sistemi incentivanti correlati a campagne commerciali; le altre spese amministrative (46,4 milioni) registrano un incremento di 0,8 milioni (+1,8%); le rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali (10,3 milioni al netto dell avviamento) sono diminuite di 1,4 milioni per effetto dei minori ammortamenti del software. Particolare annotazione meritano le rettifiche di valore su crediti che, al netto delle riprese, sono cresciute da 3,1 milioni di giugno 2002 a 12,4 milioni. L incremento deriva in gran parte dalle maggiori svalutazioni dei crediti a sofferenza determinate dai modesti risultati conseguiti dopo l affidamento della gestione delle stesse a società di servicing. Ciò ha comportato: la necessità di passare a perdite le partite oramai ritenute irrecuperabili (2,1 milioni) con conseguenti maggiori rettifiche per 0,6 milioni; l incremento della percentuale di dubbio esito dal 70% circa al 95% per tutte le altre posizioni (circa 10 milioni) per le quali non è stato ancora completato l iter per il loro recupero. Anche la crescita dei crediti incagliati da 13 a 33,6 milioni ha determinato maggiori rettifiche per 3,3 milioni, così come si è reso necessario incrementare il fondo rischio generico per 2,9 milioni contestualmente alla crescita dei crediti in bonis. La crescita delle rettifiche di valore sui crediti in sofferenza e su quelli incagliati è stata determinata da approfondita analisi del portafoglio resa possibile dall introduzione di un rigido processo, gestito tramite la procedura Sicar Web, che ha identificato in maniera definitiva i crediti di importo minore che non sono stati ceduti a Banca Intesa in contropartita dell incasso di 9 milioni di euro avvenuta lo scorso anno. La gestione straordinaria registra un risultato positivo di 2,1 milioni determinato soprattutto dalla plusvalenza (2,6 milioni) realizzata dalla cessione di partecipazioni ritenute non strategiche (Intesa Formazione e Nextra Sgr) e dagli oneri (0,8 milioni) derivanti dall adesione al condono fiscale previsto dalla legge n. 289/2002. L utile netto di periodo si attesta a 10,7 milioni e risulta, pertanto, in forte crescita rispetto a giugno 2002 (+4 milioni pari a +60,1%). ISPEZIONE DELLA BANCA D ITALIA Nel semestre è stato concluso l articolato programma di interventi stabilito dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale in seguito agli impegni assunti con la Banca d Italia relativamente alle osservazioni scaturite dall ispezione ordinaria effettuata dalla Vigilanza nel La Banca d Italia con nota del ha comunicato che gli elementi giustificativi addotti hanno consentito di concludere l iter istruttorio senza l applicazione di sanzioni. 23

25 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL SEMESTRE Fra i fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre si segnala: la nascita (1 luglio 2003) della nuova Capogruppo Banche Popolari Unite S.c.a.r.l. ( BPU Banca ) derivante dalla fusione tra Banca Popolare di Bergamo, Banca Popolare Commercio e Industria e la controllata Banca Popolare di Luino e Varese; la fusione, avvenuta in data 1 luglio 2003 con decorrenza contabile e fiscale 1 gennaio 2003, fra Banca Carime e BPCI Finanziaria S.p.A., (che contestualmente ha cambiato la ragione sociale in Banca Carime S.p.a.); la stipula avvenuta il 12 agosto del protocollo di intesa sindacale di Gruppo che, tra l altro prevede: l accesso su base volontaria al Fondo di solidarietà per il sostegno del reddito - istituito presso l INPS dal D.M. 158/ a cui potranno aderire 407 risorse (si stima che gli oneri a carico della banca per il periodo saranno complessivamente pari a 52,8 milioni di euro); incentivi all esodo per 51 risorse che hanno maturato il diritto alla pensione (oneri stimati in circa 1,2 milioni di euro); un piano per lo sviluppo dell occupazione; un processo di formazione e riqualificazione professionale; le modalità di determinazione del premio aziendale relativo all anno 2003 il distacco presso la Capogruppo BPU (dal 1 luglio 2003) di oltre 400 risorse attualmente assegnate alle aree Logistica, Organizzazione e Sistemi, Back Office e uffici di staff operativi. L EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Nel II semestre del 2003 non si prevede un ulteriore miglioramento della gestione ordinaria perché alcuni elementi reddituali registrati nella prima parte dell anno non potranno manifestarsi anche nella seconda metà in quanto non ripetibili (come l operazione di unwinding dei contratti derivati) o ripetibili solo in parte (come le commissioni derivanti dal collocamento di obbligazioni strutturate). Si prevede comunque che si possa registrare: crescita del margine di interesse per effetto del previsto ulteriore incremento degli impieghi, soprattutto nel segmento corporate, e della riduzione del costo medio della raccolta, per effetto della manovra di estinzione anticipata delle obbligazioni; incremento del margine da servizi determinato dalle politiche di ricomposizione della provvista da diretta in raccolta gestita, collocando soprattutto i prodotti di Gruppo; aumento dei costi operativi per effetto dei maggiori oneri correlati al progetto di accentramento operativo di Banca Carime nella Capogruppo BPU, che tra l altro comporterà la migrazione del sistema informativo verso il sistema target di Banca Popolare di Bergamo. A ciò bisognerà aggiungere gli effetti derivanti dalla fusione, avvenuta in data 1 luglio 2003, fra Banca Carime e BPCI Finanziaria S.p.A., società controllata da Banca Popolare Commercio e Industria. Tale operazione ha determinato un disavanzo di fusione da annullamento di 531,5 milioni per effetto dell elisione del costo della partecipazione detenuta da Bpci-Fin (1.191,4 milioni) e della quota parte del patrimonio netto dell incorporata di pertinenza delle azioni (75,02% del totale) detenute dall incorporante, annullate nell occasione. Ai fini di bilancio, il disavanzo sarà contabilizzato come avviamento incrementando il valore residuo dell avviamento da conferimento (175,5 milioni) risultante dal bilancio dell incorporata al Tale operazione determinerà un valore complessivo dell avviamento pari a 706,9 milioni e rispettando la continuità dei criteri di valutazione della Capogruppo e ipotizzando un periodo di recupero pari a 18 anni - l ammortamento inciderà per un importo annuale pari a 39,3 milioni (rispetto ai 35 milioni derivanti dall avviamento da conferimento ammortizzato in 10 anni). Ad avviso della Società, dunque, l esercizio 2003 potrà chiudersi con un risultato economico inferiore a quello dell anno precedente ( 21,662 milioni di euro) che come già specificato - aveva registrato la capitalizzazione di alcuni proventi straordinari. Patrimonio netto - consistenze: Capitale sociale ,00 Riserva legale ,58 Riserva straordinaria ,98 Riserva speciale ex D.Lgs. n. 153/ ,46 Riserva per versamenti a fondo perduto dei soci ,58 Fondo Rischi bancari generali ,29 Utili portati a nuovo ,34 Patrimonio netto ,23 24

26 STATO PATRIMONIALE: ATTIVO Voci dell attivo 30 giugno dic giugno 2003 Variazioni % 10 Cassa e disponibilità presso banche centrali e uffici postali A B C C / B C / A ,2-13,7 20 Titoli del Tesoro e valori assimilati ammissibili al rifinanziamento presso banche centrali ,5-98,0 30 Crediti verso banche ,5-3,0 a) a vista ,8-21,3 b) altri crediti ,5-2,8 40 Crediti verso clientela ,3 8,6 di cui: crediti con fondi di terzi in amministrazione ,2-23,2 50 Obbligazioni e altri titoli di debito ,0-15,2 a) di emittenti pubblici ,1-13,1 b) di banche ,9-23,1 di cui: titoli propri ,0-19,4 c) di enti finanziari ,6-26,3 d) di altri emittenti ,3 3,7 60 Azioni, quote e altri titoli di capitale ,4-51,1 70 Partecipazioni ,1-24,0 80 Partecipazioni in imprese del gruppo Immobilizzazioni immateriali ,6-19,3 di cui: costi d impianto Avviamento ,0-18,2 100 Immobilizzazioni materiali ,6-5,5 130 Altre attività ,7 10,5 140 Ratei e risconti attivi ,8-20,3 a) ratei attivi ,2-19,3 b) risconti attivi ,4-38,9 di cui: disaggio di emissione su titoli Totale dell'attivo ,6-3,7 25

27 STATO PATRIMONIALE: PASSIVO Voci del passivo 30 giugno dic giugno 2003 Variazioni % A B C C / B C / A 10 Debiti verso banche ,2 144,0 a) a vista ,7-12,5 b) a termine o con preavviso ,1 232,3 20 Debiti verso clientela ,3-0,1 a) a vista ,0 2,9 b) a termine o con preavviso ,0-34,5 30 Debiti rappresentati da titoli ,7-23,2 a) obbligazioni ,7-24,2 b) certificati di deposito ,0-23,1 c) altri titoli ,2 7,6 40 Fondi di terzi in amministrazione ,3-35,0 50 Altre passività ,2 23,1 60 Ratei e risconti passivi ,4-23,4 a) ratei passivi ,3-28,6 b) risconti passivi ,6 22,7 70 Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato ,3 2,1 80 Fondi per rischi ed oneri ,9-43,1 a) fondi quiescenza e per obblighi simili ,8-45,5 b) fondi imposte e tasse ,7 12,5 c) altri fondi ,8-41,8 90 Fondi rischi su crediti ,0 0,0 100 Fondo per rischi bancari generali ,0 0,0 110 Passività subordinate ,9-0,1 120 Capitale ,0 0,0 140 Riserve: ,9 1,9 a) riserva legale ,8 7,8 b) riserva per azioni o quote proprie c) riserve statutarie d) altre riserve ,0 0,0 160 Utili portati a nuovo ,0-100,0 170 Utile di periodo ,5 60,1 Totale del passivo ,6-3,7 26

28 STATO PATRIMONIALE: GARANZIE E IMPEGNI Voci 30 giugno dic giugno 2003 Variazioni % A B C C / B C / A 10 Garanzie rilasciate ,0-6,8 di cui: accettazioni altre garanzie ,0-6,8 20 Impegni ,2 32,0 di cui: per vendite con obbligo di riacquisto Totale ,8 14,8 27

29 CONTO ECONOMICO Voci del conto economico 30 giugno dic giugno 2003 Variazioni % A B C C / B C / A 10 Interessi attivi e proventi assimilati ,0-11,3 di cui: su crediti verso clientela ,0-5,1 su titoli di debito ,2-19,1 20 Interessi passivi ed oneri assimilati ,1-24,5 di cui: su debiti verso clientela ,9-37,0 su debiti rappresentati da titoli ,2-24,1 30 Dividendi e altri proventi ,4-61,4 a) su azioni, quote e altri titoli di capitale ,2-65,2 b) su partecipazioni ,3-59,3 c) su partecipazioni in imprese del gruppo Commissioni attive ,6 36,7 50 Commissioni passive ,7-11,4 60 Profitti (perdite) da operazioni finanziarie ,4 122,1 65 Ricavi su investimenti dei fondi di quiescenza ,3-84,4 70 Altri proventi di gestione ,9-1,9 80 Spese amministrative ,6 1,2 a) spese per il personale ,2 1,0 di cui: - salari e stipendi ,1-1,5 - oneri sociali ,3 3,8 - trattamento di fine rapporto ,7 6,5 - trattamento di quiescenza e simili ,9-1,2 b) altre spese amministrative ,0 1, Accantonamenti di ricavi su investimenti dei fondi di quiescenza Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali ,3-84, ,6-4,9 100 Accantonamenti per rischi ed oneri ,0-63,3 110 Altri oneri di gestione ,0-100, Rettifiche di valore su crediti e accantonamenti per garanzie e impegni Riprese di valore su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni ,3 93, ,4 7,7 140 Accantonamenti ai fondi rischi su crediti Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie ,1-86,6 160 Riprese di valore su immobilizzazioni finanziarie , Utile delle attività ordinarie ,4 174,2 180 Proventi straordinari ,8-67,4 190 Oneri straordinari ,7 4,1 200 Utile straordinario ,1-79,2 210 Variazione del fondo per rischi bancari generali Imposte sul reddito dell esercizio ,8 16,5 230 Utile di periodo ,5 60,1 28

30 5. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO APPENDICI 5.1 Schemi dello stato patrimoniale e del conto economico dei bilanci di Banca Carime SpA relativi agli esercizi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2001 e al 31 dicembre 2000, presentati in forma di tabella comparativa DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE DELL EMITTENTE E DELLA SOCIETA DI GESTIONE DEL MERCATO 5.2 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002 corredato dalla relazione degli amministratori sulla gestione 5.3 Statuto 5.4 Relazione semestrale al 30 giugno

31 APPENDICI 5.1 SCHEMI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO DEI BILANCI DI BANCA CARIME SPA RELATIVI AGLI ESERCIZI AL 31 DICEMBRE 2002, AL 31 DICEMBRE 2001 E AL 31 DICEMBRE 2000, PRESENTATI IN FORMA DI TABELLA COMPARATIVA STATO PATRIMONIALE: ATTIVO Voci dell attivo 31-dic dic dic Cassa e dispon. c/o banche centrali e uff. postali Titoli del Tesoro e val. assim. ammissibili al rifin Crediti verso banche a) a vista b) altri crediti Crediti verso clientela di cui: crediti con f.di di terzi in amm.ne Obbligazioni e altri titoli a) di emittenti pubblici b) di banche di cui: titoli propri c) di enti finanziari d) di altri emittenti Azioni, quote e altri titoli di capitale Partecipazioni Partecipazioni in imprese del gruppo Immobilizzazioni immateriali di cui: costi d impianto avviamento Immobilizzazioni materiali Altre attività Ratei e risconti attivi a) ratei attivi b) risconti attivi di cui: disaggio emissione titoli Totale dell'attivo

32 STATO PATRIMONIALE: PASSIVO Voci del passivo 31-dic dic dic Debiti verso banche a) a vista b) a termine o con preavviso Debiti verso clientela a) a vista b) a termine o con preavviso Debiti rappresentati da titoli a) obbligazioni b) certificati di deposito c) altri titoli Fondi di terzi in amministrazione Altre passività Ratei e risconti passivi a) ratei passivi b) risconti passivi Trattam. fine rapporto di lavoro subordinato Fondi per rischi ed oneri a) fondi quiescenza e per obblighi simili b) fondi imposte e tasse c) altri fondi Fondi rischi su crediti Fondo per rischi bancari generali Passività subordinate Capitale Riserve: a) riserva legale b) riserva per azioni proprie c) riserva statutaria d) altre riserve Utili/perdite portati a nuovo Utile/perdita d esercizio Totale del passivo

33 STATO PATROMONIALE: GARANZIE E IMPEGNI Voci 31-dic dic dic Garanzie rilasciate di cui: accettazioni 0 0 altre garanzie Impegni di cui: per vend.con obbligo di riacq Totale

34 CONTO ECONOMICO Voci 31-dic dic dic Interessi attivi e prov. assimilati di cui: su crediti verso clientela su titoli di debito Interessi passivi ed oneri assimilati di cui: su debiti verso clientela su debiti rappresentati da titoli Dividendi e altri proventi a) su azioni, quote e altri titoli di capitale b) su partecipazioni c) su partecipazioni in imprese del gruppo Commissioni attive Commissioni passive Profitti (perdite) da operazioni finanziarie Ricavi su investimenti FIP Altri proventi di gestione Spese amministrative a) spese per il personale di cui: - salari e stipendi oneri sociali trattamento di fine rapporto trattamento di quiescenza e simili b) altre spese amministrative Accantonamenti di ricavi per investimenti FIP Rettifiche valore su immobili immater./materiali Accantonamenti per rischi ed oneri Altri oneri di gestione Rettifiche valore su crediti - accant. per gar./imp Riprese valore su crediti- accanton. per gar./imp Accantonamenti ai fondi rischi su crediti Rettifiche valore su immobilizzazioni finanziaria Riprese valore su immobilizzazioni finanziarie Utile (Perdita) delle attività ordinarie Proventi straordinari Oneri straordinari Utile (perdita) straordinario Variazioni del Fondo rischi bancari generali Imposte sul reddito dell esercizio UTILE (PERDITA) D ESERCIZIO

35 6. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (DOCUMENTO INFORMATIVO), ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI 6.1 NOME E QUALIFICA DELLE PERSONE FISICHE E/O DENOMINAZIONE E SEDE DELLA PERSONA GIURIDICA CHE SI ASSUME LA RESPONSABILITÀ DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (DOCUMENTO INFORMATIVO) La Banca Carime S.p.A. con sede in Cosenza al Viale Crati si assume la responsabilità del presente Prospetto di quotazione (Documento Informativo) Revisione dei conti La Società di revisione incaricata di verificare il bilancio di esercizio di Banca Carime è Reconta Ernst & Young Spa, con sede legale in Roma, Via G.D.Romagnosi 18/A, in forza di conferimento dell incarico deliberato dall Assemblea ordinaria dei Soci del 15 aprile 2003 per la revisione contabile del bilancio di esercizio per il triennio 2003, 2004 e 2005, nonché per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali per il triennio 2003, 2004 e 2005 e per la verifica della regolare tenuta della contabilità. La stessa Società di Revisione ha verificato i bilanci degli esercizi 2000, 2001 e 2002 esprimendo giudizi senza rilievi con apposite relazioni. Non esistono organi esterni di controllo diversi dalla Società di revisione che abbiano verificato i conti annuali degli ultimi tre esercizi. Nel Prospetto di quotazione (Documento Informativo) non sono contenute informazioni o dati diversi da quelli ricavabili dai bilanci annuali di esercizio di Banca Carime, tranne che sia diversamente segnalato. 6.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Il presente Prospetto di quotazione (Documento Informativo) è conforme al modello depositato presso la Consob in data 15 ottobre 2003 a seguito del nulla osta comunicato con nota Consob n del 30 settembre 2003 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza la situazione patrimoniale e finanziaria e i risultati e le prospettive di Banca Carime. Banca Carime è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto di quotazione (Documento Informativo) e si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare. BANCA CARIME S.P.A. Il Vice Presidente Il Presidente del Collegio Sindacale Germano Volpi Adelmo Paganini 34

36 [PAGINA LASCIATA VOLUTAMENTE IN BIANCO] 35

37 PARTE II: NOTA INTEGRATIVA Prospetto di quotazione pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 15 ottobre 2003 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 30 settembre 2003 L adempimento di pubblicazione del Prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 36

38 [PAGINA LASCIATA VOLUTAMENTE IN BIANCO] 36

39 INDICE AVVERTENZE PER L INVESTITORE Caratteristiche principali dei titoli Liquidabilità e disinvestimento dei titoli Modalità e criteri di calcolo dei rendimenti Esemplificazione dei rendimenti INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI Diffusione presso il pubblico Denominazione e natura dei titoli Numero dei titoli e valore dei tagli Moneta del prestito Valore nominale del prestito Prezzo di emissione e di rimborso Tasso di interesse nominale e rendimento effettivo Indice di Riferimento Scadenza, modalità e termini di liquidazione e pagamento degli interessi Diritti e vantaggi connessi ai titoli Durata del prestito Decorrenza del godimento Modalità di ammortamento del prestito e relative procedure di rimborso Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le obbligazioni da quotare Garanzie ed impegni per garantire il buon esito del prestito Termine di prescrizione degli interessi, del capitale e degli altri diritti connessi Regime fiscale Regime di circolazione delle obbligazioni Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle obbligazioni Eventuali altri mercati regolamentati sui quali le obbligazioni sono già trattate INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE OBBLIGAZIONI Ammontare totale dell emissione e numero dei titoli Delibere, autorizzazioni ed omologazioni Mercato di emissione Data di apertura e chiusura del collocamento e soggetto incaricato del collocamento Prezzo di sottoscrizione Modalità e termini di pagamento del prezzo Collocamento e garanzia Ammontare netto del ricavato dell emissione e sua destinazione prevista INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE Mercato presso il quale è richiesta l ammissione a quotazione Estremi del provvedimento di quotazione Data di inizio delle negoziazioni APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO APPENDICI Regolamento del prestito Foglio informativo analitico INFORMAZIONI RELATIVI AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (Nota Integrativa) Soggetto responsabile del Prospetto di quotazione (Nota integrativa) Dichiarazione di responsabilità

40 AVVERTENZE PER L INVESTITORE L investimento negli strumenti finanziari oggetto della presente Nota Integrativa comporta gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli obbligazionari indicizzati ad un paniere di Fondi Comuni di Investimento. L investitore dovrà tener conto che la predetta indicizzazione fa sì che, ferma restando la garanzia del capitale a scadenza e del rendimento annuo minimo garantito dell 1,75%, il rendimento effettivo a scadenza dei titoli in esame non possa essere predeterminato e rifletta gli elementi di rischiosità tipici di un investimento in Fondi Comuni di Investimento. DESCRIZIONE DELLE TIPOLOGIE DI RISCHIO L investimento nell Obbligazione comporta gli elementi di rischio mercato propri di un investimento in titoli obbligazionari indicizzati ad un paniere di Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari nonché eventualmente in obbligazioni a tasso fisso ( Bond Floor come di seguito definito). Il rendimento dell Obbligazione risulterà pertanto correlato positivamente all andamento dei Fondi azionari, obbligazionari e monetari ivi ricompresi. Ad esempio, un rialzo dei tassi di interesse a medio termine potrà determinare una flessione del valore di mercato dei Fondi Comuni di Investimento Obbligazionari e - in misura minore - dei Fondi Comuni di Investimento Monetari; un ribasso dei mercati azionari globali, e segnatamente dei mercati azionari europei e statunitensi, potrà comportare una flessione del valore di mercato dei Fondi Comuni di Investimento Azionari. Pertanto la variazione dei tassi di interesse e/o la dinamica dei corsi azionari incideranno sul valore del Parametro di Riferimento (rapporto fra il Paniere di Fondi e il valore nominale dell Obbligazioni) che a sua volta innescherà il meccanismo di investimento/disinvestimento nel Paniere di Fondi. Tanto maggiore sarà il peso del Paniere di Fondi, tanto più elevata risulterà la probabilità che l Obbligazione remuneri cedole superiori al minimo prefissato, pari a 17,50 per obbligazione. Per effetto delle regole sottostanti il meccanismo di investimento nel paniere di Fondi (descritto nel successivo Capitolo 1, punto 1.8 Indice di riferimento, la dinamica dei tassi di interesse influenza l allocazione tra il Paniere di Fondi e il Bond Floor: ad un basso livello dei tassi di interesse sarà associato un peso contenuto del Paniere di Fondi; ad un elevato livello dei tassi di interesse corrisponderà invece un elevato peso del Paniere di Fondi. RISCHIO DI RENDIMENTO E CORRELAZIONE CON I MERCATI AZIONARI E OBBLIGAZIONARI L Obbligazione remunererà un rendimento superiore al minimo in caso di apprezzamento dei Fondi monetari, obbligazionari e soprattutto azionari che investono sui mercati azionari europei e statunitensi; viceversa il rendimento dell Obbligazione assumerà valori prossimi al minimo in caso di flessione di detti Fondi. Con riferimento al livello dei tassi di interesse, tuttavia, l impatto sul rendimento non può essere determinato a priori, in quanto oltre al livello assoluto dei tassi assume rilievo la curva dei rendimenti (attraverso il meccanismo di investimento di cui sopra). RISCHIO DI PREZZO In presenza di avverse condizioni di mercato la vendita dell Obbligazione sul mercato prima della scadenza potrebbe realizzarsi a prezzi inferiori rispetto al prezzo di acquisto, comportando per il sottoscrittore una perdita rispetto al capitale investito. Il rimborso del capitale alla scadenza è comunque incondizionatamente garantito dall Emittente. RISCHIO DI CAMBIO L Obbligazione non incorpora rischio di cambio, neppure a livello implicito. RISCHIO DI CREDITO Le Obbligazioni sono soggette in generale al rischio che l Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. CARATTERISTICHE PRINCIPALI DEI TITOLI Il prestito Obbligazionario Banca Carime 2007 Missione Rendita è un emissione a capitale garantito che paga cedole variabili annuali legate all andamento di un paniere di Fondi Comuni di Investimento ed, eventualmente, di obbligazioni a tasso fisso ( Bond Floor come di seguito definito). 38

41 L allocazione tra Paniere di Fondi e Bond Floor è il risultato dell applicazione di un algoritmo di gestione dinamica non discrezionale. I Fondi Comuni utilizzati sono gestiti da Arca Sgr. La scelta dei Fondi è ispirata ai principi di diversificazione dell investimento e di copertura di quelle aree geografiche che meglio possono contribuire all incremento di valore del titolo. Nella sottostante tabella sono elencate le singole componenti: CLASSIFICAZIONE FONDO FONDO ALLOCAZIONE INIZIALE Obbligazionario area euro a breve termine Arca MM 30,0% Obbligazionario area euro ML termine Arca RR 21,0% Bilanciati Obbligazionari Arca TE 21,0% Azionario America Arca Azioni America 10,5% Azionario Europa Arca Azioni Europa 10,5% Azionario Internazionali Tutti Settori Arca 27 Azioni Estere 3,5% Azionario Pacifico Arca Azioni Far East 3,5% Elementi distintivi dell obbligazione: - garanzia del capitale; - cedola minima annua garantita ( 17,50 per obbligazione, pari all 1,75% lordo annuo ed all 1,53125% annuo al netto dell effetto fiscale); - partecipazione al 100% della performance del Paniere, con distribuzione parzialmente differita nel tempo; - allocazione dinamica e non discrezionale di Fondi, con l obiettivo di seguire l andamento dei mercati (azionari, obbligazionari e monetari) per massimizzare la performance; - trasparenza: il valore del parametro viene pubblicato settimanalmente su MF/Milano Finanza. L Obbligazione prevede precise regole di gestione del paniere sottostante, in funzione del valore dell indice di Riferimento (cfr. successivo Capitolo 1, punto 1.8 Indice di Riferimento ). Nel corso della vita del titolo, l allocazione dei Fondi è soggetta a continui aggiornamenti in funzione delle variazioni dell indice di Riferimento (valore rilevato giornalmente) secondo una semplice procedura che rappresenta una tecnica predefinita di ribilanciamento. Tali aggiornamenti vengono eseguiti sulla base di un algoritmo di gestione predeterminato e non discrezionale che fissa l investimento nel Paniere di Fondi in funzione del livello dei tassi di interesse, della vita residua dell Obbligazione nonché della performance dei fondi contenuti nel Paniere. LIQUIDABILITÀ E DISINVESTIMENTO DEI TITOLI Il fatto che l entità delle cedole sia variabile tra un minimo di 17,50 (o 1,75%) ed un massimo di 100,00 (o 10%) (per l ultima cedola non è fissato l importo massimo) in funzione dell andamento di un paniere di Fondi Comuni di Investimento, comparti di Sicav ed eventualmente altri strumenti obbligazionari, determina una elevata volatilità del valore dell Obbligazione. La liquidabilità dell investimento è garantita dalla quotazione dell Obbligazione al Mot, Mercato Obbligazionario Telematico. Tali titoli potrebbero tuttavia presentare problemi di liquidabilità a prescindere dall Emittente e dall ammontare del prestito in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva, adeguata contropartita. Il rimborso dell Obbligazione al valore nominale è garantito alla scadenza del 20 giugno 2007, tuttavia durante la vita dell Obbligazione non esiste garanzia che il valore di mercato sia maggiore o uguale al valore di acquisto. MODALITÀ E CRITERI DI CALCOLO DEI RENDIMENTI Il rendimento delle Obbligazioni varia in funzione dell andamento dell indice di Riferimento (cfr. successivo Capitolo 1, punto 1.8 Indice di Riferimento ). Gli interessi sono pagabili in cinque cedole posticipate il 20 Giugno di ogni anno o, se festivo, il primo giorno lavorativo successivo. Dalla data di godimento le Obbligazioni fruttano, sul valore nominale, un interesse annuo lordo indicizzato all andamento dell Indice MISSIONE RENDITA come definito in seguito, pagabile in rate annuali posticipate il 20 giugno di ogni anno, o, se festivo, il primo giorno lavorativo bancario successivo (per giorno lavorativo si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET è operativo). 39

42 Le prime quattro cedole, pagabili dal 20 Giugno 2003 al 20 Giugno 2006, saranno pari al 50% (cinquanta per cento) dell apprezzamento periodico dell Indice MISSIONE RENDITA, realizzato al di sopra del prezzo di emissione, nel rispetto del limite superiore del 10% (dieci per cento) e del minimo garantito dell 1,75%. Qualora l apprezzamento periodico dell indice si verificasse al di sotto del valore di 100, l investitore percepirebbe una cedola pari all 1,75%. Esse saranno calcolate applicando la seguente formula: È ÔÏ È MISSIONE RENDITA j - Max(100, MISSIONE RENDITA N MaxÍ1.75%,MinÌ10%, 50% Í ÍÎ ÔÓ Î MISSIONE RENDITA 0 dove: N : è il Valore Nominale dell Obbligazione MISSIONE RENDITAj : è il valore dell Indice MISSIONE RENDITA alla data di rilevazione j-esima MISSIONE RENDITA j-1 : è il valore dell indice MISSIONE RENDITA alla data di rilevazione j-esima 1 MISSIONE RENDITA 0 : 100 j-1 ) Ô Ô Se la cedola determinata applicando la suddetta formula determinasse una riduzione del valore del Cushion (come definito al capitolo 1, paragrafo 8.1) sotto la soglia del 4% (quattro per cento), l importo da corrispondere come cedola verrà ricalcolato (ridotto) in modo da soddisfare la condizione che il cushion minimo sia almeno pari al 4%. La quinta cedola, pagabile il 20 giugno 2007, sarà indicizzata al 100% all andamento dell Indice MISSIONE RENDITA, non potrà essere inferiore a 17,50 (1,75% del nominale) e sarà calcolata secondo la seguente formula: Ê ÈMISSIONE RENDITAf -100 ˆ N ÁMax Í, 1.75% Ë Î 100 dove: MISSIONE RENDITA f : è il valore dell indice MISSIONE RENDITA all ultima data di rilevazione Il valore della cedola e la relativa modalità di calcolo verranno comunicati agli investitori per il tramite di Borsa Italiana SpA. Per la determinazione delle cedole pagabili dal 20 giugno 2003 al 20 giugno 2007 saranno considerati i seguenti periodi di rilevazione : 1 a Cedola 2 a Cedola 3 a Cedola 4 a Cedola 5 a Cedola Data di rilevazione iniziale 21/06/02 01/06/03 01/06/04 01/06/05 01/06/06 Data di rilevazione finale 01/06/03 01/06/04 01/06/05 01/06/06 01/06/07 Data di pagamento 20/06/03 20/06/04 20/06/05 20/06/06 20/06/07 Il pagamento della cedola comporta una riduzione contestuale, per pari importo, del valore dell Indice di Riferimento il giorno lavorativo successivo a quello di rilevazione finale. ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI Dalla data di godimento le Obbligazioni fruttano, sul valore nominale, un interesse annuo lordo, pagabile in rate posticipate il 20 Giugno di ogni anno o, se festivo, il primo giorno lavorativo successivo, indicizzato all andamento del Parametro di Riferimento. In nessun caso l andamento del valore del Parametro di Riferimento potrà comportare il rimborso del capitale al di sotto del valore nominale. 40

43 A titolo di esempio, durante la vita del titolo potrebbero verificarsi i seguenti casi: Caso A Mercato stabile Indice alla data di valutazione iniziale Indice alla data di valutazione finale Cedola ,75% 94, ,75% 98, ,75% 96, ,75% 98, ,00% 100 Nel caso A il rendimento effettivo lordo è del 1,99% (*) Caso B - Mercato in leggero rialzo Indice alla data di valutazione iniziale Indice dopo lo stacco della cedola Indice alla data di valutazione finale Cedola ,00% ,00% ,00% ,75% 136, ,00% 100 Nel caso B il rendimento effettivo lordo è del 7,74% (*) Caso C Mercato in forte rialzo Indice alla data di valutazione iniziale Indice dopo lo stacco della cedola Indice alla data di valutazione finale Cedola ,75% 96, ,00% ,00% ,75% 226, ,00% 100 Nel caso C il rendimento effettivo lordo è del 19,96% (*) Caso D Mercato in ribasso Indice alla data di valutazione iniziale Indice dopo lo stacco della cedola Indice alla data di valutazione finale Cedola ,75% 95, ,75% 82, ,75% 77, ,75% 92, ,75% 98,25 Nel caso D il rendimento effettivo lordo è del 1,75% - (*) Indice dopo lo stacco della cedola Nell ultimo caso analizzato, nel quale si verificano le condizioni meno convenienti per il sottoscrittore, il rendimento effettivo annuo lordo dell Obbligazione si confronta con i seguenti rendimenti di mercato al 20 giugno 2002 (data di emissione): - tasso IRS (Interest Rate Swap) a 5 anni: 4,75% (3,85% a inizio dicembre 2002); - titoli di Stato (BTP) di pari scadenza: rendimento annuo lordo pari a circa il 4,65% (3,75% circa a inizio dicembre 2002) L emittente è privo di rating. Le schede che seguono illustrano le caratteristiche principali dei singoli Fondi facenti parte del paniere, nonché il loro andamento negli ultimi 3 anni. Si precisa che tale andamento non è necessariamente indicativo dell andamento futuro. 41

44 (*) I rendimenti effettivi lordi evidenziati nei quattro casi analizzati sono determinati secondo la prassi d uso sui mercati obbligazionari internazionali ( tasso interno di rendimento, ovvero IRR - Internal Rate of Return -) 42

45 Arca MM - Obbligazionario Area Euro Breve Termine Caratteristiche E un fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel breve periodo con un livello di rischio basso. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato denominati in Euro con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato denominati in Euro emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. Composizione portafoglio al 30/04/2003 Patrimonio 3.427,8 Milioni di Euro (dato aggiornato a 30/04/2003) Obbligazioni (per scad.) , , , , , , ,0 Liquidità 4,0 Totale 100 Diversificazione geografica ITALIA 32,1 OLANDA 18,6 GERMANIA 16,0 FRANCIA 10,0 GRECIA 6,7 SPAGNA 4,3 STATI UNITI 2,4 GRAN BRETAGNA 1,7 PORTOGALLO 1,4 EURO 1,3 Altro 1,6 Duration del portafoglio obbligazionario: 1,9 Rating del portafoglio obbligazionario: AA Benchmark 80% Merrill Lynch EMU DIRECT GOVERNMENT BOND INDEX 1/3 Anni 15% Merrill Lynch EMU CORPORATE BONDS LARGE CAP INDEX 1/5 Years 5% Merrill Lynch EURO GOVERNMENT BILL INDEX Performance al 30/04/2003 Data inizio collocamento: 03 Luglio 1990 Rendimento Annuo Composto 1 Anno 3 Anni 5 Anni Volatilità 1 Anno Fondo 5,2% 4,4% 3,7% 1,2% Benchmark 5,9% 5,0% 4,4% 1,2% 43

46 44

47 Arca RR - Obbligazionario Area Euro Medio Lungo Termine Caratteristiche E un fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel medio periodo con un livello di rischio medio basso. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato denominati in Euro con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato denominati in Euro emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. Non è previsto l investimento in obbligazioni convertibili e i n a z i o n i. La durata finanziaria media del Fondo è pari a circa 4 anni. Composizione portafoglio al 30/04/2003 Patrimonio 2.749,4 Milioni di Euro (dato aggiornato a 30/04/2003) Obbligazioni , , , ,4 Liquidità 4 Totale 100 Diversificazione geografica GERMANIA 30,5 ITALIA 18,8 FRANCIA 13,6 OLANDA 8,5 GRECIA 4,4 STATI UNITI 3,9 SPAGNA 3,3 GRAN BRETAGNA 2,4 FINLANDIA 2,1 BELGIO 1,8 EURO 1,6 SOVRANAZ.EUR 1,1 AUSTRIA 1,1 CANADA 0,8 Altro 2,0 Duration del portafoglio obbligazionario: 5,0 Rating del portafoglio obbligazionario: AA/BBB Benchmark 95% Merrill Lynch EMU LARGE CAP INVESTMENT GRADE INDEX 5% Merrill Lynch EURO GOVERNMENT BILL INDEX Performance al 30/04/2003 Data inizio collocamento: 18 Settembre 1984 Rendimento Annuo Composto 1 Anno 3 Anni 5 Anni Volatilità 1 Anno Fondo 8,9% 5,8% 4,3% 3,3% Benchmark 9,3% 6,6% 5,5% 3,0% 45

48 46

49 Arca TE - Bilanciato Obbligazionario Caratteristiche E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel medio-lungo periodo con un livello di rischio medio. Il Fondo persegue una politica di investimento orientata ad una composizione bilanciata del portafoglio, in strumenti finanziari di natura obbligazionaria e azionaria. L investimento in titoli azionari è previsto nella misura di circa un terzo del portafoglio. La politica di investimento della componente obbligazionaria del portafoglio è orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato europei, americani ed asiatici, con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. La durata finanziaria media della componente obbligazionaria del portafoglio del Fondo è pari a circa 4,5 anni. Composizione portafoglio al 30/04/2003 Patrimonio 1.675,9 Milioni di Euro (dato aggiornato a 30/04/2003) Obbligazioni 61, , , , , , , ,5 Azioni 28,1 Liquidità 10,7 Totale 100 Obbligazioni Diversificazione geografica GERMANIA 21 STATI UNITI 12,7 ITALIA 12,2 EURO 5,1 FRANCIA 3,2 OLANDA 2,4 GRAN BRETAGNA 1,5 SPAGNA 1 Altro 2 Duration del portafoglio obbligazionario: 3,53 Rating del portafoglio obbligazionario: AAA/BBB Azioni Diversificazione geografica STATI UNITI 14,3 GRAN BRETAGNA 3,6 GIAPPONE 2,4 SVIZZERA 1,2 FRANCIA 1,1 OLANDA 0,9 GERMANIA 0,8 AUSTRALIA 0,8 ITALIA 0,7 Altro 2,2 47

50 Diversificazione settoriale Beni di consumo 9,9 Industriali 6,7 Finanziari 6 Telecom e tecnologici 4,9 Utilities 0,5 Benchmark 45% Merrill Lynch EMU DIRECT GOVERNMENT BOND INDEX 30% Morgan Stanley Capital International WORLD FREE INDEX 20% Merrill Lynch GLOBAL GOVERNMENT BOND INDEX 5% Merrill Lynch EURO GOVERNMENT BILL INDEX Performance al 30/04/2003 Data inizio collocamento: 17 Febbraio 1989 Rendimento Annuo Composto 1 Anno 3 Anni 5 Anni Volatilità 1 Anno Fondo -6,5% -4,7% 2,6% 6,7% Benchmark -5,1% -2,3% 2,5% 6,9% 48

51 Arca AZIONI AMERICA - Azionario America Caratteristiche E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti statunitensi, canadesi. E previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi emergenti. Composizione portafoglio al 30/04/2003 Patrimonio 477,5 Milioni di Euro (dato aggiornato a 30/04/2003) Obbligazioni 0,9 scadenza ,9 Azioni 76,6 Liquidità 22,5 Totale 100 Diversificazione geografica STATI UNITI 0,9 Azioni Diversificazione geografica STATI UNITI 71,6 CANADA 2,8 Altro 2,2 Azioni Diversificazione settoriale Beni di consumo 25,2 Telecom e tecnologici 18,6 Finanziari 16,2 Industriali 15,8 Utilities 0,8 Benchmark 95% Morgan Stanley Capital International NORD AMERICA INDEX 5% Merrill Lynch EURO GOVERNMENT BILL INDEX Performance al 30/04/2003 Data inizio collocamento: 06 Marzo 1995 Rendimento Annuo Composto 1 Anno 3 Anni 5 Anni Volatilità 1 Anno Fondo -27,4% -19,9% -2,5% 27,9% Benchmark -25,9% -16,9% -3,1% 28,8% 49

52 50

53 Arca AZIONI EUROPA - Azionario Europa Caratteristiche E' un Fondo finalizzato a soddisfare l'esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti europei. E' previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi emergenti. Composizione portafoglio al 30/04/2003 Patrimonio 1.203,9 Milioni di Euro (dato aggiornato a 30/04/2003) Obbligazioni 0,3 Scadenza ,3 Azioni 82,9 Liquidità 16,9 Totale 100 Diversificazione geografica GRAN BRETAGNA 0,3 Azioni Diversificazione geografica GRAN BRETAGNA 34,2 FRANCIA 11,6 SVIZZERA 9,3 GERMANIA 6,4 OLANDA 5,8 SPAGNA 5 ITALIA 4,9 FINLANDIA 2,7 SVEZIA 1,5 IRLANDA 0,7 Altro 0,8 Azioni Diversificazione settoriale Beni di consumo 26,2 Finanziari 22 Industriali 17,2 Telecom e tecnologici 13,5 Utilities 3,9 Benchmark 95% Morgan Stanley Capital International PAN EURO INDEX 5% Merrill Lynch EURO GOVERNMENT BILL INDEX Performance al 30/04/2003 Data inizio collocamento: 06 Marzo 1995 Rendimento Annuo Composto 1 Anno 3 Anni 5 Anni Volatilità 1 Anno Fondo -28,6% -20,3% -7,5% 28,1% Benchmark -28,0% -17,6% -6,0% 28,8% 51

54 52

55 Arca 27 AZIONI ESTERE - Azionario Internazionale Caratteristiche E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente verso strumenti finanziari di natura azionaria di emittenti europei, americani ed asiatici. E previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi Emergenti. Composizione portafoglio al 30/04/2003 Patrimonio 619,9 Milioni di Euro (dato aggiornato a 30/04/2003) Obbligazioni 1, ,9 Azioni 80,2 Liquidità 17,9 Totale 100 Obbligazioni Diversificazione geografica STATI UNITI 1,5 Altro 0,4 Azioni Diversificazione geografica STATI UNITI 40,9 GRAN BRETAGNA 10,8 GIAPPONE 7,4 FRANCIA 3,5 SVIZZERA 3,4 GERMANIA 2,4 OLANDA 2,3 AUSTRALIA 2 CANADA 1,7 ITALIA 1,7 SPAGNA 1,5 FINLANDIA 0,9 Altro 1,8 Azioni Diversificazione settoriale Beni di consumo 26,9 Industriali 18,3 Telecom e tecnologici 16,9 Finanziari 16,7 Utilities 1,5 Benchmark 95% Morgan Stanley Capital International WORLD FREE INDEX 5% Merrill Lynch EURO GOVERNMENT BILL INDEX Performance al 30/04/2003 Data inizio collocamento: 18 Maggio 1987 Rendimento Annuo Composto 1 Anno 3 Anni 5 Anni Volatilità 1 Anno Fondo -27,6% -21,0% -4,9% 25,1% 53

56 54

57 Arca AZIONI FAR EAST - Azionario Pacifico Caratteristiche E' un Fondo finalizzato a soddisfare l'esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti al Giappone. E' previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi asiatici e nei Paesi emergenti. Composizione portafoglio al 30/04/2003 Patrimonio 538,8 Milioni di Euro (dato aggiornato a 30/04/2003) Azioni 83,5 Liquidità 16,5 Totale 100 Azioni Diversificazione geografica GIAPPONE 64,7 AUSTRALIA 15,1 SINGAPORE 2,3 HONG KONG 0,7 Altro 0,6 Benchmark 95% Morgan Stanley Capital International PACIFIC FREE INDEX 5% Merrill Lynch EURO GOVERNMENT BILL INDEX Performance al 30/04/2003 Data inizio collocamento: 06 Marzo 1995 Rendimento Annuo Composto 1 Anno 3 Anni 5 Anni Volatilità 1 Anno Fondo -29,3% -22,5% -3,8% 16,4% Benchmark -30,4% -21,7% -5,3% 16,9% 55

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59 1. INFORMAZIONI RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI 1.1 DIFFUSIONE PRESSO IL PUBBLICO Le Obbligazioni del prestito Banca Carime 2007 Missione Rendita sono già diffuse presso il pubblico essendo state collocate tramite un'offerta pubblica di sottoscrizione che ha avuto luogo nel periodo dal 13 maggio al 20 giugno DENOMINAZIONE E NATURA DEI TITOLI Il prestito obbligazionario è denominato Banca Carime 2007 Missione Rendita ed è indicizzato al parametro Missione Rendita (il Parametro di Riferimento ). Trattasi di un prestito obbligazionario a capitale garantito e cedola minima garantita, il cui rendimento è legato ad una Gestione Dinamica (non discrezionale) in Fondi Comuni di Investimento. I Fondi Comuni utilizzati sono gestiti da Arca Sgr. 1.3 NUMERO DEI TITOLI E VALORE DEI TAGLI Il prestito è costituito da n titoli obbligazionari del valore nominale di Euro cadauno non frazionabili, rappresentati da titoli al portatore. I titoli sono immessi in gestione accentrata presso MonteTitoli Spa ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D. Lgs. n. 213 del 24/6/1998 ed alla Delibera Consob n del 23/12/ MONETA DEL PRESTITO Il prestito è espresso in Euro. 1.5 VALORE NOMINALE DEL PRESTITO Il valore nominale complessivo del prestito è di Euro PREZZO DI EMISSIONE E DI RIMBORSO Le Obbligazioni sono state emesse alla pari, ovvero a Euro per obbligazione. Le Obbligazioni verranno rimborsate alla pari, vale a dire a Euro per obbligazione. Il rimborso verrà effettuato senza alcuna deduzione per spese e al netto delle ritenute fiscali. Non si applicano le disposizioni di cui all art C.C.. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. 1.7 TASSO DI INTERESSE NOMINALE E RENDIMENTO EFFETTIVO Il rendimento delle Obbligazioni è variabile, in relazione all andamento dell Indice Missione Rendita (di seguito Indice di Riferimento, come definito al successivo punto 1.8). Le cedole, pagabili in rate posticipate il 20 giugno di ogni anno o, se festivo, il primo giorno lavorativo successivo, non potranno comunque essere inferiori a 17,50 per obbligazione, pari all 1,75% lordo annuo (tasso annuo minimo garantito corrispondente, al netto della componente fiscale, a un rendimento semplice dell 1,53125%) e non potranno, nei primi 57

60 quattro anni di durata del titolo, essere superiori a 100,00 o al 10% lordo annuo (tasso annuo massimo consentito). Il tasso di rendimento effettivo a scadenza varierà in relazione all andamento del valore dell Indice di Riferimento fermo restando che in nessun caso l andamento del valore dell Indice di Riferimento potrà comportare un rendimento negativo dei titoli. Le prime quattro cedole, pagabili dal 20 Giugno 2003 al 20 Giugno 2006, saranno pari al 50% (cinquanta per cento) dell apprezzamento periodico dell Indice MISSIONE RENDITA, realizzato al di sopra del prezzo di emissione, nel rispetto del limite superiore del 10% (dieci per cento) e del minimo garantito dell 1,75%. Qualora l apprezzamento periodico dell indice si verificasse al di sotto del valore di 100, l investitore percepirebbe una cedola pari all 1,75%. Esse saranno calcolate applicando la seguente formula: ( ) Ê Ê Á Ê MISSIONE RENDITA j - Max 100;MISSIONE RENDITA N Max 1,75%;MinÁ10%; 50% Á Á Ë Ë Ë MISSIONE RENDITA 0 dove: N : è il Valore Nominale dell Obbligazione MISSIONE RENDITAj : è il valore dell Indice di Riferimento alla data di rilevazione j-esima MISSIONE RENDITA j-1 : è il valore dell indice di Riferimento alla data di rilevazione j-esima 1 MISSIONE RENDITA 0 : 100 Se la cedola determinata applicando la suddetta formula determinasse una riduzione del valore del Cushion (come definito al punto 1.8.1) sotto la soglia del 4% (quattro per cento), l importo da corrispondere come cedola verrà ricalcolato (ridotto) in modo da soddisfare la condizione che il cushion minimo sia almeno pari al 4%. j-1 ˆˆˆ La quinta (e ultima) cedola sarà pagabile il 20 giugno 2007 e il suo valore sarà calcolato secondo la seguente formula: Ê Ê MISSIONE RENDITA f ˆˆ N ÁMax Á ; 1,75% Ë Ë 100 dove: MISSIONE RENDITA f : è il valore dell Indice di Riferimento all ultima data di rilevazione Ai fini del calcolo delle cedole, come sopra specificato, saranno considerati i seguenti periodi di rilevazione : 1 a cedola 2 a cedola 3 a cedola 4 a cedola 5 a cedola Data di rilevazione iniziale 21/06/02 01/06/03 01/06/04 01/06/05 01/06/06 Data di rilevazione finale 01/06/03 01/06/04 01/06/05 01/06/06 01/06/07 Data di pagamento 20/06/03 20/06/04 20/06/05 20/06/06 20/06/07 Nel caso in cui le date indicate siano giorni festivi, la rilevazione o il pagamento avverranno il primo giorno lavorativo successivo (per giorno lavorativo si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET è operativo). Il pagamento della cedola comporta una riduzione contestuale, per pari importo, del valore dell Indice di Riferimento il giorno lavorativo successivo a quello di rilevazione finale. Il valore della cedola e la relativa modalità di calcolo verranno comunicati agli investitori per il tramite di Borsa Italiana SpA. 58

61 Esemplificazione del rendimento dei titoli A titolo di esempio, sulla base di quanto precedentemente indicato, durante la vita del titolo potrebbero verificarsi i seguenti casi (tutti definiti in base all ipotesi di acquisto iniziale dell Obbligazione al valore nominale): Caso A Mercato stabile Indice alla data di valutazione iniziale Indice alla data di valutazione finale Cedola ,75% 94, ,75% 98, ,75% 96, ,75% 98, ,00% 100 Nel caso A il rendimento effettivo lordo è del 1,99% Indice dopo lo stacco della cedola Caso B - Mercato in leggero rialzo Indice alla data di Indice alla data di dice dopo lo stacco della lutazione iniziale valutazione finale Cedola cedola ,00% ,00% ,00% ,75% 136, ,00% 100 Nel caso B il rendimento effettivo lordo è del 7,74% Caso C Mercato in forte rialzo Indice alla data di lutazione iniziale Indice alla data di valutazione finale Cedola dice dopo lo stacco della cedola ,75% 96, ,00% ,00% ,75% 226, ,00% 100 Nel caso C il rendimento effettivo lordo è del 19,96% Caso D Mercato in ribasso Indice alla data di utazione iniziale Indice alla data di valutazione finale Cedola ,75% 95, ,75% 82, ,75% 77, ,75% 92, ,75% 98,25 Nel caso D il rendimento effettivo lordo è del 1,75% ice dopo lo stacco della cedola 59

62 1.8 INDICE DI RIFERIMENTO L Indice MISSIONE RENDITA, di seguito l Indice di Riferimento, è un paniere di Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti ed eventualmente obbligazioni a tasso fisso. Ogni giorno il valore dell Indice di Riferimento verrà ricalcolato sulla base del valore di mercato delle Unità di Market Asset e delle Unità di Reserve Asset. Il mix di Unità di Market Asset e di Unità di Reserve Asset potrà cambiare nel tempo secondo una semplice procedura che rappresenta una tecnica predefinita di ribilanciamento. Tale tecnica determina normalmente un aumento della percentuale delle Unità del Market Asset (ed una contemporanea diminuzione delle Unità di Reserve Asset) quando il valore dei Fondi Comuni di Investimento Mobilare Aperti contenuti nel Market Asset aumenta di valore. Viceversa, se il valore dei Fondi Comuni di Investimento Mobilare Aperti contenuti nel Market Asset diminuisce di valore, diminuirà l esposizione alle Unità di Market Asset ed aumenterà l esposizione alle Unità di Reserve Asset. Tale procedura di riallocazione degli Asset ha la finalità di offrire la massima esposizione alle Unità di Market Asset compatibile con la protezione del capitale a scadenza. Il valore dell Indice di Riferimento sarà determinato da Merrill Lynch International (Agente per il calcolo) sulla base del valore ponderato del paniere di Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti italiani ed eventualmente di obbligazioni a tasso fisso (i Bond Sintetici di Riferimento ) così come definiti in seguito. Il valore dell Indice di Riferimento sarà reso disponibile su base giornaliera dall emittente presso tutte le filiali del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria e settimanalmente pubblicato su MF/Milano Finanza. La composizione dell Asset Allocation sarà resa disponibile almeno settimanalmente dall emittente presso tutte le filiali del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria. Il valore dell Indice di Riferimento sarà calcolato al netto del rateo giornaliero di una commissione pari all 1,27% su base annua (calcolata sulla base di un anno di 360 giorni e dell effettivo numero di giorni trascorsi fra il 21 giugno 2002 ed il 1 giugno 2007). Alla data del 21 giugno 2002 le percentuali dell Indice di Riferimento rappresentate da Fondi Azionari, Obbligazionari (nel loro insieme Market Asset ) e da Fondi Obbligazionari e Monetari ( il Reserve Asset ), sono state le seguenti: Indice di Riferimento Categoria Peso Iniziale della Categoria Valuta Market Asset 70% EUR Reserve Asset 30% EUR La composizione interna del Market Asset e del Reserve Asset è stata determinata al 21 giugno 2002 in base alle seguenti tabelle: Market Asset (MA) Asset Manager Nome del Fondo Valuta Peso Iniziale Arca SGR Arca RR EUR 30% Arca SGR Arca TE EUR 30% Arca SGR Arca Azioni America EUR 15% Arca SGR Arca Azioni Europa EUR 15% Arca SGR Arca 27 EUR 5% Arca SGR Arca Azioni Far East EUR 5% Reserve Asset (RA) Asset Manager Nome del Fondo Valuta Peso Iniziale Arca SGR Arca MM EUR 100% 60

63 Per effetto delle variazioni del valore delle quote dei Fondi nel corso della vita del presente prestito obbligazionario, il peso di ciascun asset sull Indice di Riferimento potrà subire variazioni in aumento ed in diminuzione rispetto al valore iniziale. Il livello dell Indice di Riferimento ( I ) verrà calcolato quotidianamente come somma algebrica delle Unità di Market Asset (come di seguito definite) e delle Unità di Reserve Asset (come di seguito definite), e sarà determinato utilizzando la seguente equazione: dove: UMA : I = UMA + URA rappresenta il prodotto del valore, espresso in euro, delle Unità di Market Asset per il numero di Unità di Market Asset; la formula che esprime tale valore è la seguente: UMA = (MA F) URA : e: rappresenta il prodotto del valore, espresso in euro, delle Unità di Reserve Asset per il numero di Unità di Reserve Asset; la formula che esprime tale valore è la seguente: URA = (RA B) MA : rappresenta il numero di Unità di Market Asset, costituite da Fondi Azionari e Obbligazionari, contenute in un Unità di Indice di Riferimento, numero che non può essere negativo F : è il più recente valore pubblicato del Market Asset RA : rappresenta il numero di Unità di Reserve Asset, costituite da Fondi Monetari o Bond Sintetici di Riferimento, contenute in un Unità di Indice di Riferimento, numero che non può essere negativo B : è il più recente valore pubblicato del Reserve Asset Per Unità di Indice di Riferimento ( I ) si intende il paniere di Unità di Reserve Asset e di Unità di Market Asset contenute nell'indice di Riferimento. Alla data del 21 giugno 2002 il valore della Unità di Indice di Riferimento (I 0 ) sarà pari a 100. Nelle variabili delle formule che seguiranno l elemento (t) sta ad indicare il valore della variabile al t-esimo giorno lavorativo di Borsa successivo alla data iniziale di calcolo dell Indice di Riferimento. In tutte le formule della presente sezione, per qualunque variabile in relazione alla quale non sia specificamente definito il tempo, sarà considerato essere (t). Bond Sintetico di Riferimento (BSR) sta ad indicare un Bond Sintetico di Riferimento avente le seguenti caratteristiche: Valore di emissione del BSR : 100 Valore di rimborso del BSR : 100 Data di godimento del BSR : 21 giugno 2002 Scadenza del BSR : 1 giugno 2007 Cedola annuale del BSR : 2,55% Date di stacco cedole del BSR : 1 giugno di ogni anno Nel corso della vita dell Obbligazione, la percentuale totale del Market Asset e del Reserve Asset (eventualmente composto da Bond Sintetici di Riferimento) varieranno in maniera non discrezionale. 61

64 Per effetto delle variazioni del valore delle quote dei Fondi, il peso del Market Asset e del Reserve Asset sull Indice di Riferimento subirà variazioni in aumento ed in diminuzione rispetto al valore iniziale sulla base del seguente algoritmo: dove: ET M Ê ET = MaxÁ0;M Ë : valore dell Esposizione Teorica nel Market Asset : valore del moltiplicatore. Inizialmente pari a 5, il suo valore può variare, nel corso della vita dell Obbligazione, secondo una regola non discrezionale descritta al paragrafo 9.2 C ˆ I Definizione del Cushion Per Cushion si intende il risultato della seguente equazione: dove: ( 0;I FL) C = Max - FL : è il maggiore fra: un valore che inizia all 80% e cresce in modo lineare nel corso della vita dell Obbligazione, raggiungendo il 100% il 1 o giugno 2007; il Prezzo del Bond Sintetico di Riferimento; 2 In forma di equazione: ÊÊ FL = Max ÁÁ1-0 ËË D - d (t) ˆ D ( 1- FL ) 100%; PBS ˆ dove: PBS : Prezzo del Bond Sintetico di Riferimento FL 0 : 80% D : sta ad indicare il numero di giorni solari intercorrenti tra il 21 giugno 2002 e il 1 o giugno 2007 d(t) t : sta ad indicare il d-esimo giorno solare a partire dal 21 giugno 2002 corrispondente al t-esimo giorno lavorativo di Borsa : sta ad indicare il t-esimo giorno lavorativo di Borsa compreso tra il 21 giugno 02 ed il 1 o giugno Definizione del Moltiplicatore Per Moltiplicatore ( M ) si intende il valore che, moltiplicato per il Cushion, determina l Esposizione Teorica. Il valore del Moltiplicatore è stato fissato a 5 alla data del 21 giugno In seguito verrà ricalcolato in occasione di una Data di ribilanciamento (come definita al paragrafo 9.4) secondo quanto previsto dalla seguente tabella: 2 Nel Regolamento del Prestito, all art. 9 si fa riferimento ad un Fattore di Rettifica. Tale Fattore di Rettifica deve essere considerato pari a 1. 62

65 INTERVALLI M 33% C/FL 5 6% C/FL 33% 4 3% C/FL 6% 3 0% C/FL 3% Definizione di Esposizione Effettiva Per Esposizione Effettiva (EE) si intende il rapporto tra il valore delle Unità del Market Asset detenute ed il livello dell Indice di Riferimento, in formula: UMA EE = I Il valore dell Esposizione Effettiva potrà differire, durante la vita del presente prestito obbligazionario, dall Esposizione Teorica. Ogni volta che si verificherà un Evento di ribilanciamento (così come descritto nel paragrafo 9.4) il valore dell Esposizione Teorica e dell Esposizione Effettiva tenderanno a coincidere. Il Cushion, l Esposizione Teorica e l Esposizione Effettiva saranno ricalcolati giornalmente dall Agente per il Calcolo Ribilanciamento dell Indice di Riferimento alla Data di ribilanciamento La Procedura di ribilanciamento dell Indice di Riferimento scatterà in presenza di una predeterminata variazione del valore del Cushion rispetto alla precedente Data di ribilanciamento. Per ciascuna Unità dell Indice di Riferimento, il numero di Unità di Market Asset crescerà o diminuirà di volta in volta, se necessario anche una volta al giorno; di conseguenza il numero delle Unità del Reserve Asset diminuirà o aumenterà in base alla differenza calcolata fra l Esposizione Effettiva e l Esposizione Teorica. Il processo decisionale che determina se l Esposizione Effettiva richiede una rettifica tramite tale ribilanciamento, e le modalità secondo cui deve avvenire tale ribilanciamento, sarà indicato come la Procedura di ribilanciamento dell Indice di Riferimento. Ciascuna data in cui si verifica uno di tali ribilanciamenti sarà indicata come una Data di ribilanciamento e collettivamente saranno indicate come le Date di ribilanciamento. L Evento che da origine a un ribilanciamento sarà indicato come un Evento di ribilanciamento : Un Evento di ribilanciamento indicherà il verificarsi di una situazione in cui il Cushion calcolato alla fine di un giorno lavorativo t si discosta di una percentuale uguale o superiore a ± 15% rispetto al Cushion calcolato alla chiusura della Data di ribilanciamento immediatamente precedente. Tale metodologia di ribilanciamento consente di passare in modo graduale da Market Asset a Reserve Asset e viceversa. Si verificherà un Evento di ribilanciamento anche nel caso in cui il Cushion scenda a zero in un qualunque giorno lavorativo di Borsa. Nel caso in cui il valore del Cushion scenda a zero non sarà più possibile recuperare esposizione al Market Asset. Nel caso si verifichi un Evento di ribilanciamento in un determinato giorno, tale giorno sarà una Data di ribilanciamento. In caso si verifichi tale Data di ribilanciamento, saranno intraprese azioni sul numero di Unità del Market Asset e sul numero di Unità del Reserve Asset nel successivo giorno lavorativo, con l obiettivo di pareggiare l Esposizione Effettiva e l Esposizione Teorica del successivo giorno lavorativo. Le rettifiche del Market Asset saranno effettuate al Valore del Market Asset calcolato in base ai prezzi del medesimo giorno lavorativo di Borsa. Qualora il valore del Cushion (come definito al paragrafo 10.1), in un qualsiasi giorno lavorativo di Borsa, risulti inferiore al 4%, i Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti costituenti il Reserve Asset dell Indice di Riferimento verranno sostituiti dai Bond Sintetici di Riferimento. Qualora il valore del Cushion, in un 63

66 qualsiasi giorno lavorativo di Borsa, torni ad essere superiore all 8%, il Reserve Asset tornerà ad essere composto esclusivamente da Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti. Qualora un Fondo Comune di Investimento all interno del Paniere ripartisca utili, tali utili non verranno distribuiti ma automaticamente reinvestiti nello stesso Fondo. 1.9 SCADENZA, MODALITÀ E TERMINI DI LIQUIDAZIONE E PAGAMENTO DEGLI INTERESSI Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Integrativa sono soggette in generale al rischio che l Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. La periodicità delle cedole è annuale. Le cedole verranno pagate il 20 Giugno di ogni anno o, se festivo nella Borsa di Milano o di Londra, il primo giorno lavorativo bancario successivo. Per giorno lavorativo di intende qualsiasi giorno in cui il sistema Target è operativo. Il pagamento delle cedole verrà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli Spa. Circa il verificarsi di eventi straordinari e di turbativa del mercato si vedano gli articoli 12,13 e 14 del Regolamento del prestito, riportato in Appendice DIRITTI E VANTAGGI CONNESSI AI TITOLI Le Obbligazioni del prestito incorporano i diritti ed i vantaggi previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria DURATA DEL PRESTITO La durata del prestito è di cinque anni. Il prestito è stato emesso il 20 giugno 2002 e verrà rimborsato il 20 giugno Non è previsto alcun rimborso anticipato DECORRENZA DEL GODIMENTO Il godimento delle Obbligazioni decorre dal 20 Giugno MODALITÀ DI AMMORTAMENTO DEL PRESTITO E RELATIVE PROCEDURE DI RIMBORSO Il rimborso verrà effettuato in un unica soluzione alla pari il 20 Giugno Il rimborso verrà effettuato senza alcuna deduzione per spese e al netto delle ritenute fiscali di cui al successivo punto 17. Qualora la data di rimborso coincida con un giorno festivo l Obbligazionista riceverà il relativo pagamento il primo giorno lavorativo successivo, senza peraltro avere diritto a importi aggiuntivi. Il rimborso delle Obbligazioni avverrà per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli Spa EVENTUALI CLAUSOLE DI POSTERGAZIONE DEI DIRITTI INERENTI LE OBBLIGAZIONI DA QUOTARE Non esistono clausole di postergazione dei diritti relativi alle obbligazioni rispetto ad altri debiti dell Emittente già contratti o futuri GARANZIE ED IMPEGNI PER GARANTIRE IL BUON ESITO DEL PRESTITO Non sono previste garanzie reali o impegni di terzi per garantire il buon esito del prestito obbligazionario (rimborso del capitale e pagamento degli interessi). Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. 64

67 Le Obbligazioni non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Relativamente al prestito obbligazionario oggetto della presente Nota Integrativa l Emittente Banca Carime SpA ha provveduto ad effettuare una operazione di copertura acquisendo nel proprio attivo di bilancio un titolo similare emesso dalla Capogruppo Banca Popolare Commercio e Industria denominato Shadow Bond BPCI 2007 Missione Rendita. L allora Capogruppo Banca Popolare Commercio e Industria, a sua volta, ha provveduto a stipulare un contratto di copertura con una primaria controparte istituzionale (Bank of America) TERMINE DI PRESCRIZIONE DEGLI INTERESSI, DEL CAPITALE E DEGLI ALTRI DIRITTI CONNESSI I diritti degli obbligazionisti si prescrivono a favore dell Emittente, per gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di pagamento e, per il capitale, decorsi dieci anni dalla data di rimborso REGIME FISCALE Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal D. Lgs. 1 aprile 1996 n. 239 e successive modifiche ed integrazioni l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50% ai sensi del D. Lgs. n. 461/97 e successive modifiche ed integrazioni. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall art. 4 del D.Lgs. 461/97 e secondo il regime ordinario di cui all art. 5 (regime della dichiarazione) e dei regimi opzionali di cui agli art. 6 (risparmio amministrato) e art. 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo REGIME DI CIRCOLAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI Le Obbligazioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione previsto dal D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e dalla delibera Consob del 23 dicembre 1998 n e successive modifiche ed integrazioni EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA NEGOZIABILITÀ DELLE OBBLIGAZIONI Le Obbligazioni sono liberamente trasferibili EVENTUALI ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI SUI QUALI LE OBBLIGAZIONI SONO GIÀ TRATTATE Le Obbligazioni non sono negoziate su altri mercati regolamentati. 2. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE OBBLIGAZIONI 2.1 AMMONTARE TOTALE DELL EMISSIONE E NUMERO DEI TITOLI L emissione, costituita da n titoli obbligazionari del valore nominale di Euro ciascuno, è stata collocata mediante offerta pubblica di sottoscrizione per un controvalore complessivo di Euro DELIBERE, AUTORIZZAZIONI ED OMOLOGAZIONI In data 10 maggio 2002 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente ha deliberato l emissione di obbligazioni e certificati di deposito Banca Carime per il periodo / stabilendo un plafond massimo di 500 milioni di euro. In esecuzione di tale decisione, con provvedimento della Direzione Generale 65

68 in data 13 maggio 2002, il prestito è stato emesso e collocato dal 13 maggio al 20 giugno Il Consiglio di Amministrazione in data 10 luglio 2002 ha preso atto della operazione. Il prestito è stato oggetto di comunicazione ordinaria alla Banca d Italia ai sensi dell art. 129 del T.U.B.- La Banca d Italia nei termini non ha formulato osservazioni. 2.3 MERCATO DI EMISSIONE Le Obbligazioni sono state emesse ed offerte al pubblico esclusivamente in Italia. 2.4 DATA DI APERTURA E CHIUSURA DEL COLLOCAMENTO E SOGGETTO INCARICATO DEL COLLOCAMENTO Le Obbligazioni sono state collocate nel periodo dal 13 maggio al 20 giugno 2002 attraverso la rete di dipendenze di Banca Carime Spa. 2.5 PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE Le Obbligazioni sono state emesse alla pari, vale a dire a Euro per ogni obbligazione del valore nominale di Euro 1.000, senza alcun aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente. 2.6 MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO DEL PREZZO Il pagamento delle obbligazioni è avvenuto il 21 giugno COLLOCAMENTO E GARANZIA Il collocamento dei prestiti ha avuto luogo a cura di Banca Carime SpA, senza l intervento di terzi che abbiano assunto a fermo i titoli o ne abbiano garantito il buon esito. 2.8 AMMONTARE NETTO DEL RICAVATO DELL EMISSIONE E SUA DESTINAZIONE PREVISTA Il ricavato netto dell emissione è stato pari a Euro L emissione è stata finalizzata alla provvista di risorse finanziarie stabili a medio-lungo termine, da indirizzare allo sviluppo dell attività caratteristica. 3. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE 3.1 MERCATO PRESSO IL QUALE È RICHIESTA L AMMISSIONE A QUOTAZIONE E' stata inoltrata a Borsa Italiana Spa domanda di ammissione alla quotazione per le obbligazioni del Prestito obbligazionario Banca Carime 2007 MISSIONE RENDITA. 3.2 ESTREMI DEL PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE Borsa Italiana SpA, con provvedimento n del 16 settembre 2003, ha disposto l ammissione alla quotazione dei titoli del prestito obbligazionario oggetto dell istanza. 3.3 DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana Spa con successivo provvedimento. 66

69 APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO 4. APPENDICI 4.1 REGOLAMENTO DEL PRESTITO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO BANCA CARIME 2007 MISSIONE RENDITA INDICIZZATO ALL INDICE MISSIONE RENDITA DI NOMINALI MASSIMI EURO 150 MILIONI - Codice ISIN IT Agente per il calcolo: Merrill Lynch International REGOLAMENTO Ai sensi dell art. 27del regolamento approvato con deliberazione del 1 luglio 1998 n della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) e successive modifiche, questa Società informa di avere interesse in conflitto nell operazione di cui al presente foglio informativo in quanto trattasi di STRUMENTI FINANZIARI di propria emissione. Articolo 1 - Importo e titoli Il presente prestito del valore nominale di massimi euro , è costituito da un massimo di n Obbligazioni del valore nominale di euro cadauna non frazionabili, rappresentate da titoli al portatore. I titoli saranno interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al Decreto Legislativo 24/6/1998, n. 213 ed alla Delibera CONSOB 23/12/1998, n Articolo 2 - Prezzo di emissione Il prezzo di emissione delle Obbligazioni è pari a 100%. Articolo 3 - Durata Il prestito è emesso il 20 giugno 2002 e avrà durata fino al 20 giugno Articolo 4 Rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate in unica soluzione il 20 giugno 2007 mediante rimborso del capitale alla pari e da tale data cesseranno di fruttare interessi. Al prestito obbligazionario di cui al presente regolamento non si applicano le disposizioni di cui all art c.c.. Non è previsto il rimborso anticipato del prestito. Articolo 5 Godimento Il prestito obbligazionario ha godimento 20 giugno Articolo 6 Interessi Dalla data di godimento le Obbligazioni fruttano, sul valore nominale, un interesse annuo lordo indicizzato all andamento dell Indice MISSIONE RENDITA come definito in seguito, pagabile in rate annuali posticipate il 20 giugno di ogni anno, o, se festivo, il primo giorno lavorativo bancario successivo (per giorno lavorativo si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET è operativo). 67

70 6.1 Le prime quattro cedole Le prime quattro cedole, pagabili dal 20 Giugno 2003 al 20 Giugno 2006, saranno pari al 50% (cinquanta per cento) dell apprezzamento periodico dell Indice MISSIONE RENDITA, nel rispetto del limite superiore del 10% (dieci per cento) e del minimo garantito dell 1,75%. Esse saranno calcolate applicando la seguente formula: È ÔÏ È MISSIONE RENDITA j - Max(100, MISSIONE RENDITA N MaxÍ1.75%,MinÌ10%, 50% Í ÍÎ ÔÓ Î MISSIONE RENDITA 0 dove: N : è il Valore Nominale dell Obbligazione MISSIONE RENDITAj : è il valore dell Indice MISSIONE RENDITA alla data di rilevazione j-esima MISSIONE RENDITA j-1 : è il valore dell indice MISSIONE RENDITA alla data di rilevazione j-esima 1 MISSIONE RENDITA 0 : 100 Se la cedola determinata applicando la suddetta formula determinasse una riduzione del valore del Cushion (come definito al paragrafo 9.0) sotto la soglia del 4% (quattro per cento), l importo da corrispondere verrà ricalcolato in modo da soddisfare la seguente condizione: j-1 ) Ô Ô C = 4% La Quinta (e ultima) cedola La cedola pagabile il 20 giugno 2007 sarà indicizzata al 100% all andamento dell Indice MISSIONE RENDITA, non potrà essere inferiore a 17,50 (1,75% del nominale) e sarà calcolata secondo la seguente formula: Ê ÈMISSIONE RENDITAf -100 ˆ N ÁMax Í, 1.75% Ë Î 100 dove: MISSIONE RENDITA f : è il valore dell indice MISSIONE RENDITA all ultima data di rilevazione. Per la determinazione delle cedole pagabili dal 20 giugno 2003 al 20 giugno 2007 saranno considerati i seguenti periodi di rilevazione : 1 a Cedola 2 a Cedola 3 a Cedola 4 a Cedola 5 a Cedola Data di rilevazione iniziale 21/06/02 01/06/03 01/06/04 01/06/05 01/06/06 Data di rilevazione finale 01/06/03 01/06/04 01/06/05 01/06/06 01/06/07 Data di pagamento 20/06/03 20/06/04 20/06/05 20/06/06 20/06/07 Nel caso in cui le date indicate siano giorni festivi, la rilevazione o il pagamento avverranno il primo giorno lavorativo disponibile. Per giorno festivo si intende qualunque giorno festivo nella Borsa di Milano o di Londra, ovvero qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET non è operativo. Il pagamento della cedola comporta una riduzione contestuale, per pari importo, del valore dell Indice di Riferimento il giorno lavorativo successivo a quello di rilevazione finale. 68

71 Articolo 7 L Indice di Riferimento L Indice di Riferimento denominato MISSIONE RENDITA è un paniere di Fondi Comuni di Investimento Mobiliari Aperti ed eventualmente obbligazioni a tasso fisso. Il valore dell Indice di Riferimento sarà determinato da Merrill Lynch International (Agente per il calcolo) sulla base del valore ponderato del paniere di Fondi comuni di investimento Mobiliari Aperti italiani ed eventualmente del gruppo di obbligazioni a tasso fisso (i Bond Sintetici di Riferimento ) così come definiti in seguito. Il valore dell Indice di Riferimento sarà reso disponibile su base giornaliera dall emittente presso tutte le filiali del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria e settimanalmente pubblicato su MF/Milano Finanza. La composizione dell Asset Allocation sarà resa disponibile almeno settimanalmente dall emittente presso tutte le filiali del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria. Il valore dell Indice di Riferimento sarà calcolato al netto del rateo giornaliero di una commissione pari all 1.30% su base annua (calcolata sulla base di un anno di 360 giorni e dell effettivo numero di giorni trascorsi fra il 21 giugno 2002 ed il 1 giugno 2007). Alla data di godimento del presente prestito obbligazionario le percentuali dell Indice di Riferimento rappresentate da Fondi Azionari, Obbligazionari (nel loro insieme Market Asset ) e da Fondi Obbligazionari e Monetari ( il Reserve Asset ), sarà la seguente: Indice di Riferimento Categoria Peso Iniziale della Categoria Valuta Market Asset 70% EUR Reserve Asset 30% EUR La composizione interna del Market Asset e del Reserve Asset sarà determinata in base alle seguenti tabelle: Reserve Asset (RA) Asset Manager Nome del Fondo Valuta Peso Iniziale Arca SGR Arca MM EUR 100% Market Asset (MA) Asset Manager Nome del Fondo Valuta Peso Iniziale Arca SGR Arca RR EUR 30% Arca SGR Arca TE EUR 30% Arca SGR Arca Azioni America EUR 15% Arca SGR Arca Azioni Europa EUR 15% Arca SGR Arca 27 EUR 5% Arca SGR Arca Azioni Far East EUR 5% Per effetto delle variazioni del valore delle quote dei Fondi nel corso della vita del presente prestito obbligazionario, il peso di ciascun asset sull Indice di Riferimento potrà subire variazioni in aumento ed in diminuzione rispetto al valore iniziale. Il livello dell Indice di Indice di Riferimento ( I ) verrà calcolato quotidianamente come somma algebrica delle Unità di Market Asset (come di seguito definite) e delle Unità di Reserve Asset (come di seguito definite), e sarà determinato utilizzando la seguente equazione: 69

72 I = UMA + URA Dove: UMA : rappresenta il prodotto del valore delle Unità di Market Asset per il numero di Unità di Market Asset espresso in euro; la formula che esprime tale valore è la seguente: UMA = (MA F) URA : rappresenta il prodotto del valore delle Unità di Reserve Asset per il numero di Unità di Reserve Asset espresso in euro; la formula che esprime tale valore è la seguente: e: URA = (RA B) MA : rappresenta il numero di Unità di Market Asset, costituite da Fondi Azionari e Obbligazionari, per Unità di Indice di Riferimento, numero che non può essere negativo F : è il più recente valore pubblicato del Market Asset RA : rappresenta il numero di Unità di Reserve Asset, costituite da Fondi Monetari o Bond Sintetici di Riferimento, per Unità di Indice di Riferimento, numero che non può essere negativo B : è il più recente valore pubblicato del Reserve Asset Per Unità di Indice di Riferimento ( I ) si intende il paniere di Unità di Reserve Asset e di Unità di Market Asset contenute nell'indice di Riferimento. Alla data del 21 giugno 2002 il valore della Unità di Indice di Riferimento (I 0 ) sarà pari a 100. Nelle variabili delle formule che seguiranno l elemento (t) sta ad indicare il valore della variabile al t- esimo Giorno Lavorativo di Borsa successivo alla data iniziale di calcolo dell Indice di Riferimento. In tutte le formule della presente sezione, per qualunque variabile in relazione alla quale non sia specificamente definito il tempo, sarà considerato essere (t). Per effetto delle variazioni del valore delle quote dei Fondi, il peso del Market Asset e del Reserve Asset sull Indice di Riferimento subiscono variazioni in aumento ed in diminuzione rispetto al valore iniziale sulla base del seguente algoritmo: Ê C ˆ ET = MaxÁ0,M Ë I dove: ET : valore dell Esposizione Teorica nel Market Asset M : valore del moltiplicatore. Inizialmente pari a 5, può modificare il suo valore nel corso della vita del prestito obbligazionario secondo una regola non discrezionale definita di seguito 70

73 Articolo 8 Il Bond Sintetico di Riferimento Bond Sintetico di Riferimento (BSR) sta ad indicare un Bond Sintetico di Riferimento avente le seguenti caratteristiche: Valore di emissione del BSR : 100 Valore di rimborso del BSR : 100 Data di godimento del BSR : 21 giugno 2002 Scadenza del BSR : 1 giugno 2007 Cedola annuale del BSR : 2,55% Date di stacco cedole del BSR : 1 giugno di ogni anno Articolo 9 Definizione del Cushion Per Cushion si intende il risultato della seguente equazione: dove: ( 0,I FL) C = Max - FL : è il maggiore fra: un valore che inizia all 80% e crescente in modo lineare nel corso della durata dell operazione, raggiungendo il 100% il 1 o giugno 2007; il Prezzo del Bond Sintetico di Riferimento moltiplicato per il Fattore di Rettifica; In forma di equazione: dove: ÊÊ FL = Max ÁÁ1-0 ËË D - d ˆ ( 1- FL ) 100%, PBS D PBS : Prezzo del Bond Sintetico di Riferimento FL 0 : 80% D : sta ad indicare il numero di giorni solari intercorrenti tra il 21 giugno 2002 e il 1 o giugno 2007 d(t) : sta ad indicare il d-esimo giorno solare a partire dal 21 giugno 2002 corrispondente al t-esimo Giorno Lavorativo di Borsa. T : sta ad indicare il t-esimo giorno lavorativo di Borsa successivo al 21 giugno 2002 Articolo 10 Definizione del Moltiplicatore Per Moltiplicatore ( M ) si intende il valore che, moltiplicato per il Cushion, determina l Esposizione Teorica. Il valore del Moltiplicatore verrà fissato a 5 alla data del 21 giugno In seguito verrà ricalcolato in occasione di una Data di ribilanciamento secondo quanto previsto dalla seguente tabella: ˆ 71

74 INTERVALLI M 33% C/FL 5 6% C/FL 33% 4 3% C/FL 6% 3 0% C/FL 3% 2 dove: Articolo 11 Definizione di Esposizione Effettiva Per Esposizione Effettiva (EE) si intende il rapporto tra il valore delle Unità del Market Asset detenute ed il livello dell Indice di Riferimento, in formula: UMA EE = I Il valore dell Esposizione Effettiva potrà differire, durante la vita del presente prestito obbligazionario, dall Esposizione Teorica. Ogni volta che si verificherà un Evento di ribilanciamento (così come descritto nel paragrafo 12.0) il valore dell Esposizione Teorica e dell Esposizione Effettiva tenderanno a coincidere. Il Cushion, l Esposizione Teorica e l Esposizione Effettiva saranno ricalcolati giornalmente dall Agente per il Calcolo. Articolo 12 La procedura di ribilanciamento La Procedura di ribilanciamento dell Indice di Riferimento scatterà in presenza di una predeterminata variazione del valore del Cushion rispetto alla precedente Data di ribilanciamento. Per ciascuna Unità dell Indice di Riferimento, il numero di Unità di Market Asset crescerà o diminuirà di volta in volta, se necessario anche una volta al giorno; di conseguenza il numero delle Unità del Reserve Asset diminuirà o aumenterà in base alla differenza calcolata fra l Esposizione Effettiva e l Esposizione Teorica. Il processo decisionale che determina se l Esposizione Effettiva richiede una rettifica tramite tale ribilanciamento, e le modalità secondo cui deve avvenire tale ribilanciamento, sarà indicato come la Procedura di ribilanciamento dell Indice di Riferimento. Ciascuna data in cui si verifica uno di tali ribilanciamenti sarà indicata come una Data di ribilanciamento e collettivamente saranno indicate come le Date di ribilanciamento. L Evento che da origine a un ribilanciamento sarà indicato come un Evento di ribilanciamento : Un Evento di ribilanciamento indicherà il verificarsi di una situazione in cui il Cushion calcolato alla fine di un giorno lavorativo t è pari maggiore o inferiore del Valore di Riferimento (dove il Valore di Riferimento è pari al 15%) rispetto al Cushion calcolato alla chiusura della Data di ribilanciamento immediatamente precedente. Tale metodologia di ribilanciamento consente di passare in modo graduale da Market Asset a Reserve Asset e viceversa. Si verificherà un Evento di ribilanciamento anche nel caso in cui il Cushion scenda a zero in un qualunque giorno lavorativo di Borsa.Nel caso in cui il valore del Cushion scenda a zero non sarà più possibile recuperare esposizione al Market Asset. Nel caso si verifichi un Evento di ribilanciamento in un determinato giorno, tale giorno sarà una Data di ribilanciamento. In caso si verifichi tale Data di ribilanciamento, saranno intraprese azioni sul numero di Unità del Market Asset e sul numero di Unità del Reserve Asset nel successivo giorno lavorativo, con l obiettivo di pareggiare l Esposizione Effettiva e l Esposizione Teorica del successivo giorno lavorativo. Le rettifiche del Market Asset saranno effettuate al Valore del Market Asset calcolato in base ai prezzi del medesimo giorno lavorativo di Borsa. 72

75 Qualora il valore del Cushion, in un qualsiasi giorno lavorativo di Borsa, risulti inferiore al 4%, i Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti costituenti il Reserve Asset dell Indice di Riferimento verranno sostituiti dai Bond Sintetici di Riferimento. Qualora il valore del Cushion, in un qualsiasi giorno lavorativo di Borsa, torni ad essere superiore all 8%, il Reserve Asset tornerà ad essere composto esclusivamente da Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti. Articolo 13 Descrizione dei Fondi Arca MM Obbligazionario Area Euro Breve Termine E un fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel breve periodo con un livello di rischio basso. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato denominati in Euro con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato denominati in Euro emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. Arca RR Obbligazionario Area Euro Medio Lungo Termine E un fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel medio periodo con un livello di rischio medio basso. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato denominati in Euro con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato denominati in Euro emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. Non è previsto l investimento in obbligazioni convertibili e in azioni. La durata finanziaria media del Fondo è pari a circa 4 anni. Arca TE Bilanciato Obbligazionario E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel medio-lungo periodo con un livello di rischio medio. Il Fondo persegue una politica di investimento orientata ad una composizione bilanciata del portafoglio, in strumenti finanziari di natura obbligazionaria e azionaria. L investimento in titoli azionari è previsto nella misura di circa un terzo del portafoglio. La politica di investimento della componente obbligazionaria del portafoglio è orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato europei, americani ed asiatici, con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. La durata finanziaria media della componente obbligazionaria del portafoglio del Fondo è pari a circa 4,5 anni. Arca AZIONI AMERICA Azionario America E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto.il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti statunitensi, canadesi. E previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi emergenti. Arca AZIONI EUROPA Azionario Europa E' un Fondo finalizzato a soddisfare l'esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti europei. E' previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi emergenti. Arca 27 AZIONI ESTERE Azionario Internazionale E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente verso strumenti finanziari di natura azionaria di emittenti europei, americani ed asiatici. E previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi Emergenti. 73

76 Arca AZIONI FAR EAST Azionario Pacifico E' un Fondo finalizzato a soddisfare l'esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti al Giappone. E' previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi asiatici e nei Paesi emergenti. Articolo 14 - Eventi di turbativa del mercato Qualora l Agente per il calcolo determini che un Evento di Turbativa (come di seguito definito) del mercato si sia verificato e che persista in un giorno di rilevazione del valore dell Indice di Riferimento, sarà utilizzato il valore dell Indice di Riferimento relativo al primo giorno lavorativo utile successivo nel quale non sussista un Evento di Turbativa del mercato. In nessun caso, peraltro, il giorno di rilevazione del valore dell Indice di Riferimento potrà essere successivo al quinto giorno lavorativo successivo al giorno di rilevazione come originariamente previsto. Qualora pertanto l Evento di Turbativa persista in tali date, l Agente per il calcolo determinerà comunque, con riferimento al quinto giorno lavorativo seguente il giorno di rilevazione originario, il valore del Indice di Riferimento nonostante l Evento di Turbativa. Per Evento di Turbativa si deve intendere il verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella migliore prassi, quali, tra l altro, eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale. Articolo 15 Non disponibilità del Indice di Riferimento o modifica dello stesso Nel caso in cui in un giorno di rilevazione del valore del Indice di Riferimento si verifichi una modifica di qualsiasi natura nel criterio del calcolo o comunque nella determinazione del Indice di Riferimento, verranno applicati dall Agente per il calcolo, ove necessari, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche per la determinazione delle cedole. Articolo 16 Eventi straordinari inerenti i Fondi presenti nell Indice di Riferimento Qualora nel corso della vita del prestito obbligazionario si verifichino relativamente a uno o più Fondi presenti nell Indice di Riferimento un Evento Straordinario (come di seguito definito), verranno applicati dall Agente per il calcolo, ove necessari, gli opportuni correttivi, aggiustamenti o modifiche per la determinazione delle cedole, peraltro con il vincolo che i Fondi presenti nel Indice di Riferimento dovranno comunque essere Fondi Comuni di Investimento mobiliare aperti e Sicav rientranti nell ambito di applicazione della direttiva UE n. 85/611 ( fondi armonizzati riconosciuti in Italia). Per Evento Straordinario deve intendersi, con riferimento a caiscuno dei Fondi inclusi nell Indice di Riferimento, il verificarsi di una o più delle cicrostanze seguenti: - Variazioni/violazioni del regolamento del Fondo e delle relative caratteristiche o finalità, come specificato nel relativo prospetto; - Variazione della valuta di denominazione del Fondo; - Mancato calcolo da parte del gestore del Fondo o del soggetto a ciò incaricato del relativo [NAV] per cinque giorni lavorativi consecutivi; - Introduzione di commissioni relative a offerte d'acquisto/vendita, riscatto o sottoscrizione con riguardo al [NAV] ufficiale del Fondo; - Impossibilità di acquistare o vendere quote del Fondo; - Assoggettamento ad indagini da parte di un organismo di regolamentazione delle attività del Fondo o del relativo [Gestore dell'investimento] per presunti illeciti, violazioni di qualsivoglia disposizione o regolamento o ragioni assimilabili; - Futura liquidazione o ritiro di autorizzazione o di registrazione da parte di un organismo di regolamentazione del Fondo; - Fusione o incorporazione del Fondo con altro fondo; - Insolvenza, liquidazione, fallimento o analoghe procedure relative al Fondo o alla società incaricata della gestione; - Diminuzione del valore patrimoniale netto del Fondo al di sotto di (o importo 74

77 equivalente in altra valuta); - L investimento nel Fondo, corrisponente alla composizione del Basket, rappresenta più del 5% del valore patrimoniale netto del Fondo medesimo. Articolo 17 - Rapporti con l Agente per il calcolo L Agente per il calcolo, nello svolgimento delle proprie funzioni, avrà una posizione autonoma e di assoluta terzietà rispetto alle controparti previste nel presente regolamento (Emittente e obbligazionisti). Tra l Agente per il calcolo e gli obbligazionisti non vi potrà essere, durante il corso dell esecuzione della prestazione predetta, alcun tipo di rapporto diretto inerente alla prestazione medesima, dovendo ogni tipo di comunicazione o di richiesta proveniente dagli obbligazionisti essere indirizzata in via esclusiva presso i recapiti dell Emittente. Il calcolo eseguito dall Agente per il calcolo per determinare il valore delle cedole farà fede erga omnes salvo il caso di manifesto errore di calcolo e sarà vincolante e definitivo, sia per l Emittente sia per gli obbligazionisti. Qualora si dovesse verificare il manifesto errore di calcolo, gli obbligazionisti potranno, previa dimostrazione inconfutabile all Emittente dell avvenuto e manifesto errore di calcolo ed entro un termine perentorio di trenta giorni lavorativi dalla data di scadenza della cedola contestata, opporsi a tale calcolo e richiedere formalmente all Emittente la rettifica della cedola contestata. L Emittente dovrà inoltrare all Agente per il calcolo la notifica del manifesto errore di calcolo ricevuta dall obbligazionista entro il termine di quarantacinque giorni lavorativi dalla data di scadenza della cedola contestata e l Agente per il calcolo entro quarantacinque giorni lavorativi dalla data di notifica del manifesto errore di calcolo da parte dell Emittente sarà tenuto a rivedere il calcolo eseguito dando luogo, ove effettivamente sussista il manifesto errore di calcolo, ad una diversa determinazione della cedola contestata, senza peraltro essere sottoposto ad un ulteriore e diverso onere, di qualsiasi natura, così come l Emittente. In nessun caso l Agente per il calcolo e l Emittente saranno tenuti a considerare valide eventuali richieste dell obbligazionista qualora ciò avvenga in maniera difforme rispetto alle modalità sopraindicate. Articolo 18 - Luogo di pagamento Il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale saranno effettuati dagli intermediari autorizzati presso i propri sportelli sui titoli dagli stessi amministrati ed accentrati presso la Monte Titoli S.p.A.. Qualora la data per il pagamento del capitale o degli interessi coincida con un giorno non lavorativo nel luogo del pagamento, il pagamento verrà eseguito nel primo giorno lavorativo utile successivo, senza corresponsione di interessi per tale periodo aggiuntivo. Articolo 19 - Termini di prescrizione I diritti degli obbligazionisti si prescrivono per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di scadenza delle cedole e per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data di rimborsabilità dei titoli. Articolo 20 - Garanzia Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti dal patrimonio dell Emittente. Il rimborso del presente titolo non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Articolo 21 - Regime fiscale Gli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni sono soggetti alle disposizioni di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239 (applicazione di una imposta sostitutiva nei casi previsti dalla legge, attualmente nella misura del 12,50%) e successive modifiche ed integrazioni. Ricorrendone i presupposti, si applicano anche le disposizioni di cui al D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 461 (riordino della disciplina tributaria dei redditi di capitale e redditi diversi) e successive modifiche ed integrazioni. 75

78 Articolo 22 Acquisto di proprie obbligazioni Nel rispetto della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente, l Emittente ha la facoltà di acquistare sul mercato le Obbligazioni del presente prestito. Articolo 23 - Quotazione L emittente richiederà l ammissione delle Obbligazioni alla quotazione ufficiale al Mercato Telematico (MOT). Articolo 24 Varie Eventuali comunicazioni dell Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge, mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o, in alternativa, su un quotidiano a diffusione nazionale a scelta dell Emittente. Il possesso delle Obbligazioni comporta la piena conoscenza ed accettazione di tutte le condizioni del presente regolamento. Il prestito obbligazionario disciplinato dal presente Regolamento è regolato dalla legge italiana. 76

79 4.2 FOGLIO INFORMATIVO ANALITICO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO BANCA CARIME 2007 MISSIONE RENDITA INDICIZZATO ALL INDICE MISSIONE RENDITA DI NOMINALI MASSIMI EURO 150 MILIONI - Codice ISIN IT Agente per il Calcolo: Merrill Lynch International FOGLIO INFORMATIVO ANALITICO redatto ai sensi della disciplina in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari (da consegnare gratuitamente al sottoscrittore che ne faccia richiesta) Ai sensi dell art. 27del regolamento approvato con deliberazione del 1 luglio 1998 n della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) e successive modifiche, questa Società informa di avere interesse in conflitto nell operazione di cui al presente foglio informativo in quanto trattasi di STRUMENTI FINANZIARI di propria emissione. A - INFORMAZIONI SULLA BANCA EMITTENTE 1. Emittente. Banca Carime Spa, di seguito Banca Carime o l Emittente è costituita in Italia nella forma di società per azioni, con sede legale a Cosenza, viale Crati snc, direzione generale e amministrativa a Cosenza, viale Crati snc e Bari via Calefati 112. Iscritta all albo delle banche al n Appartenente al Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria, iscritto all albo dei Gruppi Bancari al n Capitale Sociale Il Capitale Sociale al 31/12/2001 ammonta a euro I fondi di Riserva ammontano a euro ,42 3. Rating L Emittente è privo di rating. Banca Popolare Commercio e Industria, capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria gode dei seguenti rating. Rating Fitch-Ibca: breve termine: F2. Lungo termine: A-. Individual C. Support 4. Outlook: stabile. Data rilascio: 6 giugno Rating Standard & Poor s: breve termine: A-2, lungo termine: BBB+. Outlook: stabile. Data rilascio: 16 ottobre

80 B - INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL EMISSIONE 1. Denominazione: BANCA CARIME 2007 MISSIONE RENDITA indicizzato all andamento dell Indice Missione Rendita, di seguito il Prestito Obbligazionario, o l Obbligazione Importo nominale massimo dell emissione: Euro 150 milioni. Numero massimo dei titoli obbligazionari: 150 mila, di seguito le Obbligazioni Valore nominale unitario: 1000 Euro. Taglio per la sottoscrizione: unico di 1000 Euro Accentramento dei titoli: Interamente ed esclusivamente immessi in gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al Decreto Legislativo 24/6/1998, n. 213 ed alla Delibera CONSOB 23/12/1998, n Periodo di collocamento: Data Inizio Offerta: 13 maggio 2002 o data successiva in caso di interruzione del termine e richiesta di informazioni integrative da parte della Banca d Italia (cfr. Istruzioni di Vigilanza per le Banche, Titolo IX, cap. I). Periodo di offerta:dalla Data Inizio Offerta al 20 giugno L Emittente si riserva la facoltà di chiudere il collocamento anticipatamente e senza preavviso in caso di variazione delle condizioni di mercato o di esaurimento dell offerta. Data di godimento: 20 giugno 2002 Data di regolamento: 21 giugno 2002 Data della prima rilevazione iniziale : 21 giugno 2002 Prezzo di emissione: alla pari. 3. Commissioni ed oneri a carico della clientela: La sottoscrizione delle Obbligazioni nel periodo di collocamento è esente da commissioni. Non sono parimenti previste commissioni ed oneri a carico della clientela per operazioni sui certificati. 4. Durata: Cinque anni. Il prestito viene emesso il 20 giugno 2002 e verrà rimborsato il 20 giugno Rimborso: In un unica soluzione alla pari il 20 giugno Il rimborso verrà effettuato senza alcuna deduzione per spese e al netto delle ritenute fiscali di cui al successivo punto 11. Qualora la data di rimborso coincida con un giorno festivo l Obbligazionista riceverà il relativo pagamento il primo giorno lavorativo successivo, senza peraltro avere diritto a importi aggiuntivi. Il rimborso delle Obbligazioni verrà effettuato presso tutte le dipendenze della Banca Carime nonché da Monte Titoli SpA per le Obbligazioni dalla stessa amministrate. 6. Rimborso anticipato: Non è previsto alcun rimborso anticipato rispetto alla data del 20 giugno Periodicità delle cedole: Annuale, il 20 giugno di ogni anno o, se festivo nella Borsa di Milano o di Londra, il primo giorno lavorativo bancario successivo. Per giorno lavorativo si intende qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET è operativo. 8. Tasso di interesse: Il rendimento del titolo è variabile, in relazione all andamento dell Indice MISSIONE RENDITA (qui di seguito MISSIONE RENDITA ). Le cedole non potranno essere inferiori a 17,50 per Obbligazione, pari all 1,75% (uno e settantacinque per cento) lordo annuo (tasso annuo minimo garantito annualmente) e non potranno, nei primi quattro anni di durata del titolo, essere superiori a 100,00 o 10% (dieci per cento) lordo annuo (tasso annuo massimo consentito). 78

81 9. Le cedole Le prime quattro cedole, pagabili dal 20 Giugno 2003 al 20 Giugno 2006, saranno pari al 50% (cinquanta per cento) dell apprezzamento periodico dell Indice MISSIONE RENDITA, nel rispetto del limite superiore del 10% (dieci per cento) e del minimo garantito dell 1,75%. Esse saranno calcolate applicando la seguente formula: ( ) Ê Ê Á Ê MISSIONE RENDITA j - Max 100;MISSIONE RENDITA N Max 1,75%;MinÁ10%; 50% Á Á Ë Ë Ë MISSIONE RENDITA 0 dove: N : è il Valore Nominale dell Obbligazione MISSIONE RENDITAj : è il valore dell Indice di Riferimento alla data di rilevazione j-esima MISSIONE RENDITA j-1 : è il valore dell indice di Riferimento alla data di rilevazione j-esima 1 MISSIONE RENDITA 0 : 100 Se la cedola determinata applicando la suddetta formula determinasse una riduzione del valore del Cushion (come definito al paragrafo 10.1) sotto la soglia del 4% (quattro per cento), l importo da corrispondere verrà ricalcolato in modo da soddisfare la seguente condizione: j-1 ˆˆˆ C 100 = 4% Il valore dell ultima cedola, pagabile il 20 giugno 2007, sarà calcolato secondo la seguente formula: Ê Ê MISSIONE RENDITA f ˆˆ N ÁMax Á ; 1,75% Ë Ë 100 dove: MISSIONE RENDITA f : è il valore dell Indice di Riferimento all ultima data di rilevazione Ai fini del calcolo delle cedole, come sopra specificato, saranno considerati i seguenti periodi di rilevazione : 1 a cedola 2 a cedola 3 a cedola 4 a cedola 5 a cedola Data di rilevazione iniziale 21/06/02 01/06/03 01/06/04 01/06/05 01/06/06 Data di rilevazione finale 01/06/03 01/06/04 01/06/05 01/06/06 01/06/07 Data di pagamento 20/06/03 20/06/04 20/06/05 20/06/06 20/06/07 Nel caso in cui le date indicate siano giorni festivi, la rilevazione o il pagamento avverranno il primo giorno lavorativo successivo. Per giorno festivo si intende qualunque giorno festivo nella Borsa di Milano o di Londra, ovvero qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET non è operativo. Il pagamento della cedola comporta una riduzione contestuale, per pari importo, del valore dell Indice di Riferimento il giorno lavorativo successivo a quello di rilevazione finale. 79

82 10. Indice di Riferimento L Indice MISSIONE RENDITA, di seguito l Indice di Riferimento, è un paniere di Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti ed eventualmente obbligazioni a tasso fisso. Ogni giorno il valore dell Indice di Riferimento verrà ricalcolato sulla base del valore di mercato delle Unità di Market Asset e delle Unità di Reserve Asset. Il mix di Unità di Market Asset e di Unità di Reserve Asset potrà cambiare nel tempo secondo una semplice procedura che rappresenta una tecnica predefinita di ribilanciamento. Tale tecnica determina normalmente un aumento della percentuale delle Unità del Market Asset (ed una contemporanea diminuzione delle Unità di Reserve Asset) quando il valore dei Fondi Comuni di Investimento Mobilare Aperti contenuti nel Market Asset aumenta di valore. Viceversa, se il valore dei Fondi Comuni di Investimento Mobilare Aperti contenuti nel Market Asset diminuisce di valore, diminuirà l esposizione alle Unità di Market Asset ed aumenterà l esposizione alle Unità di Reserve Asset. Tale procedura di riallocazione degli Asset ha la finalità di offrire la massima esposizione alle Unità di Market Asset compatibile con la protezione del capitale a scadenza. Il valore dell Indice di Riferimento sarà determinato da Merrill Lynch International (Agente per il calcolo) sulla base del valore ponderato del paniere di Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti italiani ed eventualmente di obbligazioni a tasso fisso (i Bond Sintetici di Riferimento ) così come definiti in seguito. Il valore dell Indice di Riferimento sarà reso disponibile su base giornaliera dall emittente presso tutte le filiali del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria e settimanalmente pubblicato su MF/Milano Finanza. La composizione dell Asset Allocation sarà resa disponibile almeno settimanalmente dall emittente presso tutte le filiali del Gruppo Bancario Banca Popolare Commercio e Industria. Il valore dell Indice di Riferimento sarà calcolato al netto del rateo giornaliero di una commissione pari all 1,27% su base annua (calcolata sulla base di un anno di 360 giorni e dell effettivo numero di giorni trascorsi fra il 21 giugno 2002 ed il 1 giugno 2007). Alla data del 21 giugno 2002 le percentuali dell Indice di Riferimento rappresentate da Fondi Azionari, Obbligazionari (nel loro insieme Market Asset ) e da Fondi Obbligazionari e Monetari ( il Reserve Asset ), sarà la seguente: Indice di Riferimento Categoria Peso Iniziale della Categoria Valuta Market Asset 70% EUR Reserve Asset 30% EUR La composizione interna del Market Asset e del Reserve Asset sarà determinata al 21 giugno 2002 in base alle seguenti tabelle: Reserve Asset (RA) Asset Manager Nome del Fondo Valuta Peso Iniziale Arca SGR Arca MM EUR 100% Market Asset (MA) Asset Manager Nome del Fondo Valuta Peso Iniziale Arca SGR Arca RR EUR 30% Arca SGR Arca TE EUR 30% Arca SGR Arca Azioni America EUR 15% Arca SGR Arca Azioni Europa EUR 15% Arca SGR Arca 27 EUR 5% Arca SGR Arca Azioni Far East EUR 5% 80

83 Per effetto delle variazioni del valore delle quote dei Fondi nel corso della vita del presente prestito obbligazionario, il peso di ciascun asset sull Indice di Riferimento potrà subire variazioni in aumento ed in diminuzione rispetto al valore iniziale. Il livello dell Indice di Riferimento ( I ) verrà calcolato quotidianamente come somma algebrica delle Unità di Market Asset (come di seguito definite) e delle Unità di Reserve Asset (come di seguito definite), e sarà determinato utilizzando la seguente equazione: dove: I = UMA + URA UMA : rappresenta il prodotto del valore, espresso in euro, delle Unità di Market Asset per il numero di Unità di Market Asset; la formula che esprime tale valore è la seguente: UMA = (MA F) URA : rappresenta il prodotto del valore, espresso in euro, delle Unità di Reserve Asset per il numero di Unità di Reserve Asset; la formula che esprime tale valore è la seguente: e: URA = (RA B) MA : rappresenta il numero di Unità di Market Asset, costituite da Fondi Azionari e Obbligazionari, contenute in un Unità di Indice di Riferimento, numero che non può essere negativo F : è il più recente valore pubblicato del Market Asset RA : rappresenta il numero di Unità di Reserve Asset, costituite da Fondi Monetari o Bond Sintetici di Riferimento, contenute in un Unità di Indice di Riferimento, numero che non può essere negativo B : è il più recente valore pubblicato del Reserve Asset Per Unità di Indice di Riferimento ( I ) si intende il paniere di Unità di Reserve Asset e di Unità di Market Asset contenute nell'indice di Riferimento. Alla data del 21 giugno 2002 il valore della Unità di Indice di Riferimento (I 0 ) sarà pari a 100. Nelle variabili delle formule che seguiranno l elemento (t) sta ad indicare il valore della variabile al t- esimo giorno lavorativo di Borsa successivo alla data iniziale di calcolo dell Indice di Riferimento. In tutte le formule della presente sezione, per qualunque variabile in relazione alla quale non sia specificamente definito il tempo, sarà considerato essere (t). Bond Sintetico di Riferimento (BSR) sta ad indicare un Bond Sintetico di Riferimento avente le seguenti caratteristiche: Valore di emissione del BSR : 100 Valore di rimborso del BSR : 100 Data di godimento del BSR : 21 giugno 2002 Scadenza del BSR : 1 giugno 2007 Cedola annuale del BSR : 2,55% Date di stacco cedole del BSR : 1 giugno di ogni anno 81

84 Nel corso della vita dell Obbligazione, la percentuale totale del Market Asset e del Reserve Asset (eventualmente composto da Bond Sintetici di Riferimento) varieranno in maniera non discrezionale. Per effetto delle variazioni del valore delle quote dei Fondi, il peso del Market Asset e del Reserve Asset sull Indice di Riferimento subirà variazioni in aumento ed in diminuzione rispetto al valore iniziale sulla base del seguente algoritmo: dove: Ê ET = MaxÁ0;M Ë C ˆ I ET : valore dell Esposizione Teorica nel Market Asset M : valore del moltiplicatore. Inizialmente pari a 5, il suo valore può variare, nel corso della vita dell Obbligazione, secondo una regola non discrezionale descritta al paragrafo Definizione del Cushion Per Cushion si intende il risultato della seguente equazione: dove: ( 0;I FL) C = Max - FL : è il maggiore fra: un valore che inizia all 80% e cresce in modo lineare nel corso della vita dell Obbligazione, raggiungendo il 100% il 1 o giugno 2007; il Prezzo del Bond Sintetico di Riferimento; In forma di equazione: dove: ÊÊ FL = Max ÁÁ1-0 ËË PBS : Prezzo del Bond Sintetico di Riferimento FL 0 : 80% D - dˆ D ( 1- FL ) 100%; PBS D : sta ad indicare il numero di giorni solari intercorrenti tra il 21 giugno 2002 e il 1 o giugno 2007 d(t) : sta ad indicare il d-esimo giorno solare a partire dal 21 giugno 2002 corrispondente al t-esimo giorno lavorativo di Borsa t : sta ad indicare il t-esimo giorno lavorativo di Borsa compreso tra il 21 giugno 2002 ed il 1 o giugno 2007 ˆ 10.2 Definizione del Moltiplicatore Per Moltiplicatore ( M ) si intende il valore che, moltiplicato per il Cushion, determina l Esposizione Teorica. 82

85 Il valore del Moltiplicatore verrà fissato a 5 alla data del 21 giugno In seguito verrà ricalcolato in occasione di una Data di ribilanciamento (come definita al paragrafo 9.4) secondo quanto previsto dalla seguente tabella: INTERVALLI M 33% C/FL 5 6% C/FL 33% 4 3% C/FL 6% 3 0% C/FL 3% Definizione di Esposizione Effettiva Per Esposizione Effettiva (EE) si intende il rapporto tra il valore delle Unità del Market Asset detenute ed il livello dell Indice di Riferimento, in formula: UMA EE = I Il valore dell Esposizione Effettiva potrà differire, durante la vita del presente prestito obbligazionario, dall Esposizione Teorica. Ogni volta che si verificherà un Evento di ribilanciamento (così come descritto nel paragrafo 9.4) il valore dell Esposizione Teorica e dell Esposizione Effettiva tenderanno a coincidere. Il Cushion, l Esposizione Teorica e l Esposizione Effettiva saranno ricalcolati giornalmente dall Agente per il Calcolo Ribilanciamento dell Indice di Riferimento alla Data di ribilanciamento La Procedura di ribilanciamento dell Indice di Riferimento scatterà in presenza di una predeterminata variazione del valore del Cushion rispetto alla precedente Data di ribilanciamento. Per ciascuna Unità dell Indice di Riferimento, il numero di Unità di Market Asset crescerà o diminuirà di volta in volta, se necessario anche una volta al giorno; di conseguenza il numero delle Unità del Reserve Asset diminuirà o aumenterà in base alla differenza calcolata fra l Esposizione Effettiva e l Esposizione Teorica. Il processo decisionale che determina se l Esposizione Effettiva richiede una rettifica tramite tale ribilanciamento, e le modalità secondo cui deve avvenire tale ribilanciamento, sarà indicato come la Procedura di ribilanciamento dell Indice di Riferimento. Ciascuna data in cui si verifica uno di tali ribilanciamenti sarà indicata come una Data di ribilanciamento e collettivamente saranno indicate come le Date di ribilanciamento. L Evento che da origine a un ribilanciamento sarà indicato come un Evento di ribilanciamento : Un Evento di ribilanciamento indicherà il verificarsi di una situazione in cui il Cushion calcolato alla fine di un giorno lavorativo t è pari maggiore o inferiore del Valore di Riferimento (dove il Valore di Riferimento è pari al 15%) rispetto al Cushion calcolato alla chiusura della Data di ribilanciamento immediatamente precedente. Tale metodologia di ribilanciamento consente di passare in modo graduale da Market Asset a Reserve Asset e viceversa. Si verificherà un Evento di ribilanciamento anche nel caso in cui il Cushion scenda a zero in un qualunque giorno lavorativo di Borsa. Nel caso in cui il valore del Cushion scenda a zero non sarà più possibile recuperare esposizione al Market Asset. Nel caso si verifichi un Evento di ribilanciamento in un determinato giorno, tale giorno sarà una Data di ribilanciamento. In caso si verifichi tale Data di ribilanciamento, saranno intraprese azioni sul numero di Unità del Market Asset e sul numero di Unità del Reserve Asset nel successivo giorno lavorativo, con l obiettivo di pareggiare l Esposizione Effettiva e l Esposizione Teorica del successivo giorno lavorativo. 83

86 Le rettifiche del Market Asset saranno effettuate al Valore del Market Asset calcolato in base ai prezzi del medesimo giorno lavorativo di Borsa. Qualora il valore del Cushion (come definito al paragrafo 10.1), in un qualsiasi giorno lavorativo di Borsa, risulti inferiore al 4%, i Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti costituenti il Reserve Asset dell Indice di Riferimento verranno sostituiti dai Bond Sintetici di Riferimento. Qualora il valore del Cushion, in un qualsiasi giorno lavorativo di Borsa, torni ad essere superiore all 8%, il Reserve Asset tornerà ad essere composto esclusivamente da Fondi Comuni di Investimento Mobiliare Aperti. 11. Regime fiscale: Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle obbligazioni è applicabile - nelle ipotesi e nei modi e termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, con le modifiche apportate dall'art. 12 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n l imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 12,50%. Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso ovvero rimborso dei titoli (art. 81 del T.U.I.R., come modificato dall'art. 3 del D.Lgs. 461/97), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 12,50%. Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall'art. 82 del T.U.I.R. come modificato dall'art. 4 del D.Lgs. 461/97 e secondo il regime ordinario di cui all'art. 5 (regime della dichiarazione) e dei regimi opzionali di cui agli art. 6 (risparmio amministrato) e art. 7 (risparmio gestito) del medesimo Decreto Legislativo. 12. Termini di prescrizione I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per gli interessi, decorsi cinque anni dalla data di pagamento e, per il capitale, decorsi dieci anni dalla data di rimborso. 13. Clausole di subordinazione Non vi sono clausole di subordinazione. 14. Altri oneri, condizioni, gravami. Non vi sono altri oneri, condizioni o gravami. 15. Garanzie Non vi sono garanzie reali o impegni di terzi a garanzia del buon esito del Prestito Obbligazionario (rimborso del capitale e pagamento degli interessi). Il rimborso delle Obbligazioni è garantito dal patrimonio dell Emittente. 16. Premi di rimborso o altre determinanti del rendimento Non vi sono premi di rimborso né è previsto alcun ulteriore elemento che concorra alla determinazione del rendimento del titolo. 17. Clausole di convertibilità in altri titoli Non vi sono clausole di convertibilità in altri titoli. 18. Ulteriori diritti connessi ai titoli. Non vi sono ulteriori diritti connessi ai titoli. 19. Criteri di riparto Non è previsto alcun criterio di riparto. Le richieste di sottoscrizione saranno accettate sino ad esaurimento del quantitativo di titoli disponibile (criterio cronologico). 20. Trasferibilità dei titoli Le Obbligazioni sono liberamente trasferibili. 21. Pubblicazione L Emittente assicura la pubblicazione, almeno settimanale, dell Indice MISSIONE RENDITA su MF/Milano Finanza. 84

87 22. Quotazione L Emittente richiederà, direttamente per il tramite della Capogruppo, l ammissione della presente Obbligazione alla quotazione al Mot, Mercato Obbligazionario Telematico. 23. Impegni dell Emittente a fornire quotazioni su base continuativa. L Emittente si assume l impegno a fornire su base continuativa quotazioni in acquisto e in vendita nel periodo ante quotazione. 24. Servizio dei titoli Il servizio dei titoli viene svolto dall Emittente o da aderenti al sistema Monte Titoli. 25. MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE Incaricate del collocamento sono: Banca Carime Spa Banca Popolare Commercio e Industria Scarl Banca Popolare di Luino e di Varese Spa OnBanca Spa Le Obbligazioni potranno essere prenotate e sottoscritte presso tutte le filiali delle banche citate nonché presso la rete dei promotori finanziari di OnBanca Spa. Presso i collocatori saranno disponibili i Fogli Informativi Analitici e il Regolamento del Prestito. Tutte le prenotazioni verranno convertite in sottoscrizioni alle ore 16:00 del 20 giugno Il pagamento delle Obbligazioni sottoscritte dovrà essere effettuato il 21 giugno DESCRIZIONE DEI FONDI ARCA MM Obbligazionario Area Euro Breve Termine E un fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel breve periodo con un livello di rischio basso. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato denominati in Euro con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato denominati in Euro emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. ARCA RR Obbligazionario Area Euro Medio Lungo Termine E un fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel medio periodo con un livello di rischio medio basso. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato denominati in Euro con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato denominati in Euro emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. Non è previsto l investimento in obbligazioni convertibili e in azioni. La durata finanziaria media del Fondo è pari a circa 4 anni. ARCA TE Bilanciato Obbligazionario E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel medio-lungo periodo con un livello di rischio medio. Il Fondo persegue una politica di investimento orientata ad una composizione bilanciata del portafoglio, in strumenti finanziari di natura obbligazionaria e azionaria. L investimento in titoli azionari è previsto nella misura di circa un terzo del portafoglio. La politica di investimento della componente obbligazionaria del portafoglio è orientata prevalentemente agli investimenti in Titoli di Stato europei, americani ed asiatici, con rating Standard & Poor s non inferiore ad A ed in via residuale in Titoli di Stato emessi da Paesi in via di sviluppo con rating Standard & Poor s non inferiore a B. La durata finanziaria media della componente obbligazionaria del portafoglio del Fondo è pari a circa 4,5 anni. 85

88 ARCA AZIONI AMERICA Azionario America E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti statunitensi, canadesi. E previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi emergenti. ARCA AZIONI EUROPA Azionario Europa E' un Fondo finalizzato a soddisfare l'esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti europei. E' previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi emergenti. ARCA 27 AZIONI ESTERE Azionario Internazionale E un Fondo finalizzato a soddisfare l esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata prevalentemente verso strumenti finanziari di natura azionaria di emittenti europei, americani ed asiatici. E previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi Emergenti. ARCA AZIONI FAR EAST Azionario Pacifico E' un Fondo finalizzato a soddisfare l'esigenza di chi vuole investire il capitale nel lungo periodo con un livello di rischio alto. Il Fondo persegue una composizione del portafoglio orientata verso strumenti finanziari di natura azionaria con interesse prevalente per i titoli di emittenti al Giappone. E' previsto l'investimento residuale anche in titoli azionari di emittenti residenti in Paesi asiatici e nei Paesi emergenti. 27. EVENTI DI TURBATIVA DEL MERCATO Qualora, l Agente per il calcolo determini che un Evento di Turbativa (come di seguito definito) del mercato si sia verificato e che persista in un giorno di rilevazione del valore dell Indice di Riferimento, sarà utilizzato il valore dell Indice di Riferimento relativo al primo giorno lavorativo utile successivo nel quale non sussista un Evento di Turbativa del mercato. In nessun caso, peraltro, il giorno di rilevazione del valore dell Indice di Riferimento potrà essere successivo al quinto giorno lavorativo successivo al giorno di rilevazione come originariamente previsto. Qualora pertanto l Evento di Turbativa persista in tali date, l Agente per il calcolo determinerà comunque, con riferimento al quinto giorno lavorativo successivo al giorno di rilevazione originario, il valore dell Indice di Riferimento nonostante l Evento di Turbativa. Per Evento di Turbativa si deve intendere il verificarsi di circostanze straordinarie, così come previste nella migliore prassi, quali, tra l altro, eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale. 28. AGENTE PER IL CALCOLO L Agente per il calcolo, nello svolgimento delle proprie funzioni, avrà una posizione autonoma e di assoluta terzietà rispetto alle controparti previste nel presente Foglio Informativo (Emittente e obbligazionisti). Tra l Agente per il calcolo e gli obbligazionisti non vi potrà essere, durante il corso dell esecuzione della prestazione predetta, alcun tipo di rapporto diretto inerente alla prestazione medesima, dovendo ogni tipo di comunicazione o di richiesta proveniente dagli obbligazionisti essere indirizzata in via esclusiva presso i recapiti dell Emittente. Il calcolo eseguito dall Agente per il calcolo per determinare il valore delle cedole farà fede erga omnes salvo il caso di manifesto errore di calcolo e sarà vincolante e definitivo, sia per l Emittente sia per gli obbligazionisti. 86

89 Qualora si dovesse verificare il manifesto errore di calcolo, gli obbligazionisti potranno, previa dimostrazione inconfutabile all Emittente dell avvenuto e manifesto errore di calcolo ed entro un termine perentorio di trenta giorni lavorativi dalla data di scadenza della cedola contestata, opporsi a tale calcolo e richiedere formalmente all Emittente la rettifica della cedola contestata. L Emittente dovrà inoltrare all Agente per il calcolo la notifica del manifesto errore di calcolo ricevuta dall obbligazionista entro il termine di quarantacinque giorni lavorativi dalla data di scadenza della cedola contestata e l Agente per il calcolo entro quarantacinque giorni lavorativi dalla data di notifica del manifesto errore di calcolo da parte dell Emittente sarà tenuto a rivedere il calcolo eseguito dando luogo, ove effettivamente sussista il manifesto errore di calcolo, ad una diversa determinazione della cedola contestata, senza peraltro essere sottoposto ad un ulteriore e diverso onere, di qualsiasi natura, così come l Emittente. In nessun caso l Agente per il calcolo e l Emittente saranno tenuti a considerare valide eventuali richieste dell obbligazionista qualora ciò avvenga in maniera difforme rispetto alle modalità sopraindicate. Agente per il Calcolo è: Merrill Lynch International C - INFORMAZIONI SUI RISCHI DELL OPERAZIONE 1. Descrizione delle tipologie di rischio L investimento nei titoli oggetto dell emissione comporta gli elementi di rischio mercato propri di un investimento in titoli obbligazionari indicizzati ad un paniere di Fondi Azionari, Obbligazionari e Monetari nonché eventualmente di obbligazioni a tasso fisso. Il rendimento dell Obbligazione risulterà correlato positivamente all andamento dei mercati azionari e negativamente all andamento dei tassi di interesse. Nel dettaglio, facendo riferimento alla Allocazione Iniziale ed in costanza della stessa, un rialzo dei tassi di interesse a medio termine, comporterà una flessione del valore di mercato dei Fondi Comuni di Investimento Obbligazionari e - in misura minore - dei Fondi Comuni di Investimento Monetari. Un ribasso dei mercati azionari comporterà una flessione del valore di mercato dei Fondi Comuni di Investimento Azionari. Pertanto un aumento dei tassi di interesse e/o un ribasso dei corsi azionari determinerà una flessione del valore dell Indice di Riferimento. Detta flessione innescherà il meccanismo di disinvestimento che ridurrà il peso del paniere di Fondi incorporato nell Indice di Riferimento e conseguentemente la probabilità che l Obbligazione remuneri cedole superiori al minimo prefissato, pari a 17,5 per Obbligazione. Rischio di rendimento e correlazione con i mercati azionari e obbligazionari Riepilogando: l Obbligazione remunererà un rendimento superiore al minimo in caso di apprezzamento dei mercati azionari; viceversa il rendimento dell Obbligazione assumerà valori prossimi al minimo in caso di flessione di detti mercati. Con riferimento al livello dei tassi di interesse, tuttavia, l impatto sul rendimento non può essere determinato a priori, in quanto oltre al livello assoluto dei tassi assume rilievo la curva dei rendimenti. Rischio di prezzo Al verificarsi di una evoluzione negativa dei mercati finanziari esiste la possibilità che la componente Fondi Comuni di Investimento debba venire disinvestita e sostituita con titoli obbligazionari. In tale evento negativo, il valore di mercato dell Obbligazione, potrebbe collocarsi a livelli inferiori rispetto al nominale. In presenza di avverse condizioni di mercato, quindi, la vendita dell Obbligazione sul mercato prima della scadenza potrebbe realizzarsi a prezzi inferiori rispetto al prezzo di sottoscrizione, comportando per il sottoscrittore una perdita rispetto al capitale investito. Da ciò consegue che l Obbligazione dovrebbe essere sottoscritta solamente nella prospettiva della detenzione sino alla scadenza. Il rimborso del capitale alla scadenza è comunque incondizionatamente garantito dall Emittente. 87

90 Rischio di cambio Tutti i Fondi sono espressi in Euro. Alcuni Fondi hanno un rischio di cambio implicito, in quanto non prevedono l integrale copertura del rischio di cambio e segnatamente i Fondi Arca Azioni America, Arca 27, Arca Azioni Far East. Rischio di credito I titoli oggetto della presente offerta sono soggetti in generale al rischio che l Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. 2. Liquidabilità dei titoli Il fatto che l entità delle cedole sia variabile tra un minimo di 17,50 (o 1,75%) ed un massimo di 100 (o 10%) (per l ultima cedola non è fissato l importo massimo) in funzione dell andamento di un paniere di Fondi Comuni di Investimento ed eventualmente altri strumenti obbligazionari, determina una elevata volatilità nel valore dell Obbligazione. La liquidabilità dell investimento è garantita dalla quotazione dell Obbligazione al Mot, Mercato Obbligazionario Telematico. In attesa della quotazione, l Emittente si assume l impegno a fornire su base continuativa quotazioni in acquisto ponendosi come controparte diretta. Il rimborso dell Obbligazione al valore nominale è garantito alla scadenza del 20 giugno 2007, tuttavia durante la vita dell Obbligazione non esiste garanzia che il valore di mercato sia maggiore o uguale al valore di sottoscrizione. In altre parole la vendita dell Obbligazione sul mercato potrebbe realizzarsi a prezzi inferiori rispetto al prezzo di sottoscrizione, comportando per il sottoscrittore una perdita rispetto al capitale investito. Per quanto sopra l Obbligazione dovrebbe essere sottoscritta solamente nella prospettiva della detenzione sino alla scadenza. 3. Esemplificazione del rendimento dei titoli Dalla data di godimento le Obbligazioni fruttano, sul valore nominale, un interesse annuo lordo pagabile in rate posticipate il 20 giugno di ogni anno o, se festivo, il primo giorno lavorativo successivo, indicizzato all andamento dell Indice di Riferimento. In nessun caso l andamento del valore dell Indice di Riferimento potrà comportare un rendimento negativo dei titoli o la possibilità del rimborso del capitale al di sotto del valore di sottoscrizione. A titolo di esempio durante la vita del titolo potrebbero verificarsi i seguenti casi: Caso A Mercato stabile Indice alla data di valutazione iniziale Indice alla data di valutazione finale Cedola ,75% 94, ,75% 98, ,75% 96, ,75% 98, ,00% 100 Nel caso A il rendimento effettivo lordo è del 1,99% Indice dopo lo stacco della cedola Caso B - Mercato in leggero rialzo Indice alla data di valutazione iniziale Indice alla data di valutazione finale Cedola ,00% ,00% ,00% ,75% 136, ,00% 100 Nel caso B il rendimento effettivo lordo è del 7,74% 88 Indice dopo lo stacco della cedola

91 - 88 -Prospetto di quotazione depositato presso la CONSOB in data 15 ottobre 2003 Caso C Mercato in forte rialzo Indice alla data di valutazione iniziale Indice alla data di valutazione finale Cedola ,75% 96, ,00% ,00% ,75% 226, ,00% 100 Nel caso C il rendimento effettivo lordo è del 19,96% Indice dopo lo stacco della cedola Caso D Mercato in ribasso Indice alla data di valutazione iniziale Indice alla data di valutazione finale Cedola ,75% 95, ,75% 82, ,75% 77, ,75% 92, ,75% 98,25 Nel caso D il rendimento effettivo lordo è del 1,75% Indice dopo lo stacco della cedola 4. Illustrazione della componente derivativa implicita nei titoli Il titolo non incorpora opzioni e di conseguenza la componente derivativa non esiste. 5. Garanzie Il rimborso dei titoli è integralmente ed incondizionatamente garantito dalla Banca Carime Spa. I titoli non rientrano tra le forme di raccolta coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 88

92 - 89 -Prospetto di quotazione depositato presso la CONSOB in data 15 ottobre INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (Nota Integrativa) 5.1 SOGGETTO RESPONSABILE DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE (NOTA INTEGRATIVA) Banca Carime SpA assume la responsabilità del presente Prospetto di quotazione (Nota Integrativa). 5.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Il presente Prospetto di quotazione (Nota Integrativa) è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 15 ottobre 2003 e contiene tutte le informazioni necessarie a valutare con fondatezza le caratteristiche e i diritti connessi alle obbligazioni del prestito Banca Carime 2007 Missione Rendita indicizzato al Parametro Missione Rendita oggetto del presente Prospetto di quotazione (Nota Integrativa) ammesse a quotazione presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato (MOT) con provvedimento di Borsa Italiana Spa n del 16 settembre Banca Carime è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Prospetto di quotazione (Nota Integrativa) ed assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato o notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare. BANCA CARIME SPA Il Vice Presidente Germano Volpi Il Presidente del Collegio Sindacale Adelmo Paganini 89