GRUPPO EDITORIALE L ESPRESSO S.P.A.

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1 Informazioni essenziali, ai sensi dell art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di GRUPPO EDITORIALE L ESPRESSO S.P.A. A. PREMESSE In data 30 luglio 2016 (la Data di Sottoscrizione ), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ( CIR ) e Gruppo Editoriale L Espresso S.p.A. ( GELE o la Società ), da una parte, Fiat Chrysler Automobiles N.V. ( FCA ), dall altra parte, e Mercurio S.p.A. ( Mercurio ) e Ital Press Holding S.p.A. ( IPH ), dall altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. ( ITEDI e, congiuntamente a CIR e GELE, FCA, IPH e Mercurio, le Parti ) hanno sottoscritto un accordo quadro (l Accordo Quadro ) avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GELE, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GELE da sottoporre all approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro ,00, mediante l emissione di n ,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l Aumento di Capitale Riservato ), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell intero capitale sociale di ITEDI in favore di GELE (il Conferimento e, unitamente all Aumento di Capitale Riservato, l Operazione ). Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente: 1) CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il TUF ), avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il Patto CIR-FCA ); 2) CIR, da una parte, e IPH e Mercurio, dall altra, hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell art. 122, comma 1, del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il Patto CIR-IPH ); 3) CIR ed EXOR S.p.A. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il Patto CIR-EXOR e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le Pattuizioni Rilevanti ). Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente (i) le previsioni dell Accordo Quadro relative alla gestione del Periodo Interinale (come di seguito definito), aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell art. 122, comma 1, TUF nonché il Patto CIR-FCA (il Patto Parasociale o il Patto ), Tra le altre cose, difatti, l Accordo Quadro prevede l impegno di CIR a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione (il Periodo Interinale ), ciascuna società del Gruppo Espresso sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, in coerenza e continuità con la passata gestione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, degli obblighi già assunti e delle previsioni dell Accordo Quadro, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che, per loro natura, scopi o durata, eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, ovvero siano tali da alterare in modo significativo la struttura economica, patrimoniale o finanziaria di ciascuna di esse, o da pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi dell Accordo Quadro (gli Impegni Interinali ). 1

2 In particolare, è previsto che CIR faccia in modo che, salvo il consenso scritto dell altra Parte che non potrà essere irragionevolmente negato, GELE nonché società da questa controllate non pongano in essere i seguenti atti: (i) (iii) approvazione di deliberazioni assembleari che introducano modifiche delle disposizioni dei testi statutari in vigore alla Data di Sottoscrizione, ad eccezione di quanto previsto e necessario ai fini dell adempimento delle obbligazioni previste dal presente Accordo Quadro e dalle Pattuizioni Rilevanti; approvazione o effettuazione, in qualunque forma, di distribuzioni di utili o riserve, eccezion fatta per le distribuzioni di utili o riserve da parte delle società controllate da GELE, che si ritengono pertanto ammesse ai fini dell Accordo Quadro; effettuazione di operazioni sul proprio capitale sociale (fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o disposizione di azioni proprie di GELE in conformità a delibere già adottate dai propri competenti organi sociali che saranno in ogni caso consentiti) o di qualsivoglia altra operazione con controparti non appartenenti al Gruppo Espresso avente natura straordinaria di importo singolo pari o superiore ad Euro ,00. Gli Impegni Interinali decorrono dalla Data di Sottoscrizione e hanno durata sino alla Data di Esecuzione (come di seguito definita). Tenuto conto di quanto precede, l obbligo delle Parti di dare corso all Aumento di Capitale Riservato mediante il Conferimento (il cd. closing) è subordinato all avverarsi - entro il 31 marzo 2017, salvo proroga concordata dalle Parti per iscritto - di talune condizioni sospensive, tra le quali: - l avvenuto rilascio di tutte le necessarie autorizzazioni e/o approvazioni da parte delle autorità coinvolte, ivi incluse l AGCOM e l AGCM, senza imposizione di alcuna condizione o riserva che abbia una rilevante incidenza sull assetto di interessi sottostante l Operazione; - la conferma scritta da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ( CONSOB ) che l Operazione, unitamente alla stipula delle Pattuizioni Rilevanti, non determini il sorgere, in capo a CIR, FCA e IPH, dell obbligo di promuovere un offerta pubblica di acquisto sulle azioni di GELE; - la verifica condotta dalle Parti, sulla base dei dati relativi alla tiratura dei quotidiani in Italia relativi all anno 2016, che a seguito del closing della Operazione - anche per effetto di talune specifiche attività di deconsolidamento - GELE non raggiungerà una posizione dominante nel mercato editoriale ai sensi dell art. 3 della L. 25 febbraio 1987, n. 67, ovvero il raggiungimento della ragionevole certezza secondo il ragionevole giudizio delle Parti del rispetto dei limiti di concentrazione ai sensi della medesima normativa; - l assenza di atti o provvedimenti da parte di Autorità, tali da pregiudicare in misura significativa la situazione patrimoniale, economica, finanziaria e/o reddituale del Gruppo Espresso e/o del Gruppo ITEDI. - il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni GELE da emettersi nell ambito dell Aumento di Capitale Riservato. Salvo diverso accordo tra le Parti, il closing dell Operazione avrà luogo entro il 10 giorno lavorativo successivo alla data in cui si sia verificata o sia stata rinunciata l ultima tra le condizioni sospensive (di seguito la Data di Esecuzione ). Qualora, entro la data del 31 marzo 2017 non sia possibile verificare la condizione sospensiva relativa alla verifica delle soglie di tiratura, il termine di avveramento della condizione sarà prorogato di ulteriori tre mesi fino al 30 giugno Alla Data di Sottoscrizione: 2

3 (i) CIR detiene n azioni ordinarie di GELE, rappresentative di circa il 53,58% del capitale sociale della Società; FCA non è titolare di alcuna partecipazione (neppure indirettamente) nel capitale sociale della Società. Alla Data di Esecuzione, si prevede che a seguito del Conferimento: (i) CIR deterrà n azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GELE; FCA deterrà n azioni ordinarie, pari a circa il 14,63% del capitale sociale di GELE. Ai fini delle presenti informazioni essenziali si assume che le azioni proprie in portafoglio di GELE, e qualsivoglia variazione nell ammontare delle stesse, siano computate nel capitale sociale di riferimento ai fini del calcolo delle partecipazioni rilevanti detenute da ciascuno degli aderenti al Patto. FCA ha garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistono, né alla Data di Esecuzione e per tutta la durata del Patto esisteranno, tra FCA e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi da quelli previsti nell Accordo Quadro relativi alla Società e/o alle Azioni. B. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE AL PATTO CIR-FCA 1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Gruppo Editoriale L Espresso S.p.A., con sede legale in via Cristoforo Colombo 98, Roma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n , partita iva n , capitale sociale di Euro ,20, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna. 2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GELE, tutte dotate di pari diritti di voto (le Azioni ). CIR ha convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni dallo stesso detenute alla Data di Sottoscrizione, limitatamente alle previsioni di cui al Paragrafo 6.1. CIR e FCA hanno inoltre convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società alla Data di Esecuzione, che corrisponderanno a: (i) n Azioni, rappresentative del 43,40% del capitale sociale di GELE, detenute da CIR, (le Azioni Sindacate CIR ); e n Azioni, rappresentative del 14,63% del capitale sociale di GELE, detenute da FCA (le Azioni Sindacate FCA e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le Azioni Sindacate ), CIR e FCA hanno altresì convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni o altri diritti che ciascuna di esse dovessero derivare dalle rispettive Azioni Sindacate. Non saranno invece apportare al Patto le Azioni eventualmente acquistate sul mercato o da terzi successivamente alla Data di Esecuzione. 3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO I soggetti che aderiscono al Patto sono: 3

4 (i) Compagnie Industriali Riunite S.p.A. con sede legale in via Ciovassino 1, Milano, capitale sociale Euro ,50 i.v., iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n , codice fiscale e partita iva n ; Fiat Chrysler Automobiles N.V., con sede legale in Amsterdam (Olanda), Amsterdam Chamber of Commerce , sede principale a 25 St. James Street, Londra (UK) capitale sociale Euro ,00 i.v., partita iva n. GB SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO Alla Data di Sottoscrizione CIR esercita il controllo di diritto - ai sensi dell art. 93 del TUF - su GELE. Alla Data di Esecuzione, CIR eserciterà un controllo di fatto - ai sensi dell art. 93 del TUF - su GELE. 5. TIPO DI PATTO Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF. 6. CONTENUTO DEL PATTO Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto. 6.1 Impegni di voto nell ambito dell Aumento di Capitale Riservato Il Patto prevede l impegno di CIR a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella assemblea dei soci della Società, da convocarsi secondo i termini previsti nell Accordo Quadro, in relazione (i) alle deliberazioni inerenti all Aumento di Capitale Riservato, nei termini e subordinatamente alle condizioni previsti dall Accordo Quadro e all ampliamento del numero dei consiglieri di amministrazione della Società, ove necessario a insindacabile giudizio di GELE, e alla nomina del consigliere designato da FCA nel consiglio di amministrazione della Società. Limitatamente a tali impegni CIR apporta al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione. 6.2 Corporate governance Composizione del Consiglio di Amministrazione Il Patto prevede l impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GELE sia nominato previa designazione da parte di FCA. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GELE previa designazione di FCA sarà John Elkann. In particolare, il Patto prevede che, entro e con effetto dal closing dell Operazione, la nomina del membro del Consiglio di Amministrazione di designazione da parte di FCA potrà avvenire, in via alternativa e ad insindacabile giudizio di CIR d intesa con GELE: (i) attraverso la cooptazione del rappresentante designato da FCA nel consiglio di amministrazione della Società, ovvero attraverso la nomina del rappresentante designato da FCA nel consiglio di amministrazione della Società previa adozione di un apposita delibera dell assemblea dei soci della Società nella riunione che verrà convocata, tra l altro, anche e ai fini dell approvazione dell Aumento di Capitale Riservato e dell integrazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società. Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Esecuzione, è altresì previsto (i) 4

5 l impegno di CIR a presentare una unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l Amministratore Delegato) - il candidato designato da FCA (se del caso unitamente al candidato designato da IPH in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest ultima con CIR nel Patto CIR-IPH); l impegno di CIR ed FCA a partecipare e a votare nell assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati, e (iii) l impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili Cessazione degli amministratori In caso di dimissioni o di cessazione per qualsivoglia ragione di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti del Patto, CIR e FCA: (i) faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione della Società coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte del Patto che l ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione; si impegnano a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella prima assemblea della Società utile al fine di confermare tale nuovo amministratore nella carica. 6.3 Trasferimento delle Azioni Separazione GELE e Restrizioni al trasferimento delle Azioni Sindacate Successivamente alla Data di Esecuzione, FCA devolverà le proprie Azioni incluse le Azioni Sindacate FCA in favore dei propri azionisti (ivi incluso il proprio azionista di riferimento EXOR) (la Separazione GELE ). Per tutta la durata del Patto, FCA si è impegnata a non porre in essere trasferimenti delle proprie Azioni Sindacate FCA, fatta eccezione per i trasferimenti finalizzati alla Separazione GELE che sono comunque consentiti. 7. DECORRENZA Fatte salve le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell ambito dell Aumento di Capitale Riservato, gli impegni di voto concernenti la nomina di un rappresentante designato da FCA nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci, che saranno applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto diventerà efficace a decorrere dalla Data di Esecuzione. 8. DURATA Le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell ambito dell Aumento di Capitale Riservato, gli impegni di voto concernenti la nomina di un rappresentante designato da FCA nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci resteranno in vigore sino alla data più anteriore nel tempo tra (a) il terzo anniversario a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, e (b) la data di efficacia della Separazione GELE. Le restanti previsioni del Patto resteranno in vigore sino alla data più anteriore nel tempo tra (a) il terzo anniversario a decorrere dalla Data di Esecuzione e (b) la data di efficacia della Separazione GELE. Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e FCA. Le Parti si sono impegnate ad incontrarsi al fine di concordare l eventuale rinnovo ovvero il mancato rinnovo del Patto almeno 6 (sei) mesi prima della relativa scadenza. 5

6 Il Patto ha natura accessoria rispetto all Accordo Quadro. Pertanto, laddove l efficacia dell Accordo Quadro venga meno per qualsivoglia ragione, anche le previsioni del Patto cesseranno immediatamente di essere produttive di effetti. Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) FCA dovesse cessare la qualità di socio della Società, ovvero CIR ovvero altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A. cessi di controllare la Società, ovvero (iii) un soggetto non appartenente al gruppo facente capo alla Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az (o suo successore ai sensi della fusione transfrontaliera annunciata al mercato in data 25 luglio 2016) acquisti il Controllo di FCA. 9. DEPOSITO DEL PATTO Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto