SG Issuer. sulla base del Debt Issuance Programme da Euro 5,000,000,000

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1 Di seguito è riportato in lingua italiana il contenuto dei Final Terms (cd. Condizioni Definitive), applicabili agli strumenti finanziari di seguito individuati, fermo restando che (i) il testo di lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, presente traduzione, (ii) ai sensi della vigente normativa applicabile in materia di prospetti, non sussiste alcun obbligo di effettuare, ovvero consegnare, la presente traduzione ai potenziali investitori, né di trasmetterla ad alcuna autorità, (iii) la presente traduzione è effettuata esclusivamente al fine di agevolare la lettura da parte dei potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms redatti ai sensi dell Articolo 5.4 della Direttiva Prospetti (come di seguito definita), e, in tal senso, (iv) i potenziali investitori sono invitati, ai fini di avere una informativa completa sull'emittente, sul Garante e sull offerta degli strumenti finanziari, di seguito individuati, a leggere attentamente le informazioni contenute nei Final Terms e nel Debt Issuance Programme Prospectus ed in ogni relativo supplemento e documentazione di offerta di seguito individuata. Gli investitori dovrebbero avere una conoscenza ed un esperienza sufficienti in materia finanziaria e di business per valutare i vantaggi e i rischi legati all investimento in una particolare emissione di Strumenti di Debito, così come l'accesso a, e la conoscenza di, adeguati strumenti di analisi per valutare tali vantaggi e rischi nel contesto della loro situazione finanziaria. Alcune emissioni di Strumenti di Debito non sono un investimento adatto a investitori non esperti in relazione ai tassi di interesse applicabili, agli indici, alle valute, a altri indici o formule, o al rimborso o a altri diritti o opzioni. Gli investitori dovrebbero anche avere risorse finanziarie sufficienti per sopportare i rischi di un investimento in Strumenti di Debito. Per una descrizione più dettagliata dei rischi associati a qualsiasi investimento nei Certificates gli investitori dovrebbero leggere la sezione del Prospetto di Base intitolata "Risk Factors". Ogni acquirente dei Certificates sarà considerato come se avesse dichiarato e accettato che: (i) ha, in modo indipendente, le conoscenze e l esperienza per valutare e comprendere i termini e le condizioni finanziarie e legali dei Certificates e di assumersi le conseguenze economiche ed i rischi ad essi relativi; (ii) nella misura necessaria, si è consultato con i propri consulenti indipendenti finanziari, legali o di altro tipo e ha preso le proprie decisioni di investimento, di copertura e di negoziazione relative ai Certificates in base al proprio giudizio e alla consulenza di tali consulenti e non in base a qualsiasi opinione espressa dall Emittente, dall eventuale Garante, dall'arranger o dal Dealer, (iii) non si è basato su alcuna dichiarazione (sia scritta o orale) di qualunque altra parte, e non è in alcun rapporto fiduciario con l'emittente, l eventuale Garante, l'arranger o il Dealer, (iv) non ha ottenuto dall Emittente, dall eventuale Garante, dall'arranger o dal Dealer (direttamente o indirettamente tramite qualsiasi altra persona) nessun consiglio, consulenza o assicurazione circa un successo atteso o previsto, redditività, performance, risultati o benefici dei Certificates, e ha convenuto che l'emittente, l eventuale Garante, l'arranger o il Dealer non hanno alcuna responsabilità al riguardo, (v) non si è basato su alcuna dichiarazione (sia scritta o orale), né ricevuto alcun consiglio da parte dell'emittente, dell eventuale Garante, dell'arranger o del Dealer circa la possibile qualificazione secondo le leggi o la regolamentazione di qualsiasi giurisdizione dei Certificates descritti nelle presenti Condizioni Definitive e comprende che nulla di quanto qui contenuto deve essere interpretato come una rappresentazione o un consiglio ai fini delle leggi o della regolamentazione di qualsiasi giurisdizione. I Certificates e la Garanzia non sono state approvati dalla U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC), da qualsiasi commissione di vigilanza di Stato negli Stati Uniti o da qualsiasi altra autorità di regolamentazione americana, e nessuna delle Autorità suddette ha approvato o riconosciuto i vantaggi dell offerta dei Certificates o l'accuratezza o l adeguatezza del presente Prospetto di Base. Qualsiasi affermazione contraria è un reato negli Stati Uniti. Minimo Negoziabile Per quanto riguarda il mercato primario, ogni investitore deve acquistare un numero minimo di Certificates pari ad un importo nominale complessivo di 500 euro ( i.e. 5 Certificates). A scanso di equivoci, se non diversamente specificato, qualsiasi data indicata nelle presenti Condizioni Definitive deve rispettare la seguente convenzione: GG / MM / AAAA. 17/05/2013 SG Issuer Emissione di fino a Certificates di ammontare nominale totale sino a EUR con scadenza 28/06/2016 incondizionatamente e irrevocabilmente garantiti da Société Générale sulla base del Debt Issuance Programme da Euro 5,000,000,000 A fini commerciali i Certificates sono denominati Express Certificate su azioni Intesa Sanpaolo 1

2 I Certificates qui offerti saranno emessi in accordo con il Prospetto di Base tenendo conto che: (i) tutti i riferimenti a Note e/o Notes nelle sezioni rilevanti del Prospetto di Base e in queste Condizioni Definitive devono essere intese come Certificates e (ii) tutti i riferimenti a Possessori di Note nelle sezioni rilevanti del Prospetto di Base e in queste Condizioni Definitive devono essere intesi come Possessori di Certificates. Parte A TERMINI CONTRATTUALI Le Note qui descritte sono qualificate come Permanently Restricted Notes. Non è quindi consentita in alcun momento la titolarità giuridica o beneficiaria da parte di una US person (come definita nella Regulation S) e pertanto le Note sono offerte e vendute al di fuori degli Stati Uniti a soggetti che non sono US person in conformità con la Regulation S. Con l'acquisto di una Nota, ogni acquirente sarà considerato come, o gli verrà richiesto di, a seconda dei casi, convenire che egli non può rivendere o trasferire altrimenti qualsiasi Nota da lui detenuta, tranne al di fuori degli Stati Uniti in una transazione offshore ad un soggetto che non sia un U.S. Person. I termini utilizzati nel presente documento si intenderanno essere quelli definiti come tali ai fini delle Condizioni di cui alla sezione "Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes" nel Prospetto di Base del 26/06/2012, che costituisce il prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva Prospetti) come modificata (comprese le modifiche apportate dalla Direttiva 2010/73/UE (la Direttiva di Modifica PD 2010) nella misura in cui tali modifiche sono state attuate in uno Stato membro. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive delle Note qui descritte ai sensi dell'articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e dell'articolo 8.4 del Luxembourg Act e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base e ai supplementi al Prospetto di Base datati 16/08/2012, 29/10/2012, 26/11/2012, 17/12/2012, 18/02/2013, 01/03/2013 e 18/03/2013 e pubblicati prima della Data di Emissione (come di seguito definita) (Supplemento/i); posto, tuttavia, che, nella misura in cui tale Supplemento/i venga/vengano pubblicato/i dopo che le presenti Condizioni Definitive siano state firmate o emesse e (ii) preveda qualsiasi modifica alle Condizioni come fissate nell'ambito dei " Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes, tale/i cambiamento/i non avrà/avranno alcun effetto per quanto riguarda le Condizioni delle Note a cui le presenti Condizioni Definitive si riferiscono. Informazioni complete sull'emittente, sull eventuale Garante e sull'offerta delle Note sono disponibili soltanto sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive, del Prospetto di Base e di qualsiasi Supplemento/i. Prima di investire nelle Note qui descritte, i potenziali investitori devono leggere e comprendere le informazioni fornite nel Prospetto di Base e qualsiasi Supplemento/i e essere a conoscenza delle restrizioni applicabili all'offerta e alla vendita di tali Note negli Stati Uniti ovvero a, o per conto o a beneficio di U.S. Persons. Copie del Prospetto di Base, di ogni Supplemento/i e delle presenti Condizioni Definitive sono disponibili per la consultazione presso la sede dell'emittente, dell eventuale Garante, presso gli uffici specificati degli Agenti di Pagamento e, nel caso di Note ammesse alla negoziazione sul Mercato Regolamentato del Luxembourg Stock Exchange, sul sito web del Luxembourg Stock Exchange ( Le disposizioni del Technical Annex sono applicabili alle presenti Condizioni Definitive e tali documenti dovranno essere letti congiuntamente. In caso di qualsiasi discrepanza tra l Equity Technical Annex e queste Condizioni Definitive, prevarranno queste Condizioni Definitive. La lingua legalmente vincolante in relazione alle emissione delle Note oggetto delle presenti Condizioni Definitive è la lingua Inglese e queste Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base. 1. (i) Emittente: SG Issuer (ii) Garante: Société Générale 2. (i) Numero di serie: IS1601/13.6 (ii) Numero di tranche: 1 3. Valuta o valute specificate: EUR 2

3 4. Valore Nominale Complessivo: (i) Tranche: Fino a Note, nella denominazione unitaria di EUR 100 (cioè sino a EUR ). (ii) Serie: Fino a Note, nella denominazione unitaria di EUR 100 (cioè sino a EUR ). 5. Prezzo di Emissione: EUR 100 per Nota con denominazione unitaria di EUR Denominazione Specificata: EUR 100 per Nota 7. (i) Data di Emissione e eventuale Data di inizio per il calcolo degli Interessi 8. (ii) Data di inizio per il calcolo degli Interessi (se diversa dalla Data di Emissione): Data di Scadenza: 24/06/ /06/ Base per il calcolo degli Interessi: Si vedano i paragrafi da 15 a 18 che seguono 10. Rimborso /Base di Pagamento: Si vedano i paragrafi 20 e/o 23 che seguono 11. Modifica di Base Interessi o rimborso/base di Pagamento: Si vedano i paragrafi da 15 a 18 che seguono 12. Opzioni Put/Call: Si vedano i paragrafi 21 e/o 22 che seguono 13. Status delle Note: Non assistite da garanzia reale (maggiori particolari in seguito) 14. Metodo di Distribuzione: Non sindacato DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI PAGAMENTI DI INTERESSI 15. Disposizioni per le Note a tasso Fisso: Disposizioni per le Note a tasso Variabile: Disposizioni per le Note Zero-Coupon Disposizioni per le Note Index Linked 19. Disposizioni per le Note Dual Currency: DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA CONSEGNA FISICA 20. Disposizioni relative alla consegna fisica delle Note: DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 21. Rimborso su facoltà dell'emittente (per motivi diversi da ragioni fiscali): 22. Rimborso su facoltà dei Portatori: 3

4 23. Importo di Rimborso Finale: Si veda l Allegato (i) Indice/Formula: (ii) Agente per il Calcolo responsabile del calcolo dell Importo di Rimborso Finale (se diverso dall Agente Fiscale): (iii) Disposizioni per la determinazione dell'importo di Rimborso Finale ove il calcolo con riferimento all Indice e/o alla Formula sia impossibile o inattuabile: Si veda l Allegato Société Générale Tour Société Générale 17 Cours Valmy Paris La Défence Cedex France Come previsto nel Technical Annex 24. Importo/i di Rimborso Anticipato pagabile in caso di rimborso per Motivi Fiscali o per un Evento di Inadempimento e/o modalità di calcolo dello stesso: Valore di Mercato 25. Disposizioni relative alle Credit Linked Notes: DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTE 26. Forma delle Note: (i) Forma: (ii) New Global Note: 27. Scelta del "Giorno Lavorativo di Pagamento" o altre disposizioni speciali relative ai Giorni Lavorativi di Pagamento: 28. Centro/i Finanziario/i aggiuntivo/i: Talloncini per coupon o ricevute da allegare alle Definitive Bearer Notes (le Note al portatore in forma definitiva): Dettagli relativi a Note parzialmente pagate: importi di ogni pagamento comprensivo del prezzo di emissione e date in cui ogni pagamento deve essere effettuato e conseguenze del mancato pagamento Dettagli relativi alle Instalment Note (Note a rate) Ridenominazione applicabile Masse Agente/i di pagamento svizzero/i Gestore del portafoglio Non-US Registered Global Note registrata a nome di un intestatario per un depositario comune per Euroclear e Clearstream, Lussemburgo No Giorno Lavorativo di Pagamento Successivo Sì (Se appropriato) 36. Legge applicabile Le Note (e se applicabile le ricevute e i coupon) e qualsiasi obbligazione non contrattuale emergente da o in connessione con le Note saranno soggette e dovranno essere costruite in accordo con la legge inglese 4

5 37. Altre condizioni definitive a) per Preference Share Linked Notes: b) per Warrant Linked Notes Si veda l allegato DISTRIBUZIONE 38. (i) Se sindacato, nomi, indirizzi e impegni di sottoscrizione dei Manager: (ii) Data del Contratto di Sindacazione: (iii) Eventuale Stabilising Manager: 39. Se non sindacato, nome e indirizzo del relativo Dealer: Société Générale. Tour Société Générale. 17, Cours Valmy Paris-La Défense Cedex Commissione totale e concessione: Nessuna commissione e/o concessione sarà pagata dall Emittente al Dealer o ai Managers. 41. Applicabilità o non applicabilità dei regolamenti TEFRA D o TEFRA C o regolamenti TEFRA non applicabili: Poste Italiane SpA Società con socio unico Patrimonio Banco Posta, con sede legale in viale Europa 175, Roma, Italia (sito: ( Poste Italiane ), agirà come Responsabile del Collocamento ai sensi dell art. 93- bis del Decreto Legislativo n.58 del , come modificato e integrato. Poste Italiane agirà anche come distributore delle Note (il Collocatore ). Société Générale pagherà al/ai soggetto/i qui sotto indicato/i (ciascuno una Parte Interessata ) le remunerazioni che seguono per i servizi prestati da tale Parte Interessata a Société Générale nello svolgimento del ruolo qui sotto indicato: 1,50% dell importo totale delle Note sottoscritte sarà pagato da Société Générale come Up Front a Poste Italiane nella sua qualità di Collocatore. 42. Ulteriori limitazioni alla vendita: Non è consentita in alcun momento la titolarità giuridica o beneficiaria da parte di una US person (come definita nella Regulation S) e pertanto le Note sono offerte e vendute al di fiori degli Stati Uniti a soggetti che non sono US person in conformità con la Regulation S Informazioni fiscali aggiuntive per gli US Condizioni di collateral: SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Le presenti Condizioni Definitive contengono le condizioni definitive necessarie per l emissione delle Notes, e l offerta al pubblico in Italia e per l ammissione alle negoziazioni sul Sistema Multilaterale di Negoziazione elettronico denominato EuroTLX, organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A., qui descritti da SG Issuer ai sensi del proprio 5,000,000,000 Debt Issuance Programme, al cui scopo sono sottoposte. 5

6 RESPONSABILITÀ L Emittente e il Garante, si assumono la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive predisposte in relazione alla Serie IS1601/13.6, Tranche 1. Le informazioni o le sintesi informative incluse nel presente documento in relazione al/ai Sottostante/i sono state ricavate od ottenute da database generali diffusi pubblicamente o da altre fonti di informazione disponibili. L'Emittente ed il Garante dichiarano che tali informazioni sono state accuratamente riprodotte e, per quanto a loro conoscenza e per quanto è possibile desumere dalle informazioni pubblicate, non sono stati omessi fatti tali da rendere le informazioni riprodotte non accurate o fuorvianti. 6

7 1. QUOTAZIONE E AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI PARTE B ALTRE INFORMAZIONI (i) Quotazione:. (ii) Ammissione alle negoziazioni: Sarà presentata domanda di ammissione alle negoziazioni delle Note sul Sistema Multilaterale di Negoziazione denominato EuroTLX organizzato e gestito da EuroTLX SIM S.p.A. con effetto dal 26 giugno 2013 o appena possibile dopo tale data. Société Générale, direttamente o tramite una terza parte da essa incaricata, agirà come Specialista per le Note, in conformità con le norme e la regolamentazione di EuroTLX. 2. RATINGS: Ratings: Le Note da emettere non sono state oggetto di una valutazione del merito di credito. 3. NOTIFICA e AUTORIZZAZIONE La commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), Lussemburgo, ha fornito alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB), Italia, un certificato di approvazione che attesta che il Prospetto di Base è stato redatto conformemente alla Direttiva Prospetti. L Emittente ed il Garante hanno autorizzato l utilizzo delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base datato 26/06/2012 da parte del Dealer/Managers e da parte dei soggetti incaricati di distribuire le Notes (il Distributore e, unitamente al Dealer/Managers, gli Intermediari Finanziari ) in relazione all offerta delle Note al pubblico in Italia durante il periodo stabilito nel paragrafo 13 che segue. 4. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL'EMISSIONE Ad eccezione delle eventuali commissioni dovute al Dealer, per quanto a conoscenza dell'emittente, nessuna persona coinvolta nell'emissione delle Note ha un interesse rilevante nell'offerta. L'Emittente e Société Générale prevedono di concludere operazioni di copertura per realizzare la copertura degli obblighi dell'emittente derivanti dalle Note. In caso sorgano conflitti di interesse tra (i) le responsabilità di Société Générale come Agente per il Calcolo delle Note e (ii) le responsabilità di Société Générale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate, l'emittente e Société Générale con il presente documento dichiarano che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori delle Note. 5. RAGIONI DELL OFFERTA, PROVENTI NETTI E SPESE TOTALI ATTESE (i) Ragioni dell'offerta: Si veda il paragrafo Use of Proceeds nel Prospetto di Base (ii) Proventi netti attesi: (iii) Spese totali attese: 6. Rendimento (solo per le Note a tasso Fisso) Indicazione del Rendimento 7. Tassi di interesse storici (solo per le 7

8 Note a Tasso Variabile): 8. ANDAMENTO DELL INDICE/FORMULA, SPIEGAZIONE DELL EFFETTO SUL VALORE DELL INVESTIMENTO E RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE (solo per le Note Index Linked) In base alle caratteristiche delle Note, i Portatori delle Note non hanno diritto di ricevere pagamenti periodici durante la vita delle Note. Alla scadenza, i Portatori delle Note riceveranno un importo totalmente legato alla performance del Sottostante. L effettiva data di scadenza delle Note è direttamente collegata all andamento del Sottostante: quanto migliore è la performance, tanto prima si verifica la data di scadenza e viceversa, quanto peggiore è la performance e tanto successiva è la data di scadenza. Il rendimento dipende dal fatto che ili Sottostante raggiunga o non raggiunga una determinata soglia. Conseguentemente, una piccola variazione positiva o negativa del Sottostante vicino a tale soglia potrebbe risultare in un aumento o in una diminuzione del rendimento delle Note. Il rendimento delle Note è legato alle performance del Sottostante come calcolate in alcune date pre-determinate, e indipendentemente dai valori del Sottostante nei periodi compresi tra tali date. Come conseguenza di ciò, i prezzi di chiusura del Sottostante in tali date avranno un impatto sul valore delle Note maggiore di altri singoli fattori. In base alle caratteristiche delle Note, a scadenza, i Portatori delle Note potrebbero non ricevere l importo inizialmente investito. I Portatori hanno il diritto di ricevere un Importo Finale di Rimborso che potrebbe, in caso di evoluzione negativa del Sottostante nel corso della durata delle Note, essere significativamente inferiore all importo inizialmente investito per ciascuna Nota. Per informazioni più specifiche, riferirsi all Allegato 1. Nel rispetto delle disposizioni dell Equity Technical Annex, in caso di Eventi Straordinari e Aggiustamenti del Sottostante, l Agente di Calcolo può decidere un Rimborso Anticipato delle Note sulla base del Valore di Mercato. 9. ANDAMENTO DEL/I TASSO/I DI CAMBIO E SPIEGAZIONE DELL'EFFETTO SUL VALORE DELL'INVESTIMENTO (Solo per le Dual Currency Notes) 10. INFORMAZIONI RICHIESTE PER NOTE SIX PER LA QUOTAZIONE SUL SIX SWISS EXCHANGE 11. INFORMAZIONI OPERATIVE (i) Codice ISIN: XS (ii) Common Code: (iii) Sistema o Sistemi di Compensazione eventuali diversi dall Euroclear Bank S.A./N.V. e da Clearstream Banking, société anonyme o da Euroclear France o Euroclear UK & Ireland Limited e numero/i di identificazione rilevante/i: (iv) Consegna: Consegna contro pagamento (v) Nomi e indirizzi del/degli eventuali Agente/i di Pagamento Aggiuntivi: (a) (b) Agente EUI: Specifico ufficio dell Agente EUI: (c) Nome e indirizzo dell Agente Emittente in relazione a Note Uncertificate (Finlandesi) (vi) Da possedere in maniera da consentire eleggibilità Eurosystem No 8

9 12. Indirizzo e contatti di Société Générale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Note: Société Générale, 17, Cours Valmy Parigi La Défense Cedex Francia Tel: (hotline) Fax: clientsupport-deai@sgcib.com Valuation-deai@sgcib.com 13. OFFERTE PUBBLICHE NELL AREA ECONOMICA EUROPEA Il presente paragrafo si applica solo con riferimento all offerta delle Note effettuata in uno Stato Membro dell Area Economica Europea che abbia recepito la Direttiva Prospetti (ciascuno uno Stato Membro Rilevante), nel caso in cui tale offerta non sia realizzata in virtù di un esenzione di cui alla Direttiva Prospetti, come implementata in tale Stato Membro Rilevante, dall obbligo di pubblicare un prospetto per l offerta Delle Note. Periodo di Offerta: Dal 21/05/2013 (incluso) al 05/06/2013 (incluso) in Italia, fatto salvo che l Emittente si riserva il diritto, in accordo con Poste Italiane, di chiudere il Periodo di Offerta anticipatamente per qualsiasi ragione. Le Note potranno essere collocate dal Distributore tramite tecniche di comunicazione a distanza (secondo l art.67- duodecies, par. 4 del Decreto Legislativo del 6 Settembre 2005, n.206). Gli effetti di tali sottoscrizioni saranno conformemente sospese per un periodo di quattordici giorni, dalla data di sottoscrizione da parte degli investitori. Durante questo periodo, l investitore ha il diritto di rinunciare alla sottoscrizione senza nessuna penale, commissione o altro costo, dandone comunicazione al Collocatore. Prezzo di Offerta: Condizioni alle quali è soggetta l Offerta: I Certificates saranno offerti al Prezzo di Emissione, di cui l 1,50% rappresenta la commissione di distribuzione pagabile Upfront al Collocatore da Société Générale. Il Prezzo di Emissione è inoltre incrementato delle eventuali commissioni, di cui al sottoparagrafo sotto riportato. L'offerta delle Note è condizionata alla loro emissione e ad ogni altra condizione prevista dalle condizioni operative standard degli Intermediari Finanziari, notificate agli investitori da tali Intermediari Finanziari. L Emittente si riserva il diritto, in accordo con Poste Italiane, di revocare l offerta e cancellare l'emissione delle Note per qualsiasi motivo ed in qualsiasi momento, prima della Data di Emissione. Resta inteso che, qualora un potenziale investitore abbia presentato una richiesta di sottoscrizione e l Emittente eserciti tale diritto, il potenziale investitore non avrà il diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo le Note. Descrizione del processo di adesione: Minimo e/o massimo importo di adesioni: 9

10 Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso dell importo pagato in eccesso dai richiedenti: Modalità e termine per il pagamento e la consegna delle Note: Le Note saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all'emittente dell'ammontare di sottoscrizione alla stessa data. Il regolamento dell ammontare di sottoscrizione e la consegna delle Note saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra menzionato. L Intermediario Finanziario rilevante notificherà agli investitori la rispettiva allocazione delle Note e le relative modalità di regolamento. Il regolamento e la consegna dei titoli saranno effettuati per il tramite del Dealer sopra menzionato soltanto per ragioni tecniche. Tuttavia, l Emittente sarà il solo offerente e come tale assume ogni responsabilità in relazione alle informazioni contenute nelle Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base. Modalità e data in cui i risultati dell'offerta devono essere resi pubblici: Procedure per l esercizio di qualsiasi diritto di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie di potenziali investitori ai quali le Note vengono offerte: Procedura di notifica ai sottoscrittori dell importo assegnato e dell indicazione circa la possibilità che le negoziazioni possano cominciare prima della notifica. Importo di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sull acquirente. Pubblicazione sul sito web dell Emittente e in un quotidiano di generale circolazione nel luogo di quotazione e/o dell offerta al pubblico alla fine del periodo di sottoscrizione se richiesto dalla regolamentazione locale. L offerta delle Note è effettuata al pubblico dagli Intermediari Finanziari in Italia. In atri paesi comunitari EEA, l offerta potrà essere soltanto effettuata dagli Intermediari Finanziari sulla base di un esenzione dall obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva Prospetti, come implementata in tali paesi. Le tasse o imposte relative alla sottoscrizione, trasferimento, acquisto o detenzione delle Note devono essere pagate dai Portatori delle Note e né l Emittente, né il Garante, avranno alcun obbligo in merito a ciò; in tal senso, i Portatori delle Note dovrebbero rivolgersi a consulenti tributari qualificati per determinare il regime fiscale applicabile alla loro specifica situazione. I Portatori delle Note dovranno anche prendere visione della sezione Tassazione nel Prospetto di Base. 10

11 Commissioni di sottoscrizione o di acquisto: nessuna. Informazioni successive all emissione: L Emittente non intende fornire alcuna informazione successiva all emissione in relazione ad alcuna attività sottostante l emissione delle Note che costituiscono titoli derivati, salvo se richiesto dalla normativa applicabile. 11

12 ALLEGATO (Il presente Allegato fa parte delle Condizioni Definitive cui è allegato) Parte 1: 1. (i) Emittente: SG Issuer (ii) Garante: Société Générale 3. Valuta o Valute specificate: Euro 4. Valore Nominale Totale: (i) Tranche: Fino a Note, nella denominazione unitaria di EUR 100 (cioè sino a EUR ). (ii) Serie: Fino a Note, nella denominazione unitaria di EUR 100 (cioè sino a EUR ). 5. Prezzo di Emissione: EUR 100 per Nota con Denominazione Specificata di EUR Denominazione/i Specificata/e: EUR Data di Emissione (GG/MM/AA): 24/06/ Data di Scadenza (GG/MM/AA): 28/06/ (i) Parte B Quotazione: 18. Disposizioni per gli Interessi su Note Index Linked 23. Importo di Rimborso Finale: Di tipo Index Linked (i) Indice/Formula Le Note, se non rimborsate anticipatamente, o acquistate e cancellate, saranno rimborsate dall Emittente alla Data di Scadenza secondo le seguenti disposizioni rispetto a ogni Nota: Scenario 1: Se alla data di Valutazione (7), la Performance (3) è maggiore o uguale di - 45%, allora: Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100% + 9,60% x 3] Scenario 2: Se alla data di Valutazione (7), la Performance (3) è minore di - 45%, allora: Importo di Rimborso Finale = Denominazione Specificata x [100% + Performance (3)] 12

13 37. Altri termini e condizioni: Se le Note non sono state rimborsate anticipatamente, se si verifica un Evento di Rimborso Anticipato Automatico, l Emittente rimborsa anticipatamente le Note alle Date di Rimborso Anticipato Automatico (i) (i da 1 a 2), secondo le seguenti disposizioni rispetto a ogni Nota: Importo di Rimborso Anticipato Automatico (i) = Denominazione Specificata x [100% + 9,60% x i] Parte 2 (Definizioni): I termini utilizzati nelle formule sopra riportate sono descritti nella presente Parte 2. Data di Valutazione(0) (DD/MM/YYYY) Date di Valutazione(i) (i da 1 a 7) (DD/MM/YYYY) 19/06/2013 Data di Valutazione(1): 20/06/2013 Data di Valutazione(2): 23/06/2014 Data di Valutazione(3): 24/06/2014 Data di Valutazione(4): 23/06/2015 Data di Valutazione(5): 24/06/2015 Data di Valutazione(6): 20/06/2016 Data di Valutazione(7): 21/06/2016 Data di Scadenza Anticipata Automatica (i) (i da 1 a 2) (DD/MM/YYYY) Sottostante Data di Scadenza Anticipata Automatica(1): 01/07/2014 Data di Scadenza Anticipata Automatica(2): 01/07/2015 L azione di seguito descritta: Codice Mercato Regolamentato Società Sito Internet* Bloomberg Intesa Sanpaolo SpA ISP IM MILAN STOCK EXCHANGE 13

14 *Le informazioni relative alle performance passate e future del Sottostanei sono disponibili sul sito web della Società e la volatilità può essere ottenuta su richiesta, alla sede specificata di Société Générale (si veda in Indirizzi e Contatti di Société Générale per ogni comunicazione amministrativa relativa alle Note) e all Agente in Lussemburgo. Prezzo di Chiusura Come definito nella Parte 1 dell Equity Technical Annex S(i); (i da 0 a 7): Prezzo di Chiusura del Sottostante alla Data di Valutazione(i) Evento di Rimborso Anticipato Automatico Si considera come avvenuto, secondo quanto determinato dall Agente di Calcolo, se alla Data di Osservazione(i) (i da 1 a 2), Performance(i) è maggiore o uguale a 0%. Performance(1) Da considerarsi alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(1), indica: Performance(2) Da considerarsi alla Data di Scadenza Anticipata Automatica(2), indica: Performance(3) Da considerarsi alla Data di Scadenza, indica: Data di Osservazione(i); (i da 1 a 2) (DD/MM/YYYY) Data di Osservazione(1): 24/06/2014 Data di Osservazione(2): 24/06/2015 (ciascuna data essendo una Data di Valutazione ai fini dell Equity Technical Annex) Sottostante/i Informazioni o sintesi delle informazioni qui incluse con riguardo al/ai Sottostante/i, sono state estratte ovvero ottenute, a seconda dei casi, da databases di carattere generale disponibili pubblicamente o da altre informazioni disponibili. L Emittente e il Garante confermano che tali informazioni sono state riprodotte in modo accurato e che, per quanto a propria conoscenza ed è in grado di ricavare dalle informazioni pubblicate, non sono stati omessi fatti tali da rendere le informazioni riprodotte imprecise o fuorvianti. Informazioni aggiuntive Le Condizioni Definitive e il Prospetto di Base e ogni modifica o supplemento sono disponibili in forma elettronica sul sito dell Emittente Luoghi dove il Prospetto, i relativi eventuali Supplementi e le Condizioni Definitive possono essere ottenute e consultate gratuitamente in Italia: Société Générale - Via Olona n. 2, Milano Italia 14

15 Allegato 1 ANDAMENTO DELL INDICE/FORMULA, SPIEGAZIONE DELL EFFETTO SUL VALORE DELL INVESTIMENTO E RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE 1. Illustrazione di come il valore dell investimento varia al variare del valore di certi parametri Alla data del 10 maggio 2013, l effetto atteso sul prezzo delle Note di una variazione del valore del Sottostante, della volatilità e dei mesi mancanti alla scadenza sono indicati nelle tabelle qui sotto riportate. Effetto sul prezzo delle Note di una variazione del prezzo del Sottostante: Variazione del prezzo del Sottostante % Prezzo delle Note Variazione del prezzo delle Note % +5% EUR 102,53 2,53% - EUR % EUR 97,47-2,53% Effetto sul prezzo delle Note di una variazione della volatilità del Sottostante: Variazione della volatilità del Sottostante % Prezzo delle Note Variazione del prezzo delle Note % +5% EUR 96,05-3,95% - EUR % EUR 103,95 3,95% Effetto sul prezzo delle Note del passare del tempo (time decay): Mesi alla Data di Scadenza Prezzo delle Note Variazione del prezzo delle Note % 36 EUR EUR % 12 EUR % 2. Scenari relativi all Importo di Rimborso Alla scadenza delle Note (in caso di scadenza anticipata oppure alla Data di Scadenza) vari scenari sono possibili a seconda del valore del Sottostante. Si vedano di seguito alcuni esempi di quale sarebbe l Importo Finale di Rimborso o, a seconda dei casi, l Importo di Rimborso Anticipato Automatico, a seconda dei vari scenari a scadenza. I seguenti scenari assumono i seguenti valori: - Media di S(0) e S(1) Intesa Sanpaolo SpA: 1,382 - Livello Barriera: -45% 2.1 Scenari di Rimborso Anticipato Automatico Se la media di S(2) e S(3) del Sottostante è superiore o pari alla media di S(0) e S(1), per esempio: se la media di S(2) e S(3) è pari a 1,403. Le Note saranno rimborsate anticipatamente alla Data di Rimborso Anticipato Automatico (1) e l Importo di Rimborso Anticipato Automatico sarà uguale a EURO 109,60. 15

16 Se alla Data di Rimborso Anticipato Automatico (1) non si verifica un Rimborso Anticipato Automatico e se la media di S(4) e S(5) del Sottostante è superiore o pari alla media di S(0) e S(1), per esempio: se il Sottostante ha media di S(4) e S(5) è pari a 1,403. Le Note saranno rimborsate anticipatamente alla Data di Rimborso Anticipato Automatico (2) e l Importo di Rimborso Anticipato Automatico sarà pari a EURO 119, Scenari alla Data di Scadenza Se le Note non saranno rimborsate anticipatamente, a scadenza diversi scenari sono possibili in relazione al valore del Sottostante. Si veda di seguito alcuni esempi di quale potrebbe essere l Importo di Rimborso Finale, in base ai possibili valori del Sottostante. a) Scenario 1 Se Performance(3) è pari o superiore al Livello Barriera, per esempio: Se Performance (3): -10%: l Importo di Rimborso Finale non dipenderà dal valore finale del Sottostante. l Importo di Rimborso Finale sarà pari a Euro 128,80. b) Scenario 2 Se Performance(3) è pari o superiore al Livello Barriera, per esempio: Se Performance (3) è uguale a -50%: l Importo di Rimborso Finale dipenderà totalmente dal valore finale del Sottostante. L Importo di Rimborso Finale = EURO 100 x [1+Performance (3)] = EURO 50. Tutti i dati e gli scenari qui riportati hanno un mero scopo illustrativo ed informativo, e non devono essere considerati come esaustivi o anticipare o garantire rendimenti futuri. Tutti gli importi ipotetici sopra riportati sono stati calcolati al lordo delle trattenute fiscali. 16