SGA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ACCEPTANCE N.V.

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1 Di seguito è riportato in lingua italiana il contenuto dei Final Terms (cd. Condizioni Definitive), applicabili agli strumenti finanziari di seguito individuati, fermo restando che (i) il testo di lingua inglese prevarrà in caso di eventuale divergenza con, od omissioni nella, presente traduzione, (ii) ai sensi della vigente normativa applicabile in materia di prospetti, non sussiste alcun obbligo di effettuare, ovvero consegnare, la presente ai potenziali investitori, né di trasmetterla ad alcuna autorità, (iii) la presente traduzione è effettuata esclusivamente al fine di agevolare la lettura da parte dei potenziali investitori del testo in lingua inglese dei Final Terms redatto ai sensi dell Articolo 5.4 della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti ), e, in tal senso, (iv) i potenziali investitori sono invitati, ai fini di avere una informativa completa sull'emittente, sul Garante e sull offerta degli strumenti finanziari, di seguito individuati, a leggere attentamente le informazioni contenute nei Final Terms e nel Debt Issuance Programme Prospectus ed in ogni relativo supplemento e documentazione di offerta di seguito individuata. CONDIZIONI DEFINITIVE APPLICABILI Gli investitori devono avere una conoscenza e un'esperienza in attività finanziarie e commerciali tali da consentire di valutare la natura e i rischi che comporta l'investimento in una particolare emissione di Euro Medium Term Notes, gli investitori devono inoltre avere accesso e conoscere strumenti di analisi adeguati che permettano loro di valutare tale natura e tali rischi nel contesto della propria situazione finanziaria. Alcune emissioni di Euro Medium Term Notes non costituiscono un investimento appropriato ad investitori non esperti con riferimento agli indici di tasso di interesse applicabili, valute, altri indici o formule, o facoltà di rimborso, altri diritti o opzioni. Gli investitori devono inoltre essere in possesso di risorse finanziarie sufficienti per sopportare i rischi di un investimento in Euro Medium Term Notes. Per una descrizione più dettagliata dei rischi relativi a qualsiasi investimento nelle Notes gli investitori sono invitati a prendere in considerazione la sezione del Debt Issuance Programme Prospectus, intitolata Risk Factors. Le Notes e la Garanzia non sono state approvate né disapprovate dalla U.S. Securities and Exchange Commission (la SEC), dalle commissioni finanziarie di alcuno Stato degli Stati Uniti d America né da qualsiasi altra autorità regolamentare statunitense, né alcuna delle predette autorità ha avallato o approvato l offerta delle Notes, l accuratezza o l adeguatezza del presente Debt Issuance Programme Prospectus. Qualsiasi rappresentazione contraria a quanto precede costituisce un reato negli Stati Uniti d America. Le Notes sono offerte al pubblico in Italia durante un periodo di offerta che ha inizio il 31 maggio 2010, incluso, e che termina il 25 giugno 2010, incluso, salvo il caso di chiusura anticipata o proroga per qualsiasi ragione. Al verificarsi di talune condizioni ed in sussistenza di normali condizioni di mercato, Société Générale garantirà un mercato secondario per le Notes con un bid-offer massimo dell 1%. 27 maggio 2010 SGA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ACCEPTANCE N.V. Emissione per un massimo di EUR di Exchange Rates Linked Notes con scadenza 2015 Garantite incondizionatamente e irrevocabilmente da Société Générale nell'ambito del Euro Medium Term Note Programme PARTE A TERMINI CONTRATTUALI NOTES NON REGISTRATE NEGLI STATI UNITI: Le Notes non sono né saranno registrate ai sensi del United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il Securities Act) né presso alcuna autorità regolamentare finanziaria di alcuno Stato o di altra giurisdizione degli Stati Uniti d America e non potranno essere offerte o vendute all interno degli Stati Uniti d America ovvero a, o 1

2 per conto di, U.S. Person (come definite nella Regulation S ai sensi del Securities Act) fatta eccezione per alcune operazioni esenti dai requisiti di registrazione di cui al Securities Act. Si rimanda alla sezione Subscription, Sale and Transfer Restrictions del Debt Issuance Programme Prospectus per una descrizione di alcune restrizioni all offerta e alla vendita delle Notes. I termini utilizzati nel presente documento sono definiti ai fini delle Conditions di cui al paragrafo "Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes" nel Debt Issuance Programme Prospectus del 27 aprile 2010 che costituisce un prospetto di base ai sensi della direttiva 2003/71/EC (la Direttiva Prospetti). Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive delle Notes qui descritte ai sensi dell art. 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Debt Issuance Programme Prospectus e a qualsiasi Supplemento a tale Debt Issuance Programme Prospectus pubblicato prima della Data di Emissione (come di seguito definita) (Supplemento/i); posto che tuttavia, nella misura in cui tale Supplemento (i) sia pubblicato dopo che le presenti Condizioni Definitive sono state firmate o emesse e (ii) fornisca qualsiasi cambiamento alle Conditions di cui al paragrafo Terms and Conditions of the English Law Notes and the Uncertificated Notes, tale/i cambiamento/i non avrà alcun effetto rispetto alle Condizioni delle Notes a cui le presenti Condizioni Definitive fanno riferimento. Le informazioni complete sull'emittente, sul Garante e sull'offerta delle Notes sono ricavabili esclusivamente sulla base della consultazione congiunta delle presenti Condizioni Definitive, del Debt Issuance Programme Prospectus e di ciascun Supplemento. Prima di investire nelle Notes qui descritte, i potenziali investitori sono invitati a leggere e comprendere le informazioni fornite nel Debt Issuance Programme Prospectus e in ciascun Supplemento e devono essere a conoscenza delle restrizioni applicabili all'offerta e alla vendita delle Notes negli Stati Uniti o a, o per conto o a beneficio di, U.S. Persons. Copie del Debt Issuance Programme Prospectus, di ciascun Supplemento e delle presenti Condizioni Definitive sono disponibili per la consultazione presso la sede dell'emittente e presso i pertinenti uffici degli Agenti di Pagamento e, nel caso di Notes ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo, le Condizioni Definitive saranno pubblicate sul sito web della Borsa di Lussemburgo ( La versione inglese delle presenti Condizioni Definitive costituisce la versione prevalente. 1. (i) Emittente: SGA Société Générale Acceptance N.V. (ii) Garante: Société Générale (che agisce anche in qualità di responsabile del collocamento ai sensi delle leggi e dei regolamenti italiani applicabili) 2. (i) Numero di serie: 26896/10.6 (ii) Numero di tranche: 1 3. Valuta o valute specificate: Euro (EUR) 4. Valore Nominale Complessivo: (i) Tranche: Fino a EUR (ii) Serie: Fino a EUR Prezzo di Emissione: 100% del Valore Nominale Complessivo 6. Taglio(i) specificato(i) EUR Data di Emissione: 30 giugno Data di Scadenza: 30 giugno Interessi: 4,00% annuo. Tasso Fisso in relazione al Periodo di Interessi che va dal 30 giugno 2010 incluso fino al 30 giugno 2011 escluso. (si veda di seguito per ulteriori dettagli) 10. Meccanismo di rimborso/pagamento: Legato ad indice (index linked) 11. Modifica del calcolo degli Interessi o del Meccanismo di rimborso/pagamento: (si veda di seguito per ulteriori dettagli) 12. Opzioni di Put/Call: 2

3 13. Status delle Notes: Non subordinate 14. Metodo di distribuzione: Non sindacato DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI INTERESSI DA PAGARE 15. Disposizioni per le Notes a Tasso Fisso: Applicabile con riferimento al Periodo di Interessi dal 30 giugno 2010, incluso, al 30 giugno 2011, escluso. (i) Tasso(i) di Interesse: 4,00% annuo pagabile annualmente alla Data di Pagamento degli Interessi. (ii) Data(e) di Pagamento degli Interessi: 30 giugno 2011 (iii) Convenzione del Giorno Lavorativo (Business Day Convention): (iv) Ammontare della Cedola Fissa: (v) Broken Amount: (vi) Base di Calcolo (Day Count Fraction): (vii) Data(e) di Determinazione: (viii) Altre condizioni relative al metodo di calcolo degli interessi per le Notes a Tasso Fisso: Ai sensi della Condizione 5(a) delle English Law Notes e delle Uncertificated Notes, l importo di interessi pagabile per ciascuna Note alla Data di Pagamento degli Interessi sarà pari a 4,00% x Taglio Specificato (i.e. EUR 40) 16. Disposizioni per le Notes a Tasso Variabile: 17. Disposizioni per le Notes Zero Coupon: 18. Disposizioni per le Notes Index Linked: 19. Disposizioni Notes Dual Currency: DISPOSIZIONI RELATIVE ALLA CONSEGNA MATERIALE 20. Disposizioni relative alla consegna materiale delle Notes: DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 21. Rimborso facoltativo dell'emittente (per motivi diversi da quelli fiscali): 22. Facoltà di Rimborso dei Portatori delle Notes: 3

4 23. Importo di Rimborso Finale: Minimo EUR per ciascuna Note di Taglio Specificato pari ad EUR (i) Indice/Formula In aggiunta, gli investitori riceveranno un rendimento legato ad indici (Index Linked) (si veda di seguito per ulteriori dettagli) A meno che le Notes non siano rimborsate anticipatamente, o riacquistate e cancellate, l Importo di Rimborso Finale pagabile alla Data di Scadenza, in relazione a ciascuna Note, sarà determinato dall Agente di Calcolo sulla base della seguente formula: Taglio Specificato [ 100% + Max ( 0%;120% BasketPerformance) ] Ove Per Basket Performance si intende la performance (espressa come percentuale) di un paniere ponderato di valute, determinato dall Agente di Calcolo alla Data di Valutazione Finale sulla base della seguente formula: é æ ER1(i) - ER1(f) ö æ ER2(i) - ER2(f) ö TaglioSpecificato ê1/3ç + 1/3ç ë è ER1(i) ø è ER2(i) + ø æ ER3(i) - ER3(f) öù 1/3ç ú è ER3(i) øû Per ER1 (i), ER2 (i) e ER3 (i) si intende il livello dei tassi di cambio ER1, ER2 e ER3 alla Data di Valutazione Iniziale; Per ER1 (f), ER2 (f) e ER3 (f) si intende il livello dei tassi di cambio ER1, ER2 e ER3 alla Data di Valutazione Finale; Per ER1 si intende il tasso di cambio EUR/BRL (espresso come la quantità di BRL acquistabile in cambio di un EUR) determinata dall Agente di Calcolo attraverso un incrocio tra il cambio EUR/USD ed il cambio USD/BRL come pubblicati rispettivamente sulla Pagina Reuters ECB37 e sulla Pagina Reuters BRFR, PTAX rate (lato offer), alle, o attorno alle, 18:00 orario di San Paolo, Brasile, (o tale altre pagina che potrebbe sostituire quelle pagine ai fini di rendere noti i tassi di cambio comparabili alla Data di Valutazione Iniziale e alla Data di Valutazione Finale). Se il cambio EUR/USD e/o USD/BRL non sono disponibili alle pagine sopra menzionate, ER1 sarà determinato dall Agente di Calcolo a propria unica e assoluta discrezione, tenendo in considerazione le condizioni allora prevalenti nel mercato, o come altrimenti disponibili, e secondo modalità che saranno ritenute giuste e ragionevoli in tutte le circostanze. Per ER2 si intende il tasso di cambio EUR/RUB (espresso come la quantità di RUB acquistabile in cambio di un EUR) pubblicato sulla Pagina Reuters ECB37 alle, o attorno alle, 14:15 orario di Parigi (o tale altre pagina che potrebbe sostituire quella pagina ai fini di rendere noto un tasso di cambio comparabile alla Data di Valutazione Iniziale e alla Data di Valutazione Finale). Se il cambio EUR/RUB non è disponibile alla pagina sopra menzionata, ER2 sarà determinato dall Agente di Calcolo a propria unica e assoluta discrezione, tenendo in considerazione le condizioni allora prevalenti nel mercato, o come altrimenti disponibili, e secondo modalità che saranno ritenute giuste e ragionevoli in tutte le circostanze. Per ER3 si intende il tasso di cambio EUR/INR (espresso come la quantità di INR acquistabile in cambio di un EUR) determinata dall Agente di Calcolo attraverso un incrocio tra il cambio EUR/USD ed il cambio USD/INR come pubblicati rispettivamente sulla Pagina Reuters ECB37 e sulla Pagina Reuters RBIB alle, o attorno alle, 12:00 orario di Mumbai (o tale altre pagina che potrebbe sostituire quelle pagine ai fini di rendere noti i tassi di cambio comparabili alla Data di Valutazione Iniziale e alla Data di Valutazione Finale). Se il cambio 4

5 EUR/USD e/o USD/INR non sono disponibili alle pagine sopra menzionate, ER3 sarà determinato dall Agente di Calcolo a propria unica e assoluta discrezione, tenendo in considerazione le condizioni allora prevalenti nel mercato, o come altrimenti disponibili, e secondo modalità che saranno ritenute giuste e ragionevoli in tutte le circostanze. Per Data di Valutazione Iniziale si intende il 30 giugno 2010 Per Data di Valutazione Finale si intende il 23 giugno 2015 Ove Per RUB si intende il Rublo Russo; Per INR si intende la Rupia Indiana; Per BRL si intende il Real Brasiliano. (ii) Agente di Calcolo responsabile del calcolo dell Importo di Rimborso Finale (se diverso dall Agente Fiscale): (iii) Previsioni per la determinazione dell importo di rimborso ove il calcolo attraverso il riferimento all Indice e/o alla Formula è impossibile o impraticabile: Société Générale Tour Société Générale 17, cours Valmy Paris La Défense Cedex Come descritto nel precedente Paragrafo 23(i) 24. Importo(i) di Rimborso Anticipato pagabile in caso di rimborso per motivi fiscali o in caso di Evento di Default e/o metodo di calcolo dello stesso (se necessario o se diverso da quello stabilito nella Condition 7(h) dei Terms and Conditions delle English Law Notes e delle Uncertificated Notes e 6(h) dei Terms and Conditions of the French Law Notes): EUR per ciascuna Note di Taglio Specificato pari ad EUR Disposizioni relative alle Credit Linked Notes DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI ALLE NOTES 26. Forma delle Notes: (i) Forma: (ii) New Global Note: Temporary Global Note scambiabile con una Permanent Global Note, scambiabile con una Definitive Bearer Note solo al verificarsi di un Evento di Scambio. No 27. Scelta del "Giorno Lavorativo di Pagamento" (Payment Business Day) ai sensi della Condition 6(g) dei Terms and Conditions delle English Notes Law e delle Uncertificated Notes o delle altre disposizioni speciali relative ai Giorni Lavorativi di Pagamento: Following Payment Business Day 28. Centro(i) Finanziario(i) Aggiuntivo(i) ai sensi della Condition 6(g) dei Terms and Conditions delle English Notes Law e delle Uncertificated 5

6 Notes: 29. Cedole di riaffogliamento per nuove cedole o Ricevute da allegare alle Definitive Bearer Notes: 30. Dettagli relativi alle Notes Parzialmente Liberate il cui importo di ogni pagamento comprende il Prezzo di Emissione e la data in cui ogni pagamento deve essere effettuato e conseguenze del mancato pagamento: 31. Dettagli relativi alle Notes Rateali: 32. Ridenominazione applicabile: Ridenominazione non applicabile 33. Periodo di Consegna previsto dal Sistema di Compensazione (Condition 15 dei Terms and Conditions delle English Notes Law Notes (Avvisi)): Stesso giorno di consegna (Same Day Delivery) 34. Masse (Condition 13 dei Terms and Conditions delle French Law Notes) 35. Agente/i Svizzero/i di Pagamento: 36. Portfolio Manager: 37. Altre condizioni definitive: 38. Legge applicabile: Le Notes (ed eventuali Ricevute e Cedole) e qualsiasi obbligazione extra-contrattuale derivante dalle, o connessa alle, Notes sono soggette al Diritto inglese e saranno interpretate conformemente ad esso. DISTRIBUZIONE 39. (i) Se sindacata, nomi e indirizzi e impegni di sottoscrizione dei Managers: (ii) Data del Contratto di Sindacato: (iii) Eventuale Stabilising Manager: 40. In caso di distribuzione non sindacata, nome e indirizzo del Dealer: Société Générale Tour Société Générale 17 Cours Valmy, Paris La Défense Cedex Francia A scanso di equivoci, il Dealer non collocherà alcuna Note 6

7 al pubblico in Italia 41. Commissione Totale e concessione: Al Dealer non vengono pagate dall'emittente commissioni né concessioni. Société Générale pagherà ai Collocatori (come di seguito definiti) una commissione up-front fino al 5,00% del Valore Nominale Complessivo effettivamente collocato. La previsione di tale range è connessa a potenziali cambiamenti nelle condizioni di mercato durante il Periodo di Offerta. Ulteriori informazioni relativamente alle remunerazioni di cui sopra possono essere ottenute dal pertinente Collocatore a seguito di richiesta scritta. 42. Applicabilità o non applicabilità dei regolamenti TEFRA D o TEFRA C TEFRA D 43. Ulteriori limitazioni alla vendita: Le Notes possono essere offerte solamente nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili in Italia, incluso il D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il Testo Unico della Finanza), il relativo regolamento Consob di attuazione n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (in particolare gli articoli 6, 9 e 11), nonché gli articoli 14, 17 e 18 della Direttiva Prospetti. 44. Ulteriori obblighi di informativa fiscale ai sensi della normativa statunitense: SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Le presenti Condizioni Definitive contengono le condizioni definitive richieste per l emissione delle Notes e per l offerta pubblica in Italia da parte di SGA Société Générale Acceptance N.V. nell'ambito del proprio Euro Medium Term Note Programme al cui scopo sono depositate. RESPONSABILITÀ L'Emittente e il Garante si assumono, rispettivamente, la responsabilità per le informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive redatte con riferimento alla Serie 26896/10.6, Tranche 1. Le informazioni o le sintesi informative incluse nel presente documento in relazione al/ai Sottostante/i sono state ricavate da database generali diffusi pubblicamente o da altre fonti di informazione disponibili. L'Emittente ed il Garante rispettivamente confermano che tali informazioni sono state riprodotte accuratamente e che, per quanto a loro conoscenza e per quanto siano in grado di accertare dalle informazioni pubblicate, non sono stati omessi fatti che renderebbero imprecise o fuorvianti le informazioni riprodotte. Sottoscritto per conto dell'emittente da: (debitamente autorizzato) 7

8 1. QUOTAZIONE ED AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI PARTE B ALTRE INFORMAZIONI (i) Quotazione: Nessuna (ii) Ammissione alle negoziazioni: 2. RATING: Rating: Le Notes da emettere non sono state oggetto di rating. 3. NOTIFICA La Commission de Surveillance du secteur financier (CSSF), Lussemburgo, ha fornito alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), un certificato di approvazione che attesta che il Debt Issuance Programme Prospectus è stato redatto conformemente alla Direttiva Prospetti. L Emittente ed il Garante hanno autorizzato l utilizzo delle presenti Condizioni Definitive e del Debt Issuance Programme Prospectus datato 27 aprile 2010 da parte delle entità incaricate del collocamento delle Notes (i Collocatori come di seguito individuati) in relazione all offerta ed al collocamento delle Notes al pubblico in Italia per il periodo individuato nel seguente Paragrafo 13. Le Notes saranno collocate presso il pubblico in Italia senza alcun impegno di sottoscrizione da parte dei Collocatori. Société Générale è il Responsabile del Collocamento (in qualità di coordinatore del collocamento) in relazione all offerta pubblica in Italia (il Coordinatore del Collocamento) ai sensi dell art. 93-bis del Testo Unico della Finanza, avendo organizzato le attività di collocamento attraverso la nomina dei Collocatori. A scanso di equivoci, il Coordinatore del Collocamento non agisce come collocatore e, pertanto, non collocherà alcuna Note al pubblico in Italia. 4. INTERESSI DELLE PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL'EMISSIONE Ad eccezione delle commissioni dovute ai Collocatori, per quanto a conoscenza dell'emittente, nessuna persona coinvolta nell'emissione delle Notes ha un interesse rilevante nell'offerta. L'Emittente e Société Générale prevedono di concludere operazioni di copertura per assicurare la copertura degli obblighi dell'emittente derivanti dalle Notes. In caso sorgano conflitti di interesse tra (i) le responsabilità di Société Générale come Agente di Calcolo delle Notes e (ii) le responsabilità di Société Générale come controparte nelle operazioni di copertura sopra menzionate, l'emittente e Société Générale con il presente documento dichiarano che tali conflitti di interesse saranno risolti in modo da rispettare gli interessi dei Portatori delle Notes. 5. RAGIONI DELL'OFFERTA, RICAVI NETTI ATTESI E SPESE TOTALI (i) Ragioni dell'offerta: Si veda la sezione Utilizzo dei Proventi (Use of Proceeds) nel Debt Issuance Programme Prospectus (ii) Proventi netti attesi: 6. RENDIMENTO (Solo per Notes a tasso fisso) 8

9 Indicazione del rendimento: Siccome le Notes sono legate alla performance di un sottostante(i), il rendimento non può essere previsto. 7. TASSI DI INTERESSE STORICI (Solo per Notes a tasso variabile) 8. PERFORMANCE DELL INDICE/FORMULA, SPIEGAZIONE DELL EFFETTO SUL VALORE DELL'INVESTIMENTO E RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE (Solo per Notes indicizzate) 9. PRESTAZIONE DEL/DEI TASSO/I DI CAMBIO E SPIEGAZIONE DELL'EFFETTO SUL VALORE DELL'INVESTIMENTO (Solo per Notes Dual Currency) 10. INFORMAZIONI RICHIESTE PER LE SIS NOTES DA AMMETTERE ALLE NEGOZIAZIONI SULLA BORSA VALORI SVIZZERA 11. INFORMAZIONI OPERATIVE (i) Codice ISIN: XS (ii) Common Code: (iii) Qualsiasi sistema di compensazione diverso da Euroclear Bank S.A./N.V. Clearstream Banking, Société Anonime o Euroclear France e relativo/i numero/i di identificazione: (iv) Consegna: Consegna contro pagamento (v) (vi) (vii) Nomi e indirizzi degli eventuali Agenti di Pagamento Aggiuntivi: Nome e indirizzo dell Agente di Emissione in relazione alle Finnish Uncertified Notes: Destinate ad essere detenute con modalità tali da soddisfare i criteri di idoneità di Eurosystem: No 12. Indirizzo e contatti di Société Générale per tutte le comunicazioni amministrative relative alle Notes: Société Générale Tour Société Générale OPER/FIC/EXO 17 cours Valmy Paris La Défense Telephone: +33 (0)

10 Facsimile: +33 (0) Attention: Lydie Risch 13. OFFERTE PUBBLICHE Il presente paragrafo si applica solo rispetto ad ogni offerta di Notes effettuata in qualsiasi Stato Membro dell Area Economica Europea che abbia attuato la Direttiva Prospetti (ciascuno, uno Stato Membro Rilevante), laddove una tale offerta non sia soggetta ad un'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte di Notes, ai sensi della Direttiva Prospetti, come attuata in ciascuno Stato Membro Rilevante. Periodo di Offerta Prezzo di Offerta Condizioni alle quali l offerta è soggetta: Dal 31 maggio 2010 incluso fino al 25 giugno 2010 in Italia posto che l'emittente si riserva il diritto di chiudere il Periodo di Offerta anticipatamente o di prorogarlo per qualsiasi ragione. Le Notes saranno offerte al Prezzo di Emissione (di cui un importo fino al 5,00% dell Importo Nominale Complessivo è rappresentato da commissioni pagabili ai Collocatori), aumentato da eventuali commissioni come di seguito specificate. L offerta di Notes è condizionata alla loro emissione e a qualsiasi condizione aggiuntiva contenuta nei normali termini dell attività dei Collocatori, notificata agli investitori da tali rilevanti Collocatori. L'Emittente si riserva il diritto di recedere dall'offerta e cancellare l'emissione delle Notes per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento prima della, o alla, Data di Emissione. Per chiarire ogni dubbio, se sono state fatte richieste di adesione da parte di un potenziale investitore e l'emittente esercita tale diritto, nessun potenziale investitore avrà il diritto di sottoscrivere o altrimenti acquistare le Notes. Descrizione del processo di adesione Ogni richiesta di sottoscrizione delle Notes dovrà essere fatta in Italia attraverso i seguenti Collocatori: Banca Etruria S.p.A. via Calamandrei 255, Arezzo; Banca Federico del Vecchio S.p.A. via dei Banchi 5, Firenze; Banca Lecchese S.p.A. piazza Manzoni ang. Via Azzone, Lecco. Le richieste avverranno nel rispetto delle usuali procedure dei rispettivi Collocatori. Ai potenziali investitori non sarà richiesto di entrare in alcun rapporto contrattuale diretto con l'emittente o con il Coordinatore del Collocamento con riferimento alla sottoscrizione delle Notes. Minimo e/o massimo importo di L importo minimo di adesione per investitore è pari a EUR 10

11 adesione: in valore nominale delle Notes. L importo massimo di adesione sarà soggetto esclusivamente alla disponibilità al momento dell'adesione. Non sono previsti criteri di allocazione predeterminati. I Collocatori adotteranno criteri di allocazione che assicurino la parità di trattamento dei potenziali investitori. Tutte le Notes richieste attraverso i Collocatori durante il Periodo di Offerta saranno assegnate fino al raggiungimento dell'ammontare massimo dell'offerta. Nel caso in cui durante il Periodo di Offerta le richieste dei potenziali investitori eccedano l'ammontare totale dell'offerta pari a Notes, l'emittente procederà alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e procedura per il rimborso del capitale pagato in eccesso dai richiedenti: Metodo e tempistiche per il pagamento e la consegna delle Notes: Le Notes saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all Emittente dell importo netto di sottoscrizione. Il pertinente Collocatore informerà gli investitori delle rispettive allocazioni delle Notes e del relativo accordo di regolamento. Il regolamento e la consegna delle Notes saranno eseguiti attraverso il Dealer sopra menzionato al precedente Paragrafo 40 della Parte A soltanto per ragioni tecniche. Tuttavia l Emittente ed il Garante rimangono responsabili delle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Definitive e nel Debt Issuance Programme Prospectus. Modalità e data in cui i risultati dell'offerta devono essere resi pubblici: Procedure per l esercizio di qualsiasi diritto di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie di potenziali investitori ai quali le Notes vengono offerte: Pubblicazione sul sito internet dell Emittente alla, o attorno alla, Data di Emissione. Le offerte possono essere fatte dall Emittente attraverso i Collocatori in Italia a ciascuna persona nel rispetto delle restrizioni alla vendita applicabili, come descritte del Debt Issuance Programme Prospectus. Agli investitori qualificati (come definiti nell art. 100 del Testo Unico della Finanza) potranno essere assegnati solo le Notes che residuino dopo aver assegnato tutte le Notes richieste dal pubblico in Italia durante il Periodo di Offerta. Negli altri stati dell AEE le eventuali offerte saranno fatte 11

12 solo dai Collocatori ai sensi di un'esenzione dagli obblighi di pubblicazione di un prospetto previsti dalla Direttiva Prospetti come attuata in tali paesi. Ciascun investitore che non si trovi in Italia dovrà contattare il proprio consulente finanziario per maggiori informazioni, e potrà acquistare le Notes solo dal proprio consulente finanziario, banca o intermediario finanziario. Procedura di notifica ai sottoscrittori dell ammontare assegnato e dell indicazione circa la possibilità che le negoziazioni possano cominciare prima della notifica. Ammontare di qualsiasi spesa o tassa specificamente gravante sul sottoscrittore o sull acquirente Il pertinente Collocatore notificherà a ciascun investitore la rispettiva allocazione di Notes. Non potrà aversi alcuna negoziazione di Notes su un mercato regolamentato, ai sensi della direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 Aprile 2004 sui Mercati di Strumenti Finanziari, prima della Data di Emissione. Le tasse gravanti in relazione alla sottoscrizione, trasferimento, acquisto o mantenimento delle Notes devono essere pagate dai Portatori delle Notes e né l Emittente né il Garante avranno alcun obbligo in merito a ciò; in tal senso, i Portatori delle Notes dovranno consultare consulenti tributari per determinare il regime fiscale applicabile alla loro particolare situazione. I Portatori delle Notes dovranno anche prendere visione della sezione Taxation Section nel Debt Issuance Programme Prospectus. Commissioni di sottoscrizione o commissioni di acquisito: Nessuna Con riferimento alle commissioni pagabili ai Collocatori, si veda il precedente Paragrafo Prezzo di Offerta. Informazioni successive all'emissione: L Emittente non è intenzionato a fornire alcuna informazione successiva all'emissione in relazione ad alcuna attività sottostante l'emissione di Notes che costituiscono titoli derivati. ALLEGATO PER EQUITY LINKED NOTES:. Luogo ove il Debt Issuance Programme Prospectus, qualsiasi Supplemento e le Condizioni Definitive, possono essere ottenuti o consultati gratuitamente in Italia: Société Générale, Via Olona n Milano Le Condizioni Definitive, il Debt Issuance Programme Prospectus e qualsiasi Supplemento sono altresì disponibili in formato elettronico sul sito internet dell Emittente 12