DOCUMENTO DI OFFERTA

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1 xx xxxxxx xxxx DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D.Lgs., 24 febbraio 1998, n. 58 AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI Bouty Healthcare S.p.A. Global Coordinator e Listing Partner Lead Manager e Sole Bookrunner del Collocamento Istituzionale Intermonte SIM S.p.A. OFFERENTE IBSA Farmaceutici Italia S.r.l. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA n azioni ordinarie Bouty Healthcare S.p.A. CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO Euro 1,20 per ciascuna azione ordinaria Bouty Healthcare S.p.A. PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.p.A. Dal 7 gennaio 2010 al 10 febbraio 2010 estremi inclusi, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, salvo proroga DATA DI PAGAMENTO 16 febbraio 2010 CONSULENTE FINANZIARIO DELL OFFERENTE INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI dicembre 2009 L approvazione del documento di offerta comunicata con nota n del 22 dicembre 2009 non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute.

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3 INDICE DEFINIZIONI pag PREMESSE E SINTESI DELL OPERAZIONE pag Descrizione sintetica dell Offerta pag Presupposti e caratteristiche dell Offerta pag Strumenti finanziari oggetto dell Offerta e Periodo di Adesione.... pag Corrispettivo dell Offerta ed Esborso Massimo pag Tabella dei principali avvenimenti relativi all Offerta pag. 10 A. AVVERTENZE pag. 12 A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta pag. 12 A.2 Comunicato dell Emittente pag. 12 A.3 Dichiarazione dell Offerente in merito alla volontà di ripristinare il flottante o meno nel caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale dell Emittente pag. 12 A.4 Dichiarazione dell Offerente di avvalersi del diritto di cui all articolo 111 del TUF Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF pag. 13 A.5 Dichiarazione dell Offerente in merito all eventuale Fusione dell Emittente pag. 14 A.6 Alternative per i destinatari dell Offerta pag. 14 A.7 Applicabilità delle esenzioni di cui all art. 101bis, comma 3 del TUF..... pag. 15 A.8 Modalità di determinazione del corrispettivo unitario per le Azioni oggetto dell Offerta e sua giustificazione pag. 16 A.9 Rapporti tra l Offerente e Gruppo Intesa Sanpaolo pag. 16 A.10 Modalità di Finanziamento pag. 17 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE pag. 18 B.1 Informazioni relative all Offerente pag. 18 B.2 Informazioni relative all Emittente pag. 29 B.3 Intermediari pag. 43 B.4 Global Information Agent pag. 44 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGET- TO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE pag. 45 C.1 Categorie e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta pag. 45 C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all intero capitale sociale dell Emittente e rispetto al capitale costituito da Azioni della medesima categoria pag. 45 C.3 Autorizzazioni cui è soggetta l Operazione e relativi estremi pag. 45 C.4 Modalità e termini stabiliti per l adesione all Offerta e per il deposito delle Azioni pag. 46 C.5 Comunicazioni relative all andamento e al risultato dell Offerta pag. 47 C.6 Mercati sui quali è promossa l Offerta pag. 47 1

4 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSE- DUTI DALL OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE pag. 49 D.1 Indicazione del numero e delle categorie di Azioni dell Emittente possedute dall Offerente, con la specificazione del titolo del possesso e del diritto di voto pag. 49 D.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno su strumenti finanziari dell Emittente, ovvero di ulteriori impegni sui medesimi strumenti pag. 50 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE pag. 51 E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione pag. 51 E.2 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all Emittente.... pag. 52 E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni ordinarie dell Emittente nei dodici mesi precedenti l Offerta pag. 53 E.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso... pag. 55 E.5 Valori ai quali sono state effettuate negli ultimi due anni da parte dell Offerente operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni ordinarie dell Emittente oggetto dell Offerta pag. 56 F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO pag. 57 F.1 Data di pagamento del Corrispettivo pag. 57 F.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo pag. 57 F.3 Garanzie di esatto adempimento pag. 57 G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE pag. 59 G.1 Presupposti giuridici dell Operazione pag. 59 G.2 Motivazioni dell Operazione e modalità di finanziamento dell Operazione.. pag. 59 G.3 Programmi elaborati dall Offerente relativamente all Emittente pag. 60 G.4 Adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF pag. 62 G.5 Esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF e adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF pag. 62 H. EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E GLI AZIONISTI O GLI AMMI- NISTRATORI DELL EMITTENTE pag. 63 H.1 Accordi tra l Offerente e gli azionisti dell Emittente concernenti l esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni ordinarie dell Emittente pag. 63 H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali che sono state eseguite, nei 12 mesi antecedenti alla pubblicazione dell Offerta, fra l Offerente e l Emittente, che possono avere o abbiano avuto effetti significativi sull attività dell Emittente pag. 63 2

5 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI pag. 64 L. IPOTESI DI RIPARTO pag. 65 M. MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCU- MENTO DI OFFERTA pag. 66 N. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUB- BLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE pag. 67 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ pag. 68 3

6 DEFINIZIONI Di seguito sono riportate, in ordine alfabetico, le definizioni utilizzate nel presente : Aderente/i Adesioni Altri Paesi i titolari di Azioni legittimati ad aderire all Offerta che abbiano validamente conferito le Azioni in adesione all Offerta nel corso del Periodo di Adesione. le adesioni attraverso le quali ciascun Aderente conferisce le Azioni in adesione all Offerta, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, nel corso del Periodo di Adesione. collettivamente, gli Stati Uniti d America, Australia, Canada, Giappone nonché ogni altro paese nel quale il Documento d Offerta non è stato e non sarà diffuso in quanto non consentito in assenza di autorizzazione da parte delle competenti Autorità come meglio indicato al Paragrafo C.6 del. Autorizzazione Antitrust l autorizzazione rilasciata dall Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato in data 2 dicembre 2009 di cui al Paragrafo C.3. le n azioni ordinarie di Bouty Healthcare S.p.A. del valo- re nominale di Euro 0,25, rappresentative del 100% del capitale sociale della stessa, quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Azioni e, ciascuna, un Azione Azioni Bouty Healthcare le complessive n Azioni, rappresentative del 63,29% del S.p.A. dell Offerente capitale sociale di Bouty Healthcare S.p.A., di titolarità dell Offerente di cui si terrà conto ai fini del calcolo delle soglie di rilevanza per l adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF. Azioni Proprie Banca IMI Borsa Italiana Cash Confirmation Letter Comunicato dell Emittente Consob le n Azioni detenute dall Emittente anche per il tramite della Controllata al 100% Bouty S.p.A. all 11 novembre 2009, rappresentative del 2,87% del capitale sociale di Bouty Healthcare S.p.A. Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), con sede legale in Milano, Piazzetta Giordano dell Amore n. 3. Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6. la garanzia di esatto adempimento, ai sensi degli articoli 37 e 40 del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. attestante di aver ricevuto dall Offerente l importo di Euro ,20, con istruzioni irrevocabili, di effettuare l integrale pagamento agli aderenti del Corrispettivo di tutte le Azioni apportate in adesione all Offerta. il comunicato di cui agli artt. 103, commi 3 e 3 bis del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, come meglio descritto nel Paragrafo A.2 del. la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, via G. B. Martini n. 3. 4

7 Corrispettivo il Corrispettivo unitario pari a Euro 1,20 per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta. Data del Primo il 19 novembre Comunicato 102 Data del Secondo il 4 dicembre Comunicato 102 il diritto di acquistare le residue Azioni in circolazione, ai sensi del- l articolo 111 del Testo Unico, che l Offerente eserciterà entro tre mesi dalla conclusione dell Offerta (ovvero a seguito dell esecuzione dell Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF), nel caso in cui, a seguito dell Offerta (e/o dell esecuzione dell Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 2, del TUF), l Offerente venisse a detenere una partecipazione nell Emittente almeno pari al 95% delle Azioni, tenendo conto a tal fine delle Azioni Bouty Healthcare S.p.A. dell Offerente, come meglio indicato al Paragrafo G.5 del Documento di Offerta. Data di Chiusura dell Offerta Data di Pagamento Data di Pubblicazione Delisting Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF Emittente o Bouty Esborso Massimo Gruppo Bouty Intermediari Depositari Intermediari Incaricati l ultimo giorno valido per aderire all Offerta, e quindi il 10 febbraio 2010 (incluso). il 4 giorno di borsa aperta successivo alla Data di Chiusura dell Offerta e quindi il 16 febbraio 2010, come indicato al Paragrafo F.1 del. la Data di Pubblicazione del. la revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell Emittente dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. il presente. Bouty Healthcare S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Vanvitelli Codice Fiscale e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n l esborso massimo complessivo che sarà pagato dall Offerente in caso di adesione all Offerta da parte della totalità dei destinatari, pari ad Euro ,20. il gruppo di società composto dall Emittente e dalle società da questo direttamente e indirettamente controllate. gli intermediari autorizzati (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio) che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione degli azionisti aderenti all Offerta presso gli Intermediari Incaricati, come meglio descritto al Paragrafo C.4 del. gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all Offerta di cui al Paragrafo B.3 del. Intermediario Incaricato Banca IMI. del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni 5

8 Intesa Sanpaolo MTA Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF Intesa Sanpaolo S.p.A. con sede legale in Torino, Piazza San Carlo 156. il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. l obbligo dell Offerente di acquistare le residue Azioni in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF qualora, a seguito dell Offerta (e/o a seguito dell esecuzione dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF) l Offerente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale di Bouty Healthcare S.p.A., tenendo a tal fine conto delle Azioni Bouty Healthcare S.p.A. dell Offerente, come meglio indicato al Paragrafo A.4 del. Obbligo di Acquisto l obbligo dell Offerente di acquistare da chi ne faccia richiesta le ex articolo 108, Azioni non apportate all Offerta, ai sensi dell articolo 108, comma 2, comma 2, del TUF del TUF qualora, a seguito dell Offerta, l Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Bouty Healthcare S.p.A. ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo, tenendo conto a tal fine delle Azioni Bouty Healthcare S.p.A. dell Offerente, come meglio indicato al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta. Offerente o IBSA Italia Offerta Operazione Periodo di Adesione Primo Comunicato 102 Procedura Congiunta Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti IBSA Farmaceutici Italia S.r.l., con sede in Lodi, Via Martiri di Cefalonia 2, capitale sociale pari ad Euro ,00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Lodi l offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria come meglio descritta nel. l operazione descritta nel presente avente ad oggetto il lancio di un Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria Totalitaria sul 36,71% del capitale sociale di Bouty Healthcare S.p.A.. il periodo in cui sarà possibile aderire all Offerta, concordato con Borsa Italiana, che avrà durata dalle ore 8:30 del giorno 7 gennaio 2010 alle ore 17:30 del giorno 10 febbraio 2010, estremi inclusi, salvo proroga. la comunicazione ai sensi e per gli effetti dell art. 102 del TUF con cui l Offerente ha reso noto al mercato in data 19 novembre 2009 l intenzione di promuovere l offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell art. 106, comma 4 del TUF. la procedura con cui l Offerente, al verificarsi dei presupposti di legge, eserciterà il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF ed adempirà contestualmente all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall assemblea di Borsa Italiana nella seduta del 15 gennaio 2009 e approvato da Consob con delibera n del 25 marzo il Regolamento Consob approvato con delibera n del 14/05/1999, come successivamente modificato e integrato. 6

9 Scheda di Adesione la scheda di adesione all Offerta. Secondo la comunicazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 114 del TUF Comunicato 102 con cui l Offerente ha reso noto al mercato in data 4 dicembre 2009 il sorgere dell obbligo di promuovere, una offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell art. 106 del TUF, in sostituzione dell offerta volontaria. Testo Unico o TUF il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato. 7

10 1. PREMESSE E SINTESI DELL OPERAZIONE Queste premesse descrivono sinteticamente la struttura dell Operazione (come di seguito definita) nel cui contesto si colloca l Offerta di cui al presente Documento di Offerta. Ai fini di una compiuta valutazione delle condizioni e dei termini dell Offerta medesima si raccomanda l attenta lettura della seguente Sezione Avvertenze e, in ogni caso, dell intero presente. 1.1 Descrizione sintetica dell Offerta L operazione descritta nel presente documento di offerta (il ) è un offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria (l Offerta ) promossa da IBSA Farmaceutici Italia S.r.l. ( IBSA Italia o l Offerente ) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche ed integrazioni ( TUF ), nonché fino all entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla base di quanto previsto dal D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229 delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento CONSOB n /99 e successive modifiche ed integrazioni (il Regolamento Emittenti ) sulla totalità delle azioni ordinarie di Bouty Healthcare S.p.A. ( Bouty o l Emittente ), società emittente titoli quotati sul mercato telematico azionario ( MTA ) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ( Borsa Italiana ), con valore nominale di 0,25 Euro (le Azioni ). L Offerta è promossa su n Azioni, pari al 36,71% del capitale sociale dell Emittente incluse le n azioni proprie di Bouty, pari al 2,87% del capitale sociale della stessa (le Azioni Proprie ) rappresentative della totalità delle Azioni Bouty in circolazione dedotte le Azioni Bouty detenute dall Offerente alla Data di Pubblicazione e pari a n rappresentative del 63,29% del capitale sociale dell Emittente. L Offerente è una società il cui capitale sociale è detenuto per il 99% da IBSA Institut Biochimique S.A., e per l 1% dal signor Giorgio Pisani, Presidente. IBSA Institut Biochimique S.A., è controllata dal dott. Arturo Licenziati per il tramite della IBSA Holding S.A.. L Offerta è finalizzata all acquisto dell intero capitale di Bouty e alla revoca delle rimanenti azioni di Bouty dalla quotazione in caso di superamento delle soglie previste dalla normativa vigente. Per ulteriori informazioni si vedano i Paragrafi A.2 e A.3. Per un esame dei diversi scenari che si possono configurare per l Azionista si fa rinvio al Paragrafo A Presupposti e caratteristiche dell Offerta Al fine di consentire una compiuta valutazione della presente Offerta, di seguito si indicano gli eventi che l hanno preceduta e si fornisce una sintetica descrizione della struttura dell operazione da realizzarsi attraverso la promozione dell Offerta Presupposti dell Offerta Le operazioni che hanno portato l Offerente a detenere la partecipazione, dalla quale discende l obbligo per l Offerente di promuovere la presente Offerta, possono essere descritte come segue: (a) in data 19 novembre 2009 l Offerente ha acquistato da Consilium SGR p.a. n azioni ordinarie corrispondenti al 25,84% del capitale sociale di Bouty ad un prezzo di 8

11 (b) Euro 1,00 per azione. Si dà atto che l Offerente ha già corrisposto a Consilium il conguaglio prezzo che era stato contrattualmente previsto in caso di offerta pubblica di acquisto ad un prezzo più elevato rispetto a quello corrisposto al momento della compravendita; nel periodo compreso tra il 26 novembre e il 3 dicembre 2009, l Offerente ha effettuato acquisti sul mercato per un totale di n azioni ordinarie corrispondenti al 2,32% del capitale sociale di Bouty, ad un prezzo medio di Euro 0,99 per azione (per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo D.1); (c) in data 4 dicembre 2009 l Offerente ha acquistato da Centrobanca S.p.A. n azioni ordinarie corrispondenti al 22,21% del capitale sociale di Bouty ad un prezzo di Euro 1,20 per azione; in pari data l Offerente ha acquistato da Centrobanca Sviluppo Impresa SGR S.p.A. n azioni ordinarie corrispondenti al 12,92% del capitale sociale di Bouty ad un prezzo di Euro 1,20 per azione. 1.3 Strumenti finanziari oggetto dell Offerta e Periodo di Adesione L Offerta ha ad oggetto n Azioni, pari al 36,71% del capitale sociale dell Emittente, che rappresentano la totalità delle Azioni in circolazione, incluse le Azioni Proprie ma con esclusione delle Azioni Bouty detenute dall Offerente alla Data di Pubblicazione pari a complessive n rappresentative del 63,29% del capitale sociale di Bouty. Ai fini del computo del raggiungimento delle soglie di cui agli articoli 108 e 111 del TUF (cfr. Paragrafo A.4) verranno considerate, oltre alle Adesioni, anche le Azioni Bouty detenute dall Offerente alla Data di Pubblicazione nonché le Azioni eventualmente acquistate dall Offerente al di fuori dell Offerta entro la Data di Chiusura dell Offerta. L Offerta, salvo proroga, avrà durata, così come concordata con Borsa Italiana, dalle ore 8:30 del giorno 7 gennaio 2010 alle ore 17:30 del giorno 10 febbraio 2010, estremi inclusi (il Periodo di Adesione ). Il 10 febbraio 2010 rappresenterà l ultimo giorno valido per aderire all Offerta, secondo le modalità di cui al successivo Paragrafo C.4 (la Data di Chiusura dell Offerta ). Con riferimento agli azionisti destinatari dell Offerta, alla data del presente Documento di Offerta, l Offerente non è a conoscenza di alcun impegno, accordo o decisione in merito all adesione all Offerta. Fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 1.4, l Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell Emittente. Si precisa che l Offerta è promossa esclusivamente in Italia in quanto le Azioni sono negoziate unicamente sul MTA. L adesione da parte di soggetti residenti in Stati diversi dall Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima dell adesione, verificarne l esistenza e l applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L Offerta non è stata né sarà diffusa in paesi diversi dall Italia tra cui, in via meramente esemplificativa, Stati Uniti d America, Australia, Canada, Giappone (collettivamente, gli Altri Paesi ). Per maggiori dettagli si rinvia al successivo Paragrafo C.6. Per ulteriori informazioni in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta si veda la successiva Sezione E. 1.4 Corrispettivo dell Offerta ed Esborso Massimo Agli aderenti all Offerta verrà riconosciuto un corrispettivo in contanti pari ad Euro 1,20 per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta (il Corrispettivo ). Il Corrispettivo è stato determinato dall Offerente secondo quanto descritto al successivo Paragrafo E.1 e verrà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati alla successiva Sezione F. 9

12 Il controvalore massimo dell Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro ,20 (l Esborso Massimo ). Il Corrispettivo è quello previsto dall articolo 106, comma 2, del TUF, in quanto rappresenta il prezzo più elevato pagato dall Offerente nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all articolo 102, comma 1, del TUF ed è pari ad Euro 1,20. Il Corrispettivo corrisponde, infatti, al prezzo unitario pagato dall Offerente per l acquisto in data 4 dicembre 2009 delle n azioni ordinarie Bouty oggetto dei contratti di compravendita come meglio specificato al Paragrafo lett. c. Il Corrispettivo corrisponde alla valorizzazione delle azioni ordinarie dell Emittente concordata tra l Offerente e i venditori in sede di negoziazione dei predetti contratti di compravendita. Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, l Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese e compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell Offerente, mentre l imposta sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all Offerta. Per ulteriori dettagli in relazione al Corrispettivo, si veda il successivo Paragrafo E.1 del. 1.5 Tabella dei principali avvenimenti relativi all Offerta Si indicano qui di seguito, in forma sintetica, i principali avvenimenti relativi all Offerta: Data Avvenimento Modalità di Comunicazione 9 dicembre dicembre 2009 Entro il 24 dicembre 2009 Entro il 27 dicembre 2009 Entro il primo giorno del periodo di adesione Presentazione a Consob del Documento di Offerta e dei relativi allegati, ai sensi dell art. 102, comma 3, del TUF Rilascio da parte di Consob del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del privo del Comunicato dell Emittente 7 gennaio 2010 Inizio Periodo di Adesione 10 febbraio 2010 Termine del Periodo di Adesione Entro la sera dell ultimo giorno del Periodo di Adesione o comunque entro le ore 7.59 del primo giorno di Borsa aperta successivo a quello di chiusura del Periodo di Adesione Comunicato ai sensi degli artt. 114 del TUF Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF Pubblicazione del Pubblicazione sul quotidiano MF dell avviso ai sensi dell art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti Approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell Emittente del Comunicato ai sensi dell art. 103 del TUF Pubblicazione del Comunicato dell Emittente ai sensi dell art. 39, comma 3, del Regolamento Emittenti Comunicazione dei risultati provvisori dell Offerta Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF Comunicato ai sensi dell art. 114 del TUF Comunicato dell Offerente ai sensi dell art. 114 del TUF 10

13 Data Avvenimento Modalità di Comunicazione Entro il primo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (i.e terzo giorno di borsa aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione) Data di Pagamento: 16 febbraio 2010 (quarto giorno di borsa aperta successiva alla chiusura del Periodo di Adesione) A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e comunque quanto prima dopo la determinazione del corrispettivo in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge Pubblicazione: (i) dei risultati definitivi dell Offerta, (ii) dell eventuale sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF (come di seguito definito al Paragrafo A.3) ovvero della sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF (come di seguito definiti al Paragrafo A.4) Pagamento del Corrispettivo agli aderenti all Offerta In caso di superamento della soglia del 90% (e non quella del 95%) e, pertanto, di sussistenza del presupposto per l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un ulteriore eventuale avviso che indichi l ammontare delle Azioni residue, le modalità ed i termini per l adempimento da parte dell Offerente dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF nonché indicazioni sulla tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione In caso di raggiungimento della soglia del 95% e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e per l esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, pubblicazione di un ulteriore eventuale avviso che indichi l ammontare delle Azioni residue, le modalità e i termini con cui l Offerente darà corso alla procedura congiunta per l adempimento all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e per l esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, nonché indicazione sulla tempistica della revoca delle Azioni dalla quotazione Pubblicazione dell Avviso dei risultati definitivi dell Offerta ai sensi dell art. 41, comma 5, Regolamento Emittenti Pubblicazione avviso sul quotidiano MF ed adempimento eventuali ulteriori obblighi informativi derivanti dall attuazione dell art. 108, comma 2, del TUF Pubblicazione avviso sul quotidiano MF ed adempimento eventuali ulteriori obblighi informativi derivanti dall attuazione della procedura congiunta per l adempimento all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e per l esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF 11

14 A. AVVERTENZE A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL OFFERTA A.1.1 Condizioni dell Offerta L Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione C. A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE Il Comunicato dell Emittente, redatto ai sensi di quanto disposto dagli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente entro il 27 dicembre 2009 e conterrà ogni dato utile per l apprezzamento dell Offerta nonché la valutazione dell Emittente sull Offerta. Il Comunicato dell Emittente verrà reso pubblico ai sensi dell articolo 39, comma 3 del Regolamento Emittenti entro il primo giorno del Periodo di Adesione. A.3 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE O MENO NEL CASO DI SUPERAMENTO DELLA SOGLIA DEL 90% DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE Nel caso in cui, a seguito dell Offerta, l Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell Emittente, tenuto conto oltre che delle Adesioni, anche delle Azioni Bouty dell Offerente e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall Offerente al di fuori dell Offerta entro la Data di Chiusura dell Offerta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 41, comma 2, lett b) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, l Offerente dichiara sin d ora, ai sensi e per gli effetti dell articolo 108, comma 2, del TUF che non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Ne consegue, pertanto, che l Offerente avrà l obbligo di procedere all acquisto delle restanti azioni da quegli azionisti di Bouty che non abbiano aderito all Offerta, ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF (l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF ) che ne facciano richiesta. Il corrispettivo per l adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, sarà di Euro 1,20 pari al Corrispettivo dell Offerta. L Offerente indicherà nell avviso contenente i risultati dell Offerta che verrà pubblicato ai sensi dell articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato nel Paragrafo C.5 che segue se, all esito dell Offerta, si saranno verificati i presupposti di legge per l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e/o per l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In caso positivo, in tale avviso saranno, altresì, fornite indicazioni in merito a: (i) (ii) il quantitativo di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); le modalità ed i termini con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF. Si segnala che, al verificarsi dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 9, del regolamento dei mer- 12

15 cati organizzati e gestiti da Borsa Italiana ( Regolamento di Borsa ) disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo delle Azioni per cui è stato adempiuto l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto previsto al successivo Paragrafo A.4. Pertanto, a seguito dell adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all Offerta e che non richiedano all Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo A.4, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento (cfr. successivi Paragrafi A.4 e A.5). A.4 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL ARTI- COLO 111 DEL TUF - OBBLIGO DI ACQUISTO EX ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF Nel caso in cui, a seguito dell Offerta o dell adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF di cui al precedente Paragrafo, l Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, tenuto conto oltre che delle Adesioni, anche delle Azioni Bouty dell Offerente e degli acquisti di Azioni eventualmente effettuati dall Offerente al di fuori dell Offerta entro la Data di Chiusura dell Offerta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 41, comma 2, lett b) e 42, comma 2, del Regolamento Emittenti, l Offerente dichiara sin d ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi e per gli effetti dell articolo 111 del TUF (il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF ). L Offerente, avvalendosi del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, adempirà contestualmente all obbligo di acquisto delle Azioni dagli azionisti Bouty che ne facciano richiesta ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF (l Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF ); l Offerente darà pertanto corso ad un unica procedura (la Procedura Congiunta ) al fine di adempiere a quest ultimo obbligo e contestualmente avvalersi del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF. Il corrispettivo per le Azioni oggetto della Procedura Congiunta sarà di Euro 1,20, pari cioè al Corrispettivo dell Offerta. L Offerente indicherà nell avviso contenente i risultati dell Offerta che verrà pubblicato ai sensi dell articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, come meglio specificato nel Paragrafo C.5 che segue se, ad esito dell Offerta, si saranno verificati i presupposti di legge per l esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF e per l adempimento dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In caso positivo, in tale avviso saranno altresì fornite indicazioni in merito a: (i) il quantitativo di Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità ed i termini con cui l Offerente darà seguito alla Procedura Congiunta. Il trasferimento delle Azioni acquistate a fronte dell esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF avrà efficacia dal momento della comunicazione all Emittente dell avvenuto deposito del prezzo di acquisto da parte dell Offerente presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L Emittente procederà contestualmente alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Si precisa, altresì, che ai sensi dell articolo 2949 cod. civ. decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del prezzo di acquisto, l Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo e non riscosse dagli aventi diritto, fatto salvo quanto previsto dagli articoli 2941 e seguenti del cod. civ. 13

16 Si segnala che, verificandosi i presupposti per l esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA, ai sensi dell art , comma 9, del Regolamento di Borsa, tenendo conto dei tempi previsti per l esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF. A.5 DICHIARAZIONE DELL OFFERENTE IN MERITO ALL EVENTUALE FUSIONE DEL- L EMITTENTE Nel caso in cui ad esito dell Offerta, l Offerente venga a detenere, in ragione delle Adesioni e degli eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori della stessa entro la Data di Chiusura dell Offerta e tenendo conto delle Azioni Bouty già detenute dell Offerente, una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell Emittente, l Offerente dichiara che non procederà alla fusione, di tipo diretto o inverso, nei 12 mesi successivi alla Data di Pubblicazione (la Fusione ) e, pertanto, l Offerente non perseguirà il Delisting mediante la Fusione in tale periodo. Gli azionisti non aderenti all Offerta rimarranno pertanto soci dell Emittente e parteciperanno ai programmi futuri di cui alla successiva Sezione G. Si precisa che, qualora l Offerente dovesse procedere ad una fusione successivamente ai 12 mesi dalla Data di Pubblicazione, non è possibile escludere che, per effetto di tale fusione, i possessori di azioni dell Emittente divengano titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello dell Emittente al 30 settembre 2009 con possibile applicazione dell art bis codice civile ( Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ). Allo stato attuale non è possibile nè prevedere nè quantificare l eventuale maggiore indebitamento in quanto non si può escludere il verificarsi di operazioni di capital management (quali, ad esempio, la conversione del finanziamento soci in conto capitale o altre operazioni o eventi che potrebbero incidere sul livello di indebitamento). Agli azionisti dell Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione per incorporazione dell Emittente nell Offerente, società non quotata, spetterebbe il diritto di recesso ex art quinquies cod. civ., in quanto, in tale ipotesi essi riceverebbero in concambio quote sociali non quotate su un mercato regolamentato. A.6 ALTERNATIVE PER I DESTINATARI DELL OFFERTA Per fini di maggiore chiarezza, alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell Emittente, in caso di adesione, o di mancata adesione, all Offerta. A.6.1 Aderire all Offerta In caso di adesione all Offerta, gli azionisti dell Emittente destinatari della stessa riceveranno Euro 1,20 per ogni Azione da essi posseduta e portata in adesione; si ricorda che il Corrispettivo incorpora un premio implicito pari a circa il 31,9% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni il 19 novembre 2009, Data del Primo Comunicato 102, nonché pari a circa il 44,8% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni con riferimento all ultimo mese precedente tale data. Si segnala altresì che il Corrispettivo incorpora un premio implicito pari a circa il 19,5% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni alla Data del Secondo Comunicato 102 nonché pari al 22,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni con riferimento all ultimo mese precedente tale data. 14

17 A.6.2 Non aderire all Offerta In caso di mancata adesione all Offerta, per gli azionisti dell Emittente si potrebbero profilare i seguenti scenari: 1. qualora ad esito dell Offerta, l Offerente venisse a detenere, in ragione delle Adesioni e degli eventuali acquisti di Azioni effettuati al di fuori della stessa entro la Data di Chiusura dell Offerta e tenendo conto delle Azioni Bouty già detenute dell Offerente, tante Azioni pari ad una partecipazione complessiva superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell Emittente, gli azionisti: (a) avranno diritto, ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, di chiedere all Offerente di procedere all acquisto delle loro Azioni ad un prezzo di euro 1,20 pari a quello dell Offerta; (b) ove decidano di non avvalersi del diritto di richiedere all Offerente di acquistare le loro Azioni ai sensi del precedente punto (a), si troverebbero soci di una società non quotata (a seguito della revoca dalla quotazione disposta da Borsa Italiana) con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. In tale circostanza, qualora l Offerente intenda dare esecuzione ad una fusione in un periodo successivo ai 12 mesi dalla Data di Pubblicazione, agli azionisti dell Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della predetta fusione spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all articolo 2437 cod. civ. (tra i quali: modifica dell oggetto sociale che consenta un cambiamento significativo dell attività, trasformazione, trasferimento della sede sociale all estero, modificazioni dello statuto concernenti il diritto di voto e di partecipazione, introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari o modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso). In tale caso il valore di liquidazione delle Azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell articolo 2437 ter, comma 2, cod. civ. tenuto conto, quindi, della consistenza patrimoniale dell Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell eventuale valore di mercato delle Azioni; 2. qualora ad esito dell Offerta, l Offerente venisse a detenere, in ragione delle adesioni all Offerta e degli eventuali acquisti effettuati al di fuori della stessa entro la Data di Chiusura dell Offerta ovvero effettuati in esecuzione dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e tenendo conto delle Azioni Bouty dell Offerente, tante Azioni pari ad una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, all Offerente spetterà il Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF con il cui esercizio adempirà contestualmente all Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF. In tale caso gli azionisti dell Emittente, diversi dall Offerente, saranno obbligati a cedere all Offerente le loro Azioni e ad essi sarà corrisposto un prezzo di Euro 1,20 e cioè pari a quello dell Offerta; 3. qualora ad esito dell Offerta non si siano verificati i presupposti per il Delisting per mancato raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% e non ricorrendo, pertanto, i presupposti per l insorgere dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF o dell Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF, gli azionisti non aderenti all Offerta rimarranno pertanto soci dell Emittente e parteciperanno pertanto ai programmi futuri di cui alla successiva Sezione G. Per ulteriori chiarimenti si rinvia al Paragrafo A.5. A.7 APPLICABILITÀ DELLE ESENZIONI DI CUI ALL ARTICOLO 101 BIS, COMMA 3, DEL TUF Poiché l Offerente, alla Data di Pubblicazione dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria dell Emittente, trovano applicazione i casi di esenzione previsti dall articolo 101 bis, comma 3, del TUF e, pertanto, non sono applicabili all Offerta le di- 15

18 sposizioni degli articoli 102 (Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi), commi 2 e 5, 103 (Svolgimento dell offerta), comma 3 bis, 104 (Difese), 104 bis (Regola della neutralizzazione) e 104 ter (Clausola di reciprocità) del TUF ed ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell Offerente ovvero dell Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti. A.8 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO PER LE AZIONI OGGETTO DELL OFFERTA E SUA GIUSTIFICAZIONE Il Corrispettivo è pari a Euro 1,20 per ciascuna Azione portata in adesione all Offerta e verrà pagato interamente in contanti alla Data di Pagamento. Il Corrispettivo è quello previsto dall articolo 106, comma 2, del TUF, in quanto rappresenta il prezzo più elevato pagato dall Offerente nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all art. 102, comma 1 del TUF. Il Corrispettivo incorpora un premio implicito pari a circa il 31,9% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni alla Data del Primo Comunicato 102, a circa il 44,8% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni con riferimento all ultimo mese, al 50,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni con riferimento agli ultimi tre mesi, a circa il 62,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 6 mesi, nonché un premio del 59,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 12 mesi. Si segnala altresì che il Corrispettivo incorpora un premio implicito pari a circa il 19,5% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle Azioni alla Data del Secondo Comunicato 102, a circa il 22,3% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni con riferimento all ultimo mese, al 29,5% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni con riferimento agli ultimi tre mesi, a circa il 37,0% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 6 mesi, nonché un premio del 37,1% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali delle Azioni negli ultimi 12 mesi. Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo, l Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso. Per maggiori informazioni in merito al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E ed, in particolare, per dettagli sui multipli dell Emittente calcolati sul Corrispettivo ed il loro raffronto con dati simili per società comparabili, si rinvia al Paragrafo E.2. A.9 RAPPORTI TRA L OFFERENTE E GRUPPO INTESA SANPAOLO Con riferimento ai rapporti tra l Offerente ed il Gruppo Intesa Sanpaolo si segnala quanto segue. Intesa Sanpaolo ha rilasciato in favore dell Offerente la Cash Confirmation Letter con cui garantisce incondizionatamente ed irrevocabilmente, per un importo massimo complessivo di Euro ,20, l esatto adempimento dell obbligazione dell Offerente di pagare il Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all Offerta. Banca IMI, inoltre, è stata incaricata del ruolo di consulente finanziario dell Offerente e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni. 16

19 A.10 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL OPERAZIONE L Offerente darà corso all Offerta facendo esclusivamente ricorso ad un finanziamento soci fruttifero. L importo complessivo di tale finanziamento è di migliaia di euro. Di questi un importo di migliaia di euro è già stato utilizzato dall Offerente per l acquisto del 63,29% del capitale sociale dell Emittente e per il pagamento di spese accessorie, mentre i restanti migliaia di euro sono stati erogati e saranno utilizzati dall Offerente per il pagamento dell Esborso Massimo (per ulteriori dettagli si rinvia al Paragrafo G.2.2). Tale finanziamento prevede la corresponsione di interessi calcolati secondo parametri di mercato (Euribor 3 mesi base 360 più commissione fissa dello 0,75%) con periodicità semestrale. A fronte del finanziamento non è stato costituito alcun pegno, ipoteca e non sono state previste altre forme di garanzia. Le modalità di rimborso di tali finanziamenti non prevedono per contratto alcun preammortamento tecnico mentre la loro scadenza è fissata per il , fatta salva la facoltà di IBSA Italia di rimborso anticipato, anche parziale, senza penalità alcuna. Si sottolinea che la posizione finanziaria netta di IBSA Italia verrà di conseguenza interessata da tale operazione che si rifletterà altresì in un maggiore esborso per interessi passivi. In particolare la Posizione Finanziaria Netta consolidata dell Offerente alla data del 30 settembre 2009 pari a migliaia di euro non include gli effetti del finanziamento soci di migliaia di euro e la conversione di un finanziamento soci in conto futuro aumento di capitale per migliaia di euro che porterebbero ad un dato adjusted di migliaia di euro (per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo B.1.9). 17

20 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL OFFERENTE B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale La denominazione sociale dell Offerente è IBSA Farmaceutici Italia S.r.l.. L Offerente è una società a responsabilità limitata, ha la propria sede sociale in Lodi (LO), Via Martiri di Cefalonia n. 2 ed è iscritta al Registro delle Imprese di Lodi al n , R.E.A. n B.1.2 Costituzione, durata e oggetto sociale L Offerente è stato costituito in data 5 marzo 1992, a rogito Notaio, dott. Francesca Testa, Rep Ai sensi dell articolo 5 dello statuto sociale, l Offerente ha durata sino al 31 dicembre 2050, e potrà essere prorogata per volontà dei soci. Ai sensi dell articolo 2 del vigente statuto sociale, l Offerente ha per oggetto: l attività di ricerca, sviluppo, produzione anche presso terzi, propaganda e commercio all ingrosso di prodotti chimici, specialità medicinali, prodotti dietetico-alimentari, medical devices e presidi medico-chirurgici, cosmetici e diagnostici. Essa può compiere operazioni di finanziamento, non come attività prevalente, e di costituzione di società aventi connessione con la realizzazione del predetto oggetto sociale. Essa può inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari immobiliari ritenute dall amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell oggetto sociale. Essa può anche acquisire presso i soci fondi con o senza obbligo di rimborso nei limiti di legge e può anche assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, il tutto nei limiti di legge. B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente L Offerente è una società di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci e la società, incluse quelle promosse dai relativi amministratori e liquidatori ovvero nei loro confronti, ad esclusione di quelle relative alla validità ed efficacia delle delibere assembleari, verrà deferita alla decisione di un collegio arbitrale composto da 3 arbitri, da nominarsi in conformità al regolamento arbitrale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano. Per qualsiasi controversia che per legge non possa essere deferita in arbitrato, sarà competente in via esclusiva il foro di Lodi. B.1.4 Capitale sociale Alla Data di Pubblicazione il capitale sociale dell Offerente è pari ad Euro ,00, e suddiviso in quote del valore nominale di Euro 1 ciascuna. 18