DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA ai sensi dell articolo 102 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 avente ad oggetto azioni ordinarie BANCA POPOLARE DI INTRA S.P.A. Offerente VENETO BANCA HOLDING S.C.P.A. Strumenti finanziari oggetto dell offerta un massimo di n azioni ordinarie BANCA POPOLARE DI INTRA S.P.A. Corrispettivo offerto L Offerente riconoscerà a ciascun aderente all Offerta, per ogni n. 2,6 azioni BANCA POPOLARE DI INTRA S.P.A. portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue: (i) (ii) n. 1 nuova azione ordinaria VENETO BANCA HOLDING S.C.P.A., godimento regolare, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna; Euro 3,50 in contanti. Durata del periodo di adesione all offerta, concordata con Borsa Italiana S.p.A. Dal 11 agosto 2008 al 12 settembre 2008 inclusi, salvo proroga Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni Centrosim S.p.A. L approvazione del documento d offerta comunicata con nota n del 9 luglio 2008 non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento. Luglio 2008

2 INDICE DEFINIZIONI pag. 5 PREMESSA pag. 6 A. AVVERTENZE pag. 11 A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta pag. 11 A.2 Rischi specifici connessi alle azioni non quotate offerte in corrispettivo pag. 11 A.3 Comunicato dell Emittente pag. 11 A.4 Parti correlate pag. 12 A.5 Dichiarazione dell Offerente in merito all adempimento dell obbligo di acquisto previsto dall articolo 108, comma 2, del TUF pag. 12 A.6 Dichiarazioni dell Offerente di avvalersi del Diritto di Acquisto previsto dall articolo 111 del TUF e inerenti all adempimento de dell obbligo di acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF pag. 13 A.7 Buono di sottoscrizione che dà il diritto di ottenere azioni Veneto Banca Holding a fronte della consegna delle azioni Banca Popolare di Intra pag. 14 A.8 Inapplicabilità dell articolo 104 (Difese) e dell articolo 104-bis (Regola di neutralizzazione) del TUF pag. 15 A.9 Possibili scenari alternativi per i possessori di azioni dell Emittente pag. 15 A.9.1 Scenario in caso di adesione all Offerta pag. 15 A.9.2 Scenario in caso di mancata adesione all Offerta pag. 15 A.10 Attività svolta dalla società emittente le azioni offerte quale Corrispettivo in Azioni pag. 16 A.11 Valorizzazione del Corrispettivo in Azioni pag. 16 A.12 Caratteristiche delle azioni Veneto Banca Holding offerte in scambio pag. 17 A.13 Approvazione delle relazioni finanziarie semestrali ed eventuali nuovi fatti che si potrebbero verificare durante il Periodo di Adesione pag. 18 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE pag. 19 B.1 Offerente ed emittente gli strumenti finanziari offerti in corrispettivo: Veneto Banca Holding pag. 19 B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale pag. 19 B.1.2 Costituzione e durata pag. 19 B.1.3 Oggetto sociale pag. 19 B.1.4 Legislazione di riferimento e foro competente pag. 19 B.1.5 Capitale sociale pag. 19 B.1.6 Azioni proprie pag. 21 B.1.7 Principali soci pag. 21 B.1.8 Organi sociali pag. 21 B.1.9 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo a Veneto Banca Holding pag. 24 B.1.10 Attività pag. 27 B Descrizione delle attività svolte da Veneto Banca Holding e dal Gruppo e relativi fattori chiave con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e servizi prestati pag. 27 B Ripartizione del volume di affari secondo i principali settori di attività pag. 35 B Principali mercati e posizione concorrenziale del Gruppo Veneto Banca pag. 35 B Dipendenti pag. 37 B Marchi, brevetti e licenze pag. 38 B Ricerca e sviluppo pag. 38 B Investimenti pag. 38 B Posizione fiscale pag. 38 B Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag. 39 B.1.11 Situazione patrimoniale e conto economico pag. 40 B Dati patrimoniali pag. 40 B Dati di Conto Economico pag. 49 B.1.12 Andamento recente e prospettive pag. 53 B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta pag. 54 B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale pag. 54 B.2.2 Costituzione e durata pag. 54 B.2.3 Oggetto sociale pag. 54 B.2.4 Legislazione e foro competente pag. 55 B.2.5 Capitale sociale e azionariato pag. 55 B.2.6 Organi Sociali pag. 55 B.2.7 Composizione del gruppo pag. 57 B.2.8 Attività pag. 57 B.2.9 Andamento recente e prospettive di Banca Popolare di Intra pag. 58 B Informazioni finanziarie consolidate al 1 trimestre 2008 pag. 58 B Informazioni finanziarie consolidate degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007 pag. 62 B.3 Intermediari pag. 69 2

3 C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI TITOLI OGGETTO DELL OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE pag. 70 C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta e relative quantità pag. 70 C.2 Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto al capitale sociale dell Emittente pag. 70 C.3 Autorizzazioni pag. 70 C.4 Modalità e termini per l adesione all Offerta e per il deposito delle Azioni pag. 71 C.5 Comunicazioni relative all andamento dell Offerta pag. 72 C.5.1 Comunicazioni relative alle adesioni pag. 72 C.5.2 Informazioni al pubblico pag. 72 C.6 Mercato sul quale è promossa l Offerta pag. 72 D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE pag. 74 D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi da Banca Popolare di Intra e posseduti pag. 74 da Veneto Banca Holding D.2 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti pag. 74 E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE pag. 75 E.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione pag. 75 E.2 Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all Emittente pag. 77 E.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dagli strumenti finanziari oggetto dell Offerta nei dodici mesi precedenti l Offerta pag. 78 E.4 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari dell Emittente in occasione di precedenti operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio o nell esercizio in corso pag. 79 E.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte di Veneto Banca Holding, operazioni di acquisto e vendita sulle Azioni oggetto dell Offerta pag. 79 E bis. E bis.1 E bis.2 NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA' FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA' CONTROLLATE pag. 80 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari offerti in corrispettivo dello scambio posseduti, direttamente e indirettamente, dall Offerente pag. 80 Indicazione dell eventuale esistenza di contratti di riporto, diritti di pegno o di usufrutto o di impegni di altra natura sugli strumenti finanziari offerti in corrispettivo pag. 80 E ter. CORRISPETTIVO UNITARIO IN STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI OFFERTO IN SCAMBIO E SUA GIUSTIFICAZIONE. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI NON QUOTATI OFFERTI QUALE CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO pag. 81 E ter.1 Indicazioni di eventuali autorizzazioni rilasciate dalle Autorità competenti cui è soggetta l operazione di emissione delle azioni Veneto Banca Holding costituenti il Corrispettivo in Azioni pag. 81 E ter.2 Indicazione dei criteri seguiti per la determinazione del valore di Veneto Banca Holding pag. 81 E ter.3 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell Offerente, operazioni di acquisto e vendita sulle azioni oggetto di scambio pag. 83 E ter.4 Confronto del Corrispettivo in Azioni con alcuni indicatori pag. 83 E ter.5 Indicazione dei valori attribuiti agli strumenti finanziari oggetto dello scambio in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell ultimo esercizio e nell esercizio in corso pag. 84 E ter.6 Descrizione degli strumenti finanziari offerti in scambio pag. 85 E ter.7 Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari offerti in scambio pag. 85 E ter.8 Regime di circolazione ed eventuale esistenza di discipline particolari di legge o di statuto concernenti l'acquisto od il trasferimento pag. 86 E ter.9 Regime fiscale pag. 87 E ter.10 Impegni relativi all ammissione a quotazione pag. 95 F. DATA E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO - GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO pag. 96 F.1 Data di pagamento del corrispettivo pag. 96 F.2 Modalità di pagamento e di restituzione delle azioni eccedenti pag. 96 F.3 Garanzie di esatto adempimento pag. 97 G MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE pag. 98 G.1 Presupposti giuridici dell operazione pag. 98 G.2 Motivazioni dell operazione e relative modalità di finanziamento dell operazione pag. 98 G.2.1 Motivazioni dell operazione pag. 98 G.2.2 Modalità di finanziamento pag. 99 G.3 Programmi elaborati da Veneto Banca Holding relativamente all Emittente ed al suo gruppo pag. 99 G.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività pag. 99 3

4 G.3.2 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento pag. 101 G.3.3 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni anche con riferimento al mantenimento nell'impiego della forza lavoro della società e delle sue controllate pag. 101 G.3.4 Modifiche previste nella composizione dell organo amministrativo pag. 101 G.3.5 Modifiche dello statuto sociale pag. 101 G.4 Adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF pag. 102 G.5 Esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell articolo 111 del TUF e adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF pag. 102 H. EVENTUALI ACCORDI TRA L OFFERENTE E L EMITTENTE O GLI AZIONISTI O I COMPONENTI DELL ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA MEDESIMA pag. 104 H.1 Eventuali accordi tra l Offerente e gli azionisti e gli amministratori dell'emittente che abbiano rilevanza in relazione all'offerta pag. 104 H.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l Offerente e l'emittente pag. 105 H.3 Accordi tra l Offerente e gli azionisti dell Emittente concernenti l esercizio del diritto di voto e il trasferimento di azioni dell Emittente pag. 105 H-BIS H-bis.1 H-bis.2 EVENTUALI ACCORDI TRA OFFERENTI ED AZIONISTI O COMPONENTI DELL ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI COSTITUENTI IL CORRISPETTIVO DELLO SCAMBIO pag. 106 Eventuali accordi tra l Offerente e gli azionisti e gli amministratori della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio, che abbia rilevanza in relazione all Offerta pag. 106 Accordi tra l Offerente e gli azionisti della società emittente gli strumenti finanziari costituenti il corrispettivo dello scambio concernenti l esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni pag. 106 I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI pag. 107 L. IPOTESI DI RIPARTO pag. 108 M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA pag. 109 N. APPENDICI pag. 110 N.1 Comunicato dell Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 103 del Testo Unico della Finanza e 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Intra in data 18 giugno pag. 113 N.2 Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni Banca Popolare di Intra s.c.p.a., pubblicato ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998 pag. 134 N.3 Statuto sociale vigente di Veneto Banca Holding pag. 138 O. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE pag. 111 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ pag

5 DEFINIZIONI Aumento di Capitale L aumento di capitale a pagamento di massimi Euro ,00 mediante emissione di n massime azioni del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna a servizio del conferimento di azioni Banca Popolare di Intra S.p.A. deliberato in data 17 giugno 2008 dal Consiglio di Amministrazione del Veneto Banca Holding s.c.p.a. a valere sulla delega conferita ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. dall assemblea straordinaria dei soci in data 23 gennaio 2007 come modificata in data 27 maggio Azioni Le n azioni ordinarie di Banca Popolare di Intra oggetto dell Offerta (come di seguito definita). Banca Popolare di Intra Banca Popolare di Intra S.p.A., con sede legale in Verbania-Intra, piazza Aldo Moro n. 8. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza Affari n. 6. Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via Martini n. 3. Corrispettivo Corrispettivo in Azioni Corrispettivo in Denaro Data di Pagamento Diritto di Acquisto Il corrispettivo della presente offerta per ogni n. 2,6 Azioni portate in adesione, rappresentato dal Corrispettivo in Azioni (come di seguito definito) e dal Corrispettivo in Denaro (come di seguito definito). La componente del corrispettivo rappresentata da azioni ordinarie Veneto Banca Holding (come di seguito definita), pari ad 1 azione Veneto Banca Holding ogni 2,6 Azioni portate in adesione. La componente in denaro del Corrispettivo, pari ad Euro 3,50 in contanti ogni 2,6 Azioni portate in adesione. Il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito). Il diritto dell Offerente (come di seguito definito) di acquistare le Azioni da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all articolo 111 del TUF (come di seguito definito). Documento di Offerta Il presente documento di offerta, datato luglio Emittente Banca Popolare di Intra S.p.A., con sede legale in Verbania-Intra, piazza Aldo Moro n. 8. Gruppo Veneto Banca o Collettivamente Veneto Banca Holding e le società dalla stessa controllate ai sensi dell articolo 2359 Gruppo cod. civ. Intermediari Depositari Intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. che potranno raccogliere e far pervenire le schede di adesione degli azionisti aderenti all Offerta presso gli Intermediari Incaricati (come di seguito definiti), come meglio descritto al Paragrafo C.4 del Documento di Offerta. Intermediari Incaricati Intermediario Incaricato del Coordinamento IAS/IFRS Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni come indicati al Paragrafo B.3 del Documento di Offerta. Centrosim S.p.A., con sede in Milano, via Broletto n. 37. I principi contabili internazionali International Accounting Standard (IAS) e International Financial Reporting Standard (IAS/IFRS), così come omologati dalla Commissione Europea a tutto il 31 dicembre 2005 in base alla procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002, e in conformità alle disposizioni della Banca d Italia dettate con circolare n. 262 del 22 dicembre Istruzioni Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana in vigore dal 9 luglio Mercato Telematico Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Azionario o MTA Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF. Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF. L obbligo dell Offerente (come di seguito definito) di acquistare le Azioni da esercitarsi nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all articolo 108, comma 1, del TUF (come di seguito definito). L obbligo dell Offerente (come di seguito definito) di acquistare le Azioni nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui all articolo 108, comma 2, del TUF (come di seguito definito). Offerente Veneto Banca Holding s.c.p.a. (già denominata Veneto Banca S.p.A.), con sede legale in Montebelluna (TV). Offerta L operazione descritta nel Documento di Offerta. Periodo di Adesione Il periodo di tempo compreso tra le ore 8,30 del 11 agosto e le ore 17,30 del 12 settembre, estremi inclusi. salvo proroga. Principi Contabili I principi contabili e i criteri di redazione del bilancio individuale e consolidato conformi al D.Lgs. Nazionali 87/92 ed alle istruzioni emanate dalla Banca d Italia con provvedimenti del 15 luglio 1992, 16 gennaio 1995, 7 agosto 1998 e del 30 luglio Le relative informazioni Finanziarie nel Prospetto vengono contrassegnati convenzionalmente con l indicazione D.Lgs. 87/92. Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea della Borsa Italiana in data 21 aprile 2008 ed approvato dalla Consob con delibera n del 4giugno Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Testo Unico Bancario o D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni e integrazioni. TUB Testo Unico della Finanza o D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni. TUF Veneto Banca Holding Veneto Banca Holding s.c.p.a., con sede legale in Montebelluna (TV). 5

6 PREMESSA Le seguenti Premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura dell operazione oggetto del presente documento di offerta (il Documento di Offerta ). Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell offerta si raccomanda l attenta lettura del successivo Paragrafo Avvertenze e, comunque, dell intero Documento di Offerta. DEFINIZIONE DELL OPERAZIONE L operazione descritta nel presente documento consiste in un offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l Offerta ) promossa da Veneto Banca Holding s.c.p.a. ( Veneto Banca Holding o l Offerente ) ai sensi dell articolo 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1958 n. 58 (il Testo Unico della Finanza o TUF ) e dell articolo 37 del regolamento approvato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 (il Regolamento Emittenti ), su n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,40 ciascuna, rappresentanti il 23,661% circa delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Intra S.p.A. ( Banca Popolare di Intra o Emittente ), quotate sul Mercato Telematico Azionario (le Azioni ). Le Azioni rappresentano la totalità delle azioni dell Emittente emesse alla data del Documento di Offerta, dedotte le n Azioni (pari al 76,339% circa del capitale sociale di Banca Popolare di Intra) possedute, alla medesima data, dall Offerente. PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL OFFERTA Si riportano di seguito i principali eventi intervenuti prima della comunicazione dell Offerente ai sensi dell art. 102 del TUF. 1) In data 10 novembre 2006 è stato stipulato un protocollo di intesa tra Veneto Banca Holding e Banca Popolare di Intra volto a disciplinare i rapporti tra le parti in relazione all'integrazione di Banca Popolare di Intra nel gruppo facente capo a Veneto Banca Holding, mediante l adozione di un piano industriale condiviso. Tale protocollo prevedeva, tra l altro che, Veneto Banca Holding lanciasse un'offerta pubblica di acquisto preventiva parziale ai sensi dell'art. 107 del Testo Unico della Finanza avente ad oggetto il 75% delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Intra e successivamente quest ultima fosse trasformata in società per azioni con l adozione di un nuovo statuto sociale. 2) In data 18 gennaio 2007 Veneto Banca Holding, mediante comunicazione a Consob ed al mercato ai sensi dell articolo 102 del TUF, ha promosso un'offerta pubblica di acquisto preventiva parziale ai sensi dell'art. 107 del Testo Unico della Finanza avente ad oggetto il 75% delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Intra ad un prezzo per contanti pari a Euro 15,00 per ogni azione Banca Popolare di Intra apportata. Il documento di offerta relativo a tale offerta pubblica di acquisto preventiva parziale è stato pubblicato in data 7 febbraio 2007 ed il periodo di offerta è durato dall 8 febbraio 2007 al 21 marzo Come indicato nel suddetto documento di offerta, era previsto, nell ambito di tale operazione, che qualora l adesione all offerta fosse stata superiore al 75% del capitale di Banca Popolare di Intra, si sarebbe effettuato il riparto in base al metodo pro-rata, secondo il quale Veneto Banca Holding avrebbe acquistato da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi apportate all offerta. Inoltre, Veneto Banca Holding avrebbe assegnato a ciascun aderente un buono rappresentativo del diritto di sottoscrivere, nel corso del secondo semestre 2010, un aumento di capitale di Veneto Banca Holding, conferendo le azioni di Banca Popolare di Intra non ritirate dalla stessa in sede di riparto proporzionale, sulla base del rapporto di n. 1 azione Veneto Banca ogni n. 2,6 azioni Banca Popolare di Intra (il Buono di Sottoscrizione ). Il Buono di Sottoscrizione è un diritto soggettivo, non trasferibile, fatta eccezione per i trasferimenti mortis causa, ed assegnato in via esclusiva all azionista Banca Popolare di Intra aderente all offerta preventiva parziale per le azioni non ritirate in sede di riparto. Nel periodo intercorrente tra l assegnazione del Buono di Sottoscrizione e l esercizio del relativo diritto, i titolari del Buono di Sottoscrizioni possono trasferire le azioni Banca Popolare di Intra restituite in sede di riparto; la 6

7 disponibilità di tali azioni è infatti necessaria solo all atto di esercizio del Buono di Sottoscrizione, previsto nel secondo semestre Al fine di consentire l esercizio del Buono di Sottoscrizione, in data 23 gennaio 2007, l assemblea straordinaria di Veneto Banca Holding, aveva conferito al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. ad effettuare un aumento del capitale sociale al servizio del conferimento di azioni Banca Popolare di Intra con l esercizio del Buono di Sottoscrizione previsto nel secondo semestre Al termine di tale offerta preventiva parziale sono state portate in adesione n azioni ordinarie Banca Popolare di Intra, pari a circa il 92,36% del capitale sociale e pertanto ha avuto luogo il riparto con conseguente assegnazione del Buono di Sottoscrizione agli azionisti Banca Popolare di Intra aderenti a tale offerta. 3) In data 24 marzo 2007, in esecuzione del protocollo d intesa, l'assemblea straordinaria dei soci di Banca Popolare di Intra ha deliberato la trasformazione della stessa da società cooperativa per azioni a società per azioni e la conseguente adozione di un nuovo statuto sociale. 4) Con lettera del 19 aprile 2007, la Consob, avendo verificato la sussistenza delle condizioni previste dall articolo 107, comma 1, lett. a) e b) del TUF, ha accordato l esenzione prevista dal medesimo art. 107, comma 1, lett. c). 5) In data 26 aprile 2007, essendosi verificate tutte le condizioni cui era sottoposta l offerta pubblica di acquisto preventiva parziale ai sensi dell'art. 107 del TUF, Veneto Banca Holding ha effettuato il pagamento del corrispettivo. 6) In data 29 aprile 2008 il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca Holding ha comunicato ai sensi dell articolo 114 del Testo Unico della Finanza la decisione di proseguire con il progetto di riorganizzazione del Gruppo Veneto Banca e conseguentemente di lanciare un offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Intra S.p.A., subordinatamente all approvazione da parte dell assemblea dei soci di Veneto Banca Holding della modifica della delega ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. conferita al Consiglio di Amministrazione stesso, al fine di consentire il conferimento delle Azioni Banca Popolare di Intra nell ambito dell Offerta. 7) In data 27 maggio 2008 l assemblea straordinaria dei soci di Veneto Banca Holding ha modificato la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con delibera del 23 gennaio 2007 per consentire che tale aumento sia posto oltre che a servizio dell esercizio del Buono di Sottoscrizione anche al servizio del conferimento di azioni ordinarie Banca Popolare di Intra da parte dei soci aderenti all Offerta. La modifica della delega statutaria è stata approvata da Banca d Italia ai sensi dell articolo 56 del TUB in data 1 luglio 2008 e comunicata con lettera del 2 luglio ) In data 28 maggio 2008, in seguito all avveramento del presupposto descritto al precedente punto 6), il Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca Holding ha comunicato alla Consob e al mercato la decisione definitiva di lanciare l Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. 9) In data 9 giugno 2008, Veneto Banca Holding ha presentato a Consob il Documento di Offerta ai sensi dell art. 102, comma 3 del TUF, dandone contestualmente comunicazione al mercato (cfr. Paragrafo E.1). MOTIVAZIONE DELL OFFERTA L Offerta è finalizzata all acquisto dell intero capitale sociale di Banca Popolare di Intra e alla revoca (delisting) delle azioni dell Emittente dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Tale revoca potrebbe avvenire a seguito dell esercizio dell obbligo di 7

8 acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1 del TUF (l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF ) e del diritto di acquisto ai sensi dell articolo 111 del TUF (il Diritto di Acquisto ) e/o dell esercizio dell obbligo di acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF (l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF ) (quest ultimo in caso di rinuncia della Condizione dell Offerta, come di seguito definita) (cfr. Paragrafi A.1, A.5 e A.6). L Offerta si inserisce nel più ampio contesto di un progetto di riorganizzazione del Gruppo delineato nel piano industriale , approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 ottobre 2007, che prevede la creazione nel mercato italiano di tre Banche Rete, attraverso un processo di integrazione delle attuali banche del Gruppo, e precisamente: - la Rete del Nord Est, che opererà principalmente nelle regioni del Triveneto, la cui costituzione si è perfezionata il 1 gennaio 2008 con la costituzione di Veneto Banca S.p.A., in cui è confluita la rete di sportelli conferita dalla Capogruppo; - la Rete del Sud, che consiste in Banca Meridiana S.p.A., da tempo operativa e che proseguirà l azione di rafforzamento nelle regioni del Sud Est d Italia; - la Rete del Nord Ovest, responsabile dello sviluppo dell area lombardo-piemontese, nonché dell espansione in Liguria e Val d Aosta, che opererà attraverso Banca Popolare di Intra successivamente alla concentrazione in Banca Popolare di Intra stessa delle reti di Banca di Bergamo e di Banca Popolare di Monza e Brianza. Il primo passo di tale riorganizzazione, destinato a conferire al Gruppo Veneto Banca la struttura coerente con quanto indicato nelle linee guida del piano industriale e con lo sviluppo dimensionale raggiunto, ha dispiegato i propri effetti il 1 gennaio 2008, quando Veneto Banca Holding ha conferito la propria rete commerciale di n. 133 succursali nella neo costituita Veneto Banca S.p.A.. In quest ottica per ciò che riguarda la Rete del Nord Ovest, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 aprile 2008, ha deciso di dare avvio al progetto di riorganizzazione anzi tutto attraverso un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria sulle azioni di Banca Popolare di Intra finalizzato alla revoca delle azioni dalla quotazione sul MTA (delisting), successivamente procedendo con l aggregazione, delle tre banche commerciali operanti nel nord Ovest Italia, ovvero Banca Popolare di Intra S.p.A., Banca di Bergamo S.p.A. e Banca Popolare di Monza e Brianza S.p.A.. Alla data del Documento di Offerta non sono ancora state definite le modalità tecniche per l aggregazione di tali banche. L Offerta, che prevede la possibilità per tutti gli azionisti di scambiare 2,6 azioni Banca Popolare di Intra con n. 1 nuova azione Veneto Banca Holding, del valore attuale stabilito dall assemblea ordinaria dei soci del 19 aprile scorso, pari ad Euro 35,50, oltre ad un conguaglio in denaro di Euro 3,50 consente: (i) ai titolari del Buono di Sottoscrizione, di mantenere inalterati i vantaggi loro già garantiti, offrendo il medesimo rapporto di scambio previsto dal Buono di Sottoscrizione (che comunque non sarebbe annullato anche nel caso in cui l Offerta andasse a buon fine, cfr. Paragrafo A.9.2); e (ii) a tutti gli altri azionisti, non aderenti all offerta pubblica preventiva parziale ai sensi dell articolo 107 del TUF, di beneficiare di un rapporto di cambio che presuppone un valore dell azione di Banca Popolare di Intra (Euro 15,00) migliorativo rispetto all attuale valore di mercato del titolo (cfr. Paragrafi E.1 e E.3). CALENDARIO DELL OFFERTA Si riporta, di seguito, in forma sintetica, il calendario dell Offerta. Data Avvenimento Modalità di Comunicazione 29 aprile 2008 Decisione del Consiglio di Amministrazione di Veneto Comunicato ai sensi articolo 114 del TUF Banca Holding di lanciare l Offerta subordinatamente e 66 Regolamento Emittenti 8

9 all approvazione da parte dell assemblea dei soci di Veneto Banca Holding di modificare la delega ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. conferita al Consiglio di Amministrazione stesso 27 maggio 2008 Assemblea straordinaria dei soci Veneto Banca Holding con la quale è stata modificata la delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. in data 23 gennaio maggio 2008 Lancio dell Offerta ai sensi dell articolo 102, comma 1, del TUF Non applicabile Comunicazione dell Offerente ai sensi dell articolo 102 del TUF a Consob, Borsa e 2 agenzie di stampa Comunicato ai sensi articolo 114 del TUF e 66 Regolamento Emittenti Comunicato ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti 9 giugno 2008 Presentazione a Consob ai sensi dell art. 102, comma 3 del TUF e contestuale avviso di avvenuto deposito 17 giugno 2008 Esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. da parte del Consiglio di Amministrazione dell Offerente 18 giugno 2008 Approvazione da parte del Consiglio di Invio a Consob ai sensi dell articolo 39 Amministrazione dell Emittente del comunicato del Regolamento Emittenti dell Emittente ai sensi dell articolo 103 del TUF 24 giugno 2008 Sospensione ai sensi dell art. 102 comma 4 ultima Comunicato ai sensi articolo 114 del TUF parte, del TUF del procedimento di approvazione del e 66 del Regolamento Emittenti Documento di Offerta in attesa dell autorizzazione da parte di Banca d Italia relativa alle variazioni dello statuto sociale 2 luglio 2008 Comunicazione dell autorizzazione di Banca d Italia Comunicato ai sensi articolo 114 del TUF relativa alle variazioni dello statuto sociale deliberate e 66 del Regolamento Emittenti dall assemblea straordinaria dei soci in data 27 maggio 2008 per modificare la delega conferita al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell articolo 2443 cod. civ. in data 23 gennaio 2007 e conseguente ripresa del procedimento di approvazione del Documento di Offerta 9 luglio 2008 Approvazione del Documento di Offerta da parte di Comunicato ai sensi articolo 114 del TUF Consob e 66 del Regolamento Emittenti 15 luglio 2008 Avviso in merito alla pubblicazione Documento di Pubblicazione dell avviso su un Offerta quotidiano a diffusione nazionale ai sensi dell articolo 38, comma 2 Regolamento Emittenti 11 agosto 2008 Inizio del Periodo di Adesione all Offerta Non applicabile 12 settembre 2008 Termine del Periodo di Adesione all Offerta Non applicabile Entro le ore 7.59 del giorno Comunicazione circa l avveramento della Condizione Comunicato ai sensi articolo 114 del TUF di borsa aperta successivo al dell Offerta, il mancato avveramento o l eventuale e 66 del Regolamento Emittenti termine del Periodo di decisione di rinunciare alla Condizione dell Offerta Adesione Entro il secondo giorno di borsa aperta dal comunicato di cui al punto precedente Entro il giorno antecedente la Data di Pagamento Restituzione della disponibilità delle Azioni in caso di mancato avveramento della Condizione dell Offerta (e a meno di rinuncia della Condizione dell Offerta da parte dell Offerente) Comunicazione: i) dei risultati definitivi dell Offerta; ii) dell avveramento o del mancato avveramento della Condizione dell Offerta e/o dell eventuale decisione di avvalersi della facoltà di rinuncia della Condizione dell Offerta; iii) in caso di avveramento della Condizione- dell Offerta, sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell articolo 111 del TUF e iv) in caso di mancato avveramento della Condizione dell Offerta e di rinuncia alla stessa, dell eventuale sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF Non applicabile Pubblicazione di un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale ai sensi dell articolo 41, comma 5 del Regolamento Emittenti Il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (Data di Pagamento) A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e, Consegna del Corrispettivo in Azioni e pagamento del Corrispettivo in Denaro In caso di superamento della soglia del 90% - in caso di rinuncia alla Condizione dell Offerta - e pertanto di Non applicabile Pubblicazione dell avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e 9

10 quanto prima, dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili Entro il giorno antecedente la data di pagamento della procedura dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF A decorrere dall avveramento dei presupposti di legge e, quanto prima, dopo la determinazione del prezzo in conformità alle disposizioni applicabili sussistenza del presupposto per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un ulteriore avviso con indicazione sulle modalità con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca dalle quotazioni (delisting). Comunicazione dei risultati definitivi della procedura dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF In caso di raggiungimento o superamento della soglia del 95% e, pertanto, di sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, ai sensi dell articolo 111 del TUF, pubblicazione di un ulteriore avviso con indicazioni circa le modalità con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF delle restanti Azioni dell Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, eserciterà il Diritto di Acquisto ai sensi dell articolo 111 del TUF, darà corso all eventuale procedura congiunta, nonché le indicazioni sulla tempistica della revoca dalle quotazioni 28 agosto 2009 Approvazione della semestrale da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di intra 29 agosto 2009 Approvazione della semestrale da parte del Consiglio di Amministrazione di Veneto Banca Holding adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione dell articolo 108, comma 2, del TUF Pubblicazione dell avviso su un quotidiano a diffusione nazionale Pubblicazione dell avviso su un quotidiano a diffusione nazionale e adempimento degli obblighi informativi derivanti dall attuazione degli articoli 108, comma 1 e 111, del TUF Comunicato ai sensi articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti Comunicato ai sensi articolo 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti 10

11 A. AVVERTENZE A.1 Condizioni di efficacia dell Offerta L Offerta è rivolta, nei limiti di quanto precisato al Paragrafo C.6, a tutti gli azionisti dell Emittente, indistintamente e a parità di condizioni e, salvo quanto di seguito specificato, è condizionata al raggiungimento, a seguito dell Offerta (anche tenuto conto delle azioni possedute, direttamente e indirettamente, alla data del Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data, al di fuori dell Offerta, ma durante il Periodo di Adesione), di una partecipazione complessiva minima pari al 95% del capitale sociale di Banca Popolare di Intra (la Condizione dell Offerta ). L Offerente potrà rinunciare alla Condizione dell Offerta, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge, fermo l obbiettivo di raggiungere almeno una soglia complessiva di adesioni sufficiente ad ottenere la revoca (delisting) delle azioni dell Emittente dalla quotazione sull MTA, pari al 90% del capitale sociale (cfr. Paragrafo A.5). L Offerente, entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, darà notizia dell avveramento o del mancato avveramento della Condizione dell Offerta e/o dell eventuale esercizio della facoltà di rinuncia alle medesima mediante comunicato trasmesso a Consob, a Borsa Italiana e ad almeno due agenzie di stampa oltre che nell avviso relativo ai risultati definitivi dell Offerta di cui al successivo Paragrafo C.5. Nel caso in cui dovesse non avverarsi la Condizione dell Offerta e l Offerente non si avvalesse della facoltà di rinuncia alla Condizione dell Offerta, con conseguente inefficacia dell Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla diramazione del comunicato relativo al mancato avveramento della Condizione dell Offerta. L avveramento della Condizione dell Offerta o la rinuncia alla medesima prima del termine stabilito per la diramazione del suddetto comunicato, saranno prontamente resi noti dall Offerente in conformità alle disposizioni di legge e i regolamento applicabili. Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo C del Documento di Offerta. A.2 Rischi specifici connessi alle azioni non quotate offerte in corrispettivo Le azioni Veneto Banca Holding, attribuite in scambio ai sensi dell Offerta, non sono quotate su un mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, né è prevista l ammissione a quotazione delle stesse su alcun mercato regolamentato e, quindi non vi è garanzia di pronta liquidità delle azioni Veneto Banca Holding, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva ed adeguata contropartita, né sulla formazione di prezzi significativi. Veneto Banca Holding è una società cooperativa, che esercita l attività bancaria nella forma giuridica di banca popolare. Per ulteriori informazioni su Veneto Banca Holding e sulle azioni di quest ultima offerte in corrispettivo si rinvia alle successive Avvertenze A.10 e A.12. A.3 Comunicato dell Emittente Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell articolo 103, comma 3, del Testo Unico e dell articolo 39 del Regolamento Emittenti contenente ogni dato utile per l apprezzamento dell Offerta e la propria valutazione motivata dell Offerta è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 18 giugno ed è allegato al Documento di Offerta quale Appendice N.1. 11

12 Ai sensi dell articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, poiché l Offerta è promossa da Veneto Banca Holding, società che detiene, direttamente e indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria di Banca Popolare di Intra, non trovano applicazione con riguardo all Offerta l articolo 103, comma 3 bis, del TUF e ogni altra disposizione del TUF che pone a carico dell'offerente o dell Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti. A.4 Parti correlate Si segnala che l Offerta descritta nel Documento di Offerta è promossa dall Offerente che controlla l Emittente con una partecipazione complessiva pari al 76,339% circa del capitale sociale. I Sigg. Flavio Trinca, Vincenzo Consoli, Francesco Biasia, Luigi Fumagalli e Alessandro Gallina. rispettivamente, Presidente, Amministratore Delegato e Consiglieri di Amministrazione dell Offerente, assumono nella operazione in discussione la qualifica di parti correlate in quanto membri del Consiglio di Amministrazione dell Emittente e per tale ragione hanno deciso di non prendere parte alle deliberazioni dell Emittente stessa relative all approvazione del comunicato di cui all articolo 103 del TUF come meglio rappresentato dal comunicato stesso qui allegato in Appendice. Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo B.1.8 del Documento di Offerta. A.5 Dichiarazione dell Offerente in merito all adempimento dell obbligo di acquisto previsto dell articolo 108, comma 2, del TUF L obiettivo primario dell Offerente è l acquisto dell intero capitale sociale di Banca Popolare di Intra e la revoca (delisting) delle azioni dell Emittente dalla quotazione sull MTA. L Offerta è infatti condizionata al raggiungimento di una soglia pari al 95% del capitale sociale dell Emittente. L ipotesi di seguito indicata pertanto troverà applicazioni solo in caso di rinuncia della Condizione dell Offerta da parte dell Offerente. Qualora l Offerente venisse a detenere a seguito dell Offerta in caso di rinuncia della Condizione dell Offerta (tenuto conto delle azioni possedute, direttamente e indirettamente, alla data del Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data al di fuori dell Offerta, ma durante il Periodo di Adesione), una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, l Offerente dichiara sin d ora ai sensi e per gli effetti dell articolo 108, comma 2, del TUF, che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. L Offerente sarà pertanto soggetto all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, con riferimento alle restanti Azioni, da chi ne faccia richiesta entro il termine indicato nell ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e termini con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF. Il corrispettivo sarà determinato da Consob ai sensi dell art. 108, commi 4 e 5, del TUF nonché dell articolo 8, comma 7, del D.Lgs. 19 novembre 2007, n L Offerente comunicherà l eventuale sussistenza dei presupposti per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF nell avviso sui risultati dell Offerta che sarà pubblicato a norma di quanto previsto nel successivo Paragrafo C.5. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità di pubblicazione dell ulteriore avviso in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF. Si segnala infine che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana ai sensi dell articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa - disporrà la revoca delle Azioni dell Emittente dalla quotazione (delisting)a decorrere dal giorno di borsa 12

13 aperta successivo all ultimo giorno di pagamento del corrispettivo, salvo quanto previsto dal successivo Paragrafo A.6. Pertanto, a seguito dell adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF e fatto salvo quanto previsto nel Paragrafo A.6, i titolari di Azioni che abbiano deciso di non aderire all Offerta e che non richiedano all Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento. A.6 Dichiarazioni dell Offerente di avvalersi del diritto di acquisto previsto dall articolo 111 del TUF e inerenti all adempimento dell obbligo di acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF L obiettivo primario per l Offerente è l acquisto dell intero capitale sociale di Banca Popolare di Intra e la revoca (delisting) delle azioni dell Emittente dalla quotazione sull MTA. L Offerta è infatti condizionata al raggiungimento di una soglia pari al 95% del capitale sociale dell Emittente. Nel caso in cui, a seguito dell Offerta, per effetto delle adesioni all Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ma durante il Periodo di Adesione o dell adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF, l Offerente venisse a detenere (tenuto conto delle azioni possedute, direttamente e indirettamente, alla data del Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data al di fuori dell Offerta, ma durante il Periodo di Adesione) una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell Emittente, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF e, pertanto, l Offerente dichiara sin d ora che: (i) (ii) (iii) adempirà all obbligo di acquistare ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF le restanti Azioni dell Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ad un corrispettivo determinato ai sensi dell articolo 108, commi 3, 4 e 5 del TUF, nonché dell articolo 8, comma 7, del D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229; non procederà al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni; e eserciterà il Diritto di Acquisto, previsto dall articolo 111 del TUF ad un corrispettivo determinato ai sensi all articolo 108, commi 3, 4 e 5 del TUF nonché dell articolo 8, comma 7, del D.Lgs. 19 novembre 2007, n Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla conclusione dell Offerta depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una banca che verrà all uopo incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui all articolo 108, commi 3, 4 e 5 del TUF, nonché dell articolo 8, comma 7, del D.Lgs. 19 novembre 2007, n L Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto nell avviso sui risultati dell Offerta ovvero (a seguito della rinuncia della Condizione dell Offerta relativa al raggiungimento della soglia del 95% del capitale sociale dell Emittente) nella comunicazione dei risultati della procedura di adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità di pubblicazione dell ulteriore avviso a pagamento, in cui verranno fornite indicazioni sulle modalità e sui termini con cui l Offerente adempirà all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF delle restanti Azioni dell Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta; (iii) l esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell articolo 111 del TUF; nonché (iv) il ricorso all eventuale procedura congiunta di seguito indicata. 13

14 Si precisa in ogni caso che l Offerente potrebbe dar corso a un unica procedura secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana nel più breve tempo possibile per effettuare gli adempimenti necessari e tenuto conto dei tempi per l esercizio del Diritto di Acquisto al fine di (i) adempiere all Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF, nonché, contestualmente, (ii) esercitare il Diritto di Acquisto ai sensi dell articolo 111 del TUF. Si precisa infine che qualora ricorressero i presupposti di cui all articolo 111 del TUF, le Azioni saranno sospese e/o revocate dalla quotazione (delisting) tenuto conto dei tempi previsti per l esercizio del Diritto di Acquisto. A.7 Buono di sottoscrizione che dà il diritto di ottenere azioni Veneto Banca Holding a fronte della consegna delle azioni Banca Popolare di Intra Come previsto nel documento di offerta relativo all offerta pubblica di acquisto preventiva parziale effettuata ai sensi dell articolo 107 del TUF, agli azionisti Banca Popolare di Intra che avevano aderito all offerta pubblica preventiva parziale effettuata ai sensi dell articolo 107 del TUF da Veneto Banca Holding nei mesi di febbraio marzo 2007, è stato attribuito in sede di riparto un buono rappresentativo del diritto di sottoscrivere, nel corso del secondo semestre 2010, un aumento di capitale di Veneto Banca Holding, conferendo un numero di azioni di Banca Popolare di Intra pari a quello delle azioni non ritirate dallo stesso Offerente in sede di riparto proporzionale (il Buono di Sottoscrizione ). Il Buono di Sottoscrizione prevede un rapporto di cambio di 2,6 azioni Banca Popolare di Intra per una azione Veneto Banca Holding del valore di Euro 39,00, stimando che quest ultima avrebbe attribuito nell esercizio 2010 un valore pari a quello definito nel Buono di Sottoscrizione. Per garantire comunque una sicura corrispondenza al valore minimo di Euro 39,00 al momento dell esercizio del Buono di Sottoscrizione nel secondo semestre 2010, è stato previsto che se il valore dell azione Veneto Banca risultasse effettivamente inferiore ad Euro 39,00 il rapporto di cambio sarà modificato in modo tale da garantire all azionista conferente un numero di azioni Veneto Banca Holding il cui controvalore sia almeno pari ad Euro 39,00. Il Buono di Sottoscrizione può essere esercitato nei 90 giorni successivi al 30 giugno Il Buono di Sottoscrizione di Azioni Veneto Banca Holding è soggettivo, non trasferibile, fatta eccezione per i trasferimenti mortis causa, ed assegnato in via esclusiva all azionista Banca Popolare di Intra aderente all Offerta. Nel periodo intercorrente tra l assegnazione del Buono di Sottoscrizione e l esercizio del relativo diritto, i titolari del Buono di Sottoscrizioni possono trasferire le azioni Banca Popolare di Intra restituite in sede di riparto; la disponibilità di tali azioni è infatti necessaria solo all atto di esercizio del Buono di Sottoscrizione, previsto nel secondo semestre Nell ipotesi di raggiungimento a seguito dell Offerta di una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di Banca Popolare di Intra da parte di Veneto Banca Holding, e del conseguente adempimento dell Obbligo di Acquisto ai sensi dell articolo 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto, Veneto Banca Holding verrebbe a detenere tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di Banca Popolare di Intra e pertanto i titolari del Buono di Sottoscrizione potrebbero non essere più in grado di reperire azioni Banca Popolare di Intra da conferire in cambio di azioni Veneto Banca Holding in esercizio del Buono di Sottoscrizione in quanto tali azioni potrebbero non essere nuovamente messe in circolazione dopo l esercizio del Diritto di Acquisto e, conseguentemente, potrebbe non essere più possibile esercitare il Buono di Sottoscrizione nel Nel caso in cui invece venga raggiunta una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, e l offerente abbia rinunciato alla Condizione dell Offerta, le Azioni dell Emittente saranno revocate dalla quotazione nel MTA e potrebbe essere difficoltoso reperirle ai fini dell esercizio del Buono di Sottoscrizione (cfr. Paragrafo A.9.2). Con l Offerta Veneto Banca Holding intende comunque offrire a tutti gli azionisti Banca Popolare di Intra la possibilità di scambiare azioni di quest ultima con azioni Veneto Banca Holding secondo il medesimo rapporto di sottoscrizione previsto per i soli titolari del Buono di Sottoscrizione. 14