D&O - Director & Officials Policy

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1 D&O - Director & Officials Policy Polizza di Assicurazione della Responsabilità Civile degli Amministratori e di altri Esponenti Aziendali (Compagnia) Terbroker S.r.l. Corso Cerulli, Teramo Tel Fax info@terbroker.it

2 AVVERTENZE Forma dell assicurazione. La presente assicurazione è prestata nella forma CLAIMS MADE, ossia a coprire le richieste di risarcimento avanzate per la prima volta contro l Assicurato durante il periodo di assicurazione e da lui denunciati agli Assicuratori durante lo stesso periodo, in relazione ad avvenimenti posteriori alla data di retroattività convenuta. Terminato il periodo di assicurazione, cessano gli obblighi degli Assicuratori e nessuna denuncia potrà essere accolta. DEFINIZIONI Assicuratori: Contraente: Assicurato: Polizza: Periodo di Assicurazione: Franchigia: Massimale: gli assicuratori, sottoscrittori della presente Assicurazione la società che stipula l'assicurazione il soggetto il cui interesse è protetto dall'assicurazione il documento che prova l assicurazione. il periodo di tempo indicato nella scheda di copertura allegata si intende la parte di indennizzo che rimane a carico dell Assicurato l'importo massimo dell Indennizzo dovuto ai sensi della presente Polizza così come indicato nella scheda Amministratori ed altri Esponenti Aziendali : qualsiasi persona fisica che sia stata in passato, sia al presente o possa essere in futuro titolare di una delle seguenti cariche: (a) la carica di amministratore, direttore generale, sindaco, dirigente, membri del collegio di gestione, del consiglio di sorveglianza e del comitato di gestione della Società; (b) la carica di amministratore, direttore generale, sindaco, dirigente, membri del collegio di gestione, del consiglio di sorveglianza e del comitato di gestione di qualsiasi Società Controllata non costituita in Italia, o qualsiasi altra carica che, in base alla legge applicabile, possa ritenersi sostanzialmente equivalente alla carica di amministratore, direttore generate, sindaco o dirigente di una società costituita in Italia; (c) qualsiasi persona fisica, dipendente della Società, riconosciuta responsabile come Direttore finanziario; (d) Membro dell Organismo di Vigilanza, istituito dalla Società in attuazione del D.lgs. 231/2001 (e) responsabile del trattamento dei dati personali ai sensi del D.lgs. 196/2003 e delle successive modifiche intervenute, nel caso in cui il l atto illecito a lui riferibile riguardi l esercizio delle sue mansioni manageriali e di supervisione. (f) (g) responsabile della sicurezza ai sensi del D.lgs. 81/2008, nel caso in cui l atto illecito a lui riferibile riguardi l esercizio delle sue mansioni manageriali e di supervisione. qualsiasi persona fisica che possa essere chiamata a rispondere nella sua qualità di erede, legatario, esecutore testamentario, rappresentante legale ed avente causa dell Amministratore o altro Esponente Aziendale deceduto, di un Atto Illecito che sia stato commesso o che si sostiene sia stato commesso da una delle persone di cui alle precedenti lettere. Atto Illecito: Pagina 2 di 15

3 qualsiasi abuso di fiducia, errore, fatto, negligenza, inosservanza, omissione, inadempienza ai doveri derivanti dalla legge, che sia stato effettivamente commesso o che si sostiene sia stato commesso dagli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali, individualmente o collegialmente, nella loro qualità di Amministratori ed altri Esponenti Aziendali della Società. La copertura opera anche per il caso di colpa grave degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali, in deroga a quanto disposto dall art C.C. 1 comma., ma solo nei confronti di Terzi estranei alla Pubblica amministrazione. Più Atti Illeciti continuati o reiterati o che siano legati fra loro da un rapporto causale costituiranno un singolo Atto Illecito. Controversie relative al lavoro dipendente: s intende ogni reale o asserito: (I) ingiusto o illecito licenziamento o risoluzione di contratto di lavoro subordinato; (II) dichiarazioni inesatte relative al lavoro dipendente; (III) violazione di leggi o regolamenti, statali o locali, oppure di accordi collettivi nazionali o integrativi vincolanti, in materia di lavoro dipendente nonché eventuali discriminazioni nel lavoro dipendente; (IV) molestie sessuali o di altro tipo sul luogo di lavoro; (V) privazione ingiustificata di avanzamento nella carriera, nell impiego o nell anzianità; (VI) ingiuste sanzioni disciplinari o valutazioni negative ingiustificate o la mancata adozione di politiche e procedure adeguate riferite al lavoro dipendente ed al luogo di lavoro; (VII) inosservanza delle disposizioni sulla protezione dei dati personali o sensibili in Violazione al dlgs 196/03; (VIII) azioni compiute in ritorsione per denunce sporte, nonché per altre attività tutelate per legge; (IX) insorgenza di malattie emotive provocate da comportamenti lesivi dei diritti o della dignità del lavoratore dipendente; (X) diffamazione; (XI) procedimenti disciplinari in genere; (XII) valutazione negligente. Costi e Spese: Tutti gli onorari e le spese necessarie, ragionevolmente sostenute dagli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali o per loro conto con il previo consenso scritto degli Assicuratori: i) derivanti dall'esame e/o dalla difesa e/o dalla transazione di qualsiasi Richiesta di Risarcimento e di qualsiasi ulteriore grado di giudizio; ii) derivanti di qualsiasi indagine, esame o altra procedura ufficiale disposta o commissionata da parte di Enti, Organi o Autorità ufficiali, autorizzati per legge a effettuare indagini negli affari della Società o degli Amministratori ed altri esponenti aziendali. Il termine "Costi e Spese" non comprenderà la retribuzione, le commissioni, il rimborso spese ed altri compensi dovuti agli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali o ai dipendenti della Società. Ai termini dell art del Codice Civile, l importo rimborsabile a titolo di Costi e Spese è limitato ad un quarto del massimale indicato nella Scheda di copertura ed è pagabile in aggiunta ai massimali di polizza e senza applicazione di alcuna franchigia. Periodo di osservazione: Si intende il periodo successivo al Periodo di assicurazione entro il quale la Società o gli Amministratori e altri Esponenti aziendali, possono notificare una Richiesta di risarcimento derivante e/o attribuibile ad un atto illecito commesso durante il Periodo di Assicurazione e della quale abbiano avuto notizia per la prima volta durante il Periodo di osservazione indicato nella scheda. Richiesta di Risarcimento: (i) qualsiasi atto di citazione od altra domanda giudiziale, notificata agli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure presentata nel corso di procedimenti arbitrali o giudiziari, con cui si sostiene che sia stato commesso un Atto Illecito; oppure Pagina 3 di 15

4 (ii) qualsiasi comunicazione fatta per iscritto agli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali in cui si sostiene che è stato commesso un Atto Illecito. Circostanza: si intende una o più delle seguenti: (i) qualsiasi manifestazione dell intenzione di avanzare una richiesta di risarcimento nei confronti di un assicurato; (ii) qualsiasi rilievo o contestazione diretti, scritti, espressi, riguardanti la condotta di un assicurato da cui possa trarre origine una richiesta di risarcimento. (iii) qualsiasi atto illecito di cui l assicurato sia a conoscenza e da cui possa trarre origine una richiesta di risarcimento. Sinistro: L obbligo degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali di risarcire e/o rimborsare, in relazione ad una Richiesta di Risarcimento: (i) i danni e le spese che gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali siano stati condannati a risarcire a seguito di procedimenti arbitrali o giudiziari, ove il lodo arbitrale o la sentenza siano immediatamente esecutivi, anche se ancora soggetti a mezzi di impugnazione; oppure (ii) i danni e le spese che gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali abbiano concordato di risarcire e seguito di qualsiasi transazione giudiziale o stragiudiziale con il previo consenso scritto degli Assicuratori; ed inoltre (iii) Costi e Spese. Società: (i) La società indicata nella scheda di copertura e/o (ii) tutte le Società Controllate Società Controllata: Per società controllata si intende: (i) la società di capitali di cui la Società (direttamente o indirettamente) prima della data di inizio della presente Polizza: (a) controlli la composizione del consiglio di amministrazione oppure (b) controlli più del 50% dei voti in assemblea; oppure (c) possegga più del 50% del capitale sociale; (ii) una società che rientri nella definizione di cui al paragrafo (i) della presente Clausola, che sia stata acquisita oppure sia stata costituita dalla Società, in conformità a quanto previsto all Art. 4 Sezione A, alla data di inizio della presente Polizza o successivamente, il cui totale attivo non ecceda l'importo del 20% del totale attivo della Contraente. Pagina 4 di 15

5 SEZIONE A CONDIZIONI PARTICOLARI Art. 1 - Oggetto dell assicurazione Secondo i termini ed alle condizioni della presente Polizza, gli Assicuratori si obbligano, entro il limite del Massimale e fatta salva la Franchigia applicabile, a: (a) Copertura della Responsabilità Civile degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali tenere indenni gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali della Società, da qualsiasi Sinistro derivante da Richieste di Risarcimento che siano state avanzate per la prima volta contro gli Amministratori e altri Esponenti Aziendali e denunciate agli Assicuratori durante il Periodo di Assicurazione, a cagione di qualsiasi Atto Illecito commesso nell esercizio delle loro funzioni (incluse le controversie relative al lavoro dipendente), a meno che e nella misura in cui la Società abbia comunicato agli Assicuratori che: (i) la Società ha indennizzato o intende indennizzare gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali essendo ciò consentito della legge o dalle disposizioni degli atti societari applicabili; oppure che (ii) La Società è tenuta ad indennizzare gli Amministratori ed altri Esponenti. Aziendali ai sensi della legge o per effetto di disposizioni di atti societari o di contratti stipulati con gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali; Oppure, in via alternativa (b) Copertura del rimborso delle somme pagate dalla Società tenere indenne la Società da qualsiasi Sinistro derivante da Richieste di Risarcimento che siano state avanzate per la prima volta contro gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali e denunciate agli Assicuratori durante il Periodo di Assicurazione, a cagione di qualsiasi Atto illecito commesso degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali nell esercizio delle loro funzioni (incluse le controversie relative al lavoro dipendente), ma soltanto se e nella misura in cui la Società abbia comunicato agli Assicuratori che: (i) la Società ha indennizzato o intende indennizzare gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali, essendo ciò consentito dalla legge o dalle disposizioni degli atti societari applicabili; oppure che (ii) la Società è tenuta ad indennizzare gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali ai sensi della legge o per effetto di disposizioni di atti societari o di contratti stipulati con gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali c) Copertura relativa a indagini formali anticipare agli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali i costi e spese da essi ragionevolmente sostenuti in conseguenza di qualsiasi indagine, esame o altra procedura ufficiale disposta o commissionata da parte di Enti, Organi o Autorità ufficiali, autorizzati per legge a effettuare indagini negli affari della Società o degli Amministratori ed altri esponenti aziendali. d) Anticipo di costi e spese (a) anticipare Costi e Spese che siano stati sostenuti prima della definizione finale di qualsiasi Richiesta di Risarcimento che rientri nell'ambito di applicazione del dell Art. 1 (a), salvo che tali Costi e Spese siano stati anticipati dalla Società; (b) anticipare Costi e Spese che siano stati sostenuti prima della definizione finale di qualsiasi Richiesta di Risarcimento che rientri nell'ambito di applicazione del dell Art. 1 (b). I pagamenti anticipati di Costi e Spese di cui ai paragrafi sopra saranno rimborsati agli Assicuratori dagli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali in via disgiunta tra loro, ciascuno secondo quanto di propria competenza se e nella misura in cui essi non abbiano diritto all'indennizzo del Sinistro in questione ai sensi della presente Polizza Pagina 5 di 15

6 Art. 2 - Esclusioni L assicurazione non vale in relazione a Sinistri che derivino da una Richiesta di Risarcimento: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) che sia stata causata o a cui abbia concorso o che sia conseguenza di una circostanza già esistente all'inizio del Periodo di Assicurazione o prima di allora e di cui gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali sapevano o dovevano ragionevolmente sapere, che avrebbe potuto dare origine ad una Richiesta di Risarcimento oppure già denunciati al precedente Assicuratore; che sia stata causata o a cui abbia concorso o che sia conseguenza di una condotta disonesta, fraudolenta o dolosa da parte degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali, fermo restando tuttavia che gli Assicuratori terranno indenni gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali: (i) in ordine a Costi e Spese sostenuti nel difendersi con successo da procedimenti iniziati in relazione e tale Atto Illecito; (ii) in ordine ai Sinistri per i quali la sentenza e il lodo arbitrale definitivo, emessi a conclusione di procedimenti giudiziari o arbitrali iniziati nei confronti degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali, abbiano stabilito che gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali in questione siano bensì responsabili di tale Atto Illecito ma ad un titolo diverso della condotta disonesta fraudolenta e dolosa che essi avrebbero tenuto in relazione e tale Atto Illecito; che sia stata causata o a cui abbia concorso o che sia conseguenza del fatto che Amministratori ed altri Esponenti Aziendali abbiano conseguito qualsiasi utile o vantaggio o abbiano percepito qualsiasi remunerazione di cui non avevano diritto; conseguente ad errori o omissioni nello stipulare, gestire o far gestire, aggiornare o rinnovare polizze di assicurazione della Contraente e di Società Controllate. che abbia ad oggetto la restituzione da parte di Amministratori ed altri Esponenti Aziendali di qualsiasi remunerazione che sia stata ad essi corrisposta senza la previa approvazione della Società o dei soci della stessa, qualora la corresponsione della remunerazione in questione, senza tale previa approvazione, costituisca violazione delle disposizioni di qualsiasi legge applicabile; che sia stata avanzata da terzi e che abbia a fondamento o ad origine o in cui si sostenga che gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali o la Società abbiano violato doveri di natura professionale nei confronti di tali terzi; che sia conseguente di un atto illecito commesso dagli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali nello svolgimento delle attività di gestione dei fondi pensione, opzioni su azioni/programmi di partecipazione azionaria e pianificazione dei trattamenti previdenziali che sia stata avanzata da parte e per conto o per iniziativa: (i) della Società, fatto salvo quanto disposto dall articolo 2393 del codice civile; (ii) di altri Amministratori ed altri Esponenti Aziendali; fermo restando tuttavia che la presente esclusione non si applicherà alle richieste di Risarcimento avanzate da parte e per conto di dipendenti della società (salvo che essi non siano o non fossero anche Amministratori ed altri Esponenti Aziendali) in relazione a controversie di lavoro; che abbia origine direttamente od indirettamente da effettiva o presunta lesione fisica, malattia infermità, danno morale (ad eccezione dei sinistri inerenti le controversie relative al lavoro dipendente come da relativa definizione ) o morte di qualsiasi persona o dal danneggiamento e la distruzione, effettivi o presunti di beni materiali; che abbia fondamento od origine, diretta o indiretta, o che sia il risultato o la conseguenza di effettive o pretese infiltrazioni, inquinamento o contaminazione di qualsiasi tipo, la presenza di Pagina 6 di 15

7 muffa tossica o di amianto, o del mancato rispetto di leggi, regolamenti e di disposizioni emanate dalla Pubblica Amministrazione per la protezione dell ambiente, fermo restando tuttavia che gli Assicuratori terranno indenni gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali in ordine a Costi e Spese sostenuti nel difendersi con successo da procedimenti iniziati in relazione a tale Atto Illecito; La presente garanzia è prestata, nei limiti del e non in aggiunta al massimale assicurato e limitatamente a quei sinistri laddove è applicabile la giurisdizione italiana per fatti avvenuti sul territorio Italiano, sino a concorrenza massima di EURO ,00 per anno assicurativo. (k) (l) (m) (n) (o) (p) che sia stata causata o a cui abbia concorso o che sia conseguenza diretta o indiretta o che abbia origine da: (i) radiazioni ionizzanti o contaminazione radioattiva derivanti da combustibile nucleare o da qualsiasi altra scoria nucleare proveniente dall uso di combustibile nucleare; (ii) proprietà radioattive tossiche o esplosive di qualsiasi composto nucleare esplosivo o di qualsiasi componente nucleare dello stesso; che abbia ad oggetto imposte, multe, ammende, contributi previdenziali, contributi e fondi pensione, o la condanna al risarcimento di danni di natura punitiva e esemplare inflitta direttamente agli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali o qualsiasi Richiesta di Risarcimento che ai sensi di qualsiasi legge applicabile non possa costituire oggetto di copertura assicurativa; che sia stata avanzata da parte e per conto di terzi in relazione ad Atti Illeciti commessi negli Stati Uniti d'america e in Canada o comunque in ogni caso in cui un procedimento giudiziario relativo ad Atti Illeciti sia stato iniziato o sarà iniziato davanti alle corti degli Stati Uniti d'america e del Canada. per guerra e terrorismo. In deroga a qualunque disposizione della presente polizza o a qualsiasi accordo affermante il contrario, si da e si prende atto che la presente assicurazione esclude le perdite, i danni, i costi o le spese di qualsiasi natura direttamente o indirettamente causate da, risultanti da o connesse a qualsiasi dei seguenti eventi o di qualunque altra causa o evento che ha concorso a contribuire al verificarsi della perdita: 1) guerra, invasione, atti di nemici stranieri, ostilità o operazione di guerriglia (sia che la guerra sia o meno stata dichiarata), guerra civile, ribellione, rivoluzione, insurrezione tumulti popolari equiparabili ad insurrezione usurpazione od occupazione militare; o 2) ogni atto di terrorismo. Ai sensi di questa disposizione un atto di terrorismo significa un atto, che include ma che non è limitato all uso della forza o della violenza, compiuto da una persona o gruppo di persone che agiscano singolarmente o per conto di o in connessione con qualsiasi organizzazione o governo, commesso per motivi politici, religiosi, ideologici o simili, inclusa l intenzione di influire qualsiasi governo e/o spaventare totalmente o parzialmente i popoli. La presente clausola esclude inoltre le perdite, i danni, i costi o le spese di qualsiasi natura direttamente o indirettamente causati da, risultanti da o connessi a qualunque azione volta a tenere sotto controllo, prevenire o sopprimere in qualunque modo atti riferiti ai punti 1) e 2) di cui sopra. Nel caso in cui gli Assicuratori sostengano in virtù della presente esclusione che qualsiasi perdita, danno, costo o spesa non è coperta dalla presente assicurazione, l onere di provare il contrario è posto a carico dell Assicurato. Nel caso in cui una parte della presente esclusione dovesse risultare invalida o inapplicabile, le restanti parti restano comunque valide. causata o comunque riconducibile ad un atto illecito posto in essere antecedentemente alla data di retroattività indicata nella scheda. come conseguenza diretta o indiretta di offerta, emissione o vendita di titoli mobiliari emessi dalla società. L esclusione potrà essere derogata a condizioni da pattuire con gli Assicuratori. Pagina 7 di 15

8 (q) (r) (s) avanzata da un Amministratore o altro Esponente Aziendale nel proprio personale interesse nei confronti di un altro Amministratore e/o altro esponente aziendale. che siano riconducibili, che abbiano origine, che si basino, che siano attribuibili in tutto o in parte, direttamente o indirettamente a liti, pendenze, controversie, ispezioni e indagini in corso o antecedenti e conosciute alla data di decorrenza della polizza. direttamente o indirettamente derivanti da versamenti di denaro o altri beni, commissioni o benefici o vantaggi patrimoniali direttamente o indirettamente destinati a: (i) funzionari o dipendenti dello Stato o di altri Enti Pubblici o di società da questi controllate o partecipate; (ii) partiti politici o a singoli esponenti e/o rappresentanti e/o a società, Istituzioni o Enti anche indirettamente controllate o partecipate o a disposizione di detti soggetti o comunque effettuati a scopo politico sia in Italia che all estero; (iii) clienti della Società o a soggetti ad essi in qualche modo collegati (Agenti, Azionisti, Soci, Impiegati, etc); e quando anche detti versamenti fossero apparentemente riferiti a rapporti obbligatori esistenti e legittimi. ( t) per perdite patrimoniali derivanti dalla responsabilità amministrativa e contabile direttamente cagionate dall Amministratore o altro esponente aziendale nell espletamento dei compiti istituzionali connessi con la carica, all azionista pubblico e alla pubblica amministrazione in genere (ai sensi e per gli effetti dell art. 3 Comma 59 della Legge 24/12/2007 n. 244). Qualora la Contraente eserciti attività sanitaria, s intende inoltre operante la seguente esclusione: (u) direttamente o indirettamente derivanti da mala sanità medica, professionale o mancata assistenza medica o servizi professionali. Art. 3 - Acquisizione e fusione della Contraente Qualora durante periodo di assicurazione: - la Contraente venga fusa per incorporazione in altra Società od ente - più del 50% dei diritti di voto nell'assemblea sia ceduto ad un terzo o lo stesso abbia diritto di nomina della maggioranza dei componenti del consiglio di Amministrazione - un terzo acquisti più del 50 % del capitale sociale della Società, - venga dichiarato il fallimento o la liquidazione della Contraente o venga nominato un commissario liquidatore ogni indennizzo relativo a Sinistri derivanti da una Richiesta di Risarcimento di cui alla presente Polizza sarà dovuto soltanto in relazione a quei Sinistri che sorgano da Atti Illeciti commessi dagli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali, individualmente o collegialmente, prima della data in cui i predetti mutamenti nella struttura della Società siano divenuti efficaci, a meno che gli Assicuratori siano stati informati anticipatamente e per iscritto, e abbiano confermato la validità della copertura anche successivamente a tale data e la Contraente abbia accettato i specifici termini, condizioni, esclusioni ed eventuale premio aggiuntivo. Art. 4 - Costituzione e/ o acquisizione e cessazione di società controllate La presente polizza è estesa a coprire automaticamente le società controllate costituite o acquisite da parte della Contraente durante il periodo di assicurazione a condizione che la Società controllata costituita o acquisita: - non abbia sede legale in USA e Canada; - non sia quotata in borsa; - non abbia attivo totale superiore al 20% dell attivo totale della Contraente; Pagina 8 di 15

9 - non presenti una situazione finanziaria patrimoniale negativa, comprese le ipotesi di commissariamento e liquidazione; - non sia un istituto finanziario, banca, compagnia di assicurazione, fondi fiduciari, fondo pensione o in generale di qualsiasi società che operano in settori di credito o finanziario ". La copertura sarà valida unicamente per atti illeciti commessi successivamente alla costituzione o acquisizione. Se, durante il periodo di assicurazione, una società cessa di essere una controllata la copertura rimarrà valida fino alla scadenza ma solo in relazione agli atti illeciti commessi antecedentemente la data in cui detta società abbia cessato di avere la qualifica di società controllata. Art. 5 - Surrogazione Qualora gli Assicuratori abbiano pagato un danno, essi saranno surrogati, nel limiti dell'indennizzo versato, nei diritti di rivalsa spettanti a tutti gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali o alla Società (art. 1916). Gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali sottoscriveranno tutti gli atti richiesti e faranno tutto quanto necessario al fine di garantire e preservare tali diritti di rivalsa, ivi compresa la sottoscrizione di quegli atti che siano necessari per consentire agli Assicuratori di iniziare procedimenti giudiziari a nome degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali i quali non dovranno intraprendere azioni che possano danneggiare i diritti di surrogazione degli Assicuratori. Art. 6 - Risoluzione del contratto Qualora gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure la Società presentino una richiesta di Indennizzo in relazione ad un Sinistro, pur sapendo che tale richiesta è falsa o fraudolenta quanto al suo importo o altrimenti e/o presentino dichiarazioni o documenti falsi, occultino prove o prestino illecita assistenza all'attività fraudolenta di terzi, la presente Polizza sarà risolta automaticamente senza obbligo di restituire il Premio eventualmente già percepito e gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali perderanno ogni diritto a qualsiasi Indennizzo ai sensi della presente Polizza e gli Assicuratori avranno diritto di richiedere agli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure alla Società la restituzione di qualsiasi Indennizzo eventualmente già corrisposto. SEZIONE B CONDIZIONI AGGIUNTIVE SEMPRE OPERANTI Art. 1 - Periodo di Osservazione Qualora la presente polizza non venisse rinnovata alla scadenza del periodo di assicurazione o dovesse cessare per motivi diversi dal mancato pagamento del premio o della risoluzione per dolo, la Contraente avrà la facoltà di avvalersi di un ulteriore periodo di osservazione. Ai fini della applicabilità della presente estensione: - è condizione essenziale che ci sia richiesta scritta della Contraente agli Assicuratori ed il premio aggiuntivo, di seguito indicato, sia pagato dalla Contraente entro 30 giorni dalla scadenza del periodo di assicurazione. Si precisa che per tale lasso di tempo l assicurazione si intende non operante. Per premio aggiuntivo si intende: a. 25% del premio annuo di polizza per usufruire di 12 mesi di Periodo di Osservazione b. 50% del premio annuo di polizza per usufruire di 24 mesi di Periodo di Osservazione c. 75% del premio annuo di polizza per usufruire di 36 mesi di Periodo di Osservazione - è condizione essenziale che alla scadenza del periodo di assicurazione gli Assicuratori rifiutino di rinnovare la polizza qualora la contraente ne abbia fatto richiesta scritta di rinnovo. - è condizione essenziale che la Contraente non rinnovi questa polizza e che il relativo rischio, o una parte rilevante dello stesso, non venga assicurato presso altri assicuratori. Pagina 9 di 15

10 - la proposta dei termini di rinnovo da parte degli Assicuratori con condizioni anche differenti da quelle prestate dalla presente polizza, costituisce volontà di rinnovo e pertanto non potrà essere concessa l Estensione del Periodo di Osservazione qualora la Contraente non rinnovi o rifiuti il rinnovo. Art. 2 - Estensione Amministratori cessati per fine mandato Nel caso in cui la Società decidesse di non rinnovare o sostituire la presente polizza con un altra polizza a copertura del medesimo rischio, emessa dagli Assicuratori o da qualsiasi altro assicuratore, e non fosse altresì scelto un Periodo di Osservazione, verrà concesso un periodo di 60 mesi dalla scadenza della polizza nel quale, gli Amministratori ed altri esponenti aziendali, che durante il periodo di assicurazione siano cessati dalle loro funzioni per motivi di pensionamento o naturale scadenza di mandato, prima della data di mancato rinnovo della presente polizza, potranno notificare agli Assicuratori eventuali richieste di risarcimento avanzate contro di essi per la prima volta nello stesso periodo derivanti da e/o attribuibili ad un atto illecito commesso o presunto prima del pensionamento o naturale scadenza di mandato e altrimenti coperti ai sensi dei termini e delle condizioni della presente polizza. Tale estensione viene prestata con un sottolimite pari al 25% del massimale indicato nella scheda e non è operante qualora vi siano state operazioni di Fusione o Acquisizione come descritte all Art. 3 Sezione A del presente testo di polizza. Art. 3 - Esclusione azionista di maggioranza Viene convenuto che la presente copertura non sarà operante per perdite derivanti da richieste di risarcimento avanzate da o nell interesse di qualsiasi persona o entità che, per qualsiasi ragione, abbia il controllo di oltre il 25% del capitale della Società unicamente quando tale persona o entità abbia approvato o ratificato l atto illecito oggetto della richiesta di risarcimento. Art. 4 - Esclusione insolvenza Viene convenuto che la presente copertura non sarà operante a per qualsiasi perdita derivante da richiesta di risarcimento connessa o derivante, direttamente o indirettamente, da situazioni di bancarotta, insolvenza, concordato o procedura fallimentare della Società. SEZIONE C NORME CHE REGOLANO L ASSICURAZIONE IN GENERALE Art. 1 - Interpretazione della polizza Si conviene tra le Parti che in caso di dubbia interpretazione delle norme contrattuali verrà data l'interpretazione più estensiva e favorevole alla Contraente e/o Assicurato (in ragione delle rispettive competenze) su quanto contemplato dalle condizioni tutte di assicurazione. Art. 2 - Operatività delle garanzie altre assicurazioni La Contraente e l Assicurato sono esonerati dalla comunicazione preventiva agli Assicuratori dell'esistenza o della successiva stipulazione di altre assicurazioni per lo stesso rischio. In caso di sinistro, l'assicurato deve comunicare il sinistro a tutti gli assicuratori interessati indicando a ciascuno il nome degli altri. Solo ove fossero valide ed operanti altre assicurazioni, la presente polizza opererà in eccedenza a dette assicurazioni, mentre in caso di inefficacia, anche parziale, di dette assicurazioni la presente polizza opererà come se le altre assicurazioni non esistessero. Art. 3 - Durata dell assicurazione La polizza ha durata per il periodo indicato sul modulo e cesserà irrevocabilmente e senza obbligo di disdetta alla scadenza di detto periodo salvo che non venga accordato un successivo Periodo di Osservazione, nel qual caso cesserà con lo scadere dell'estensione del Periodo di Osservazione. Art. 4 - Dichiarazioni relative alle circostanze del rischio Le dichiarazioni inesatte o le reticenze dell'assicurato relative a circostanze che influiscono sulla valutazione del rischio, possono comportare la perdita totale o parziale del diritto all'indennizzo, nonché la stessa cessazione dell'assicurazione, ai sensi degli Art. 1892, 1893 e 1894 del Codice Civile Italiano. Agli effetti Pagina 10 di 15

11 del Codice Civile, ogni Assicurato dichiara di non avere ricevuto alcuna richiesta di Risarcimento in ordine a comportamenti colposi, né di essere a conoscenza di alcun elemento o circostanza che possa far supporre il sorgere dell'obbligo di risarcimento, per fatto a Lui imputabile, già al momento della stipulazione dell Assicurazione. Art. 5 - Aggravamento e diminuzione del rischio La Contraente e/o l'assicurato devono dare comunicazione scritta agli Assicuratori di ogni aggravamento del rischio. Gli aggravamenti di rischio non comunicati o non accettati dagli Assicuratori possono comportare la perdita totale o parziale del diritto all'indennizzo nonché la cessazione dell'assicurazione ai sensi dell'art.1898 C.C. Nel caso di diminuzione del rischio tale che se fosse stata conosciuta al momento del perfezionamento della assicurazione avrebbe portato alla pattuizione di un premio minore, gli Assicuratori ridurranno proporzionalmente il premio o le rate di premio successive alla comunicazione dell'assicurato o della Contraente ai sensi dell'art C.C. e rinunciano al diritto di recesso. Art. 6 - Validità territoriale L assicurazione vale per le richieste di risarcimento originate da atti illeciti che siano stati commessi, o che si sostiene siano stati commessi in tutto il mondo esclusi gli Stati Uniti d America e il Canada. Art. 7 - Forma delle comunicazioni agli Assicuratori Di tutte le variazioni e modificazioni della polizza deve essere data prova scritta. Si dà e si prende atto che tutte le comunicazioni destinate agli Assicuratori dovranno pervenire mediante lettera raccomandata e che ogni comunicazione fatta dall'assicurato al Broker si intende come fatta agli Assicuratori. Art. 8 - Clausola Broker Alla Società Terbroker Srl e stata affidata la gestione e l esecuzione della presente assicurazione in qualità di Broker assicurativo incaricato ai sensi del Registro Unico degli intermediari di cui all art. 109 del D. Lgs. 209/2005 s.m.i.. Il Contraente riconosce pertanto che ogni comunicazione relativa alla presente assicurazione avverrà per il tramite del Broker e tutti i rapporti inerenti alla presente assicurazione saranno svolti per conto dell Assicurato dal Broker. Agli effetti tutti della presente polizza, ogni comunicazione fatta dal Broker nel nome e per conto dell'assicurato alla Società si intenderà come fatta dall'assicurato stesso. Parimenti ogni comunicazione fatta dall'assicurato al Broker si intenderà come fatta alla Società. La Società riconosce che il pagamento dei premi sia effettuato tramite il Broker sopra indicato, riconoscendo l'efficacia liberatoria del pagamento effettuato dal Contraente al Broker, anche ai sensi dell'art.1901 del C.C. Qualora il contratto stipulato dal Contraente con il predetto Broker per il servizio di brokeraggio dovesse concludersi nel corso della validità della presente polizza, la presente "clausola Broker" potrà essere modificata, su richiesta del Contraente, dalla data di decorrenza dell'eventuale nuovo incarico ad un Broker subentrante, senza il consenso del Broker cessante. Art. 9 - Foro competente Il Foro competente è esclusivamente quello dell'autorità Giudiziaria nel cui ambito di giurisdizione territoriale l'assicurato ha la sua Sede. Art Imposte Le imposte e tutti i relativi oneri stabiliti per legge presenti e futuri dipendenti dalla presente assicurazione sono a carico della contraente. Pagina 11 di 15

12 Art Rinvio alle norme di legge Per tutto quanto non è regolato dalla polizza valgono le norme di legge in materia. Art Termini di pagamento A parziale deroga dell'art.1901 del Codice Civile, il Contraente è tenuto al pagamento della prima rata di premio entro 60 giorni dalla data della decorrenza della polizza; Se il Contraente non paga il premio, la garanzia resta sospesa dalle ore 24:00 del sessantesimo giorno dopo quello della scadenza e riprende vigore dalle ore 24:00 del giorno in cui viene pagato quanto dovuto, fermo restando l obbligo, in capo al Contraente, di pagare il premio. Se, il Contraente non paga il premio per le rate successive entro il 60º giorno dalla scadenza, la garanzia resta sospesa dalle ore 24:00 del sessantesimo giorno dopo quello della scadenza e riprende vigore dalle ore 24:00 del giorno in cui viene pagato quanto dovuto, ferme restando le scadenze contrattuali successive stabilite. SEZIONE D NORME ED OBBLIGHI IN CASO DI SINISTRO Art. 1 - Disposizioni relative alle richieste di risarcimento (a) Gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure la Società daranno comunicazione scritta di ciascuna Richiesta di Risarcimento agli Assicuratori non appena ciò sia ragionevolmente possibile, entro 30 giorni. La mancata comunicazione agli Assicuratori di una Richiesta di Risarcimento produrrà gli effetti di cui all art del Codice Civile. (b) Gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure la Società daranno comunicazione scritta agli Assicuratori non appena ciò sia ragionevolmente possibile, entro 30 giorni, di qualsiasi circostanza di cui la Società e/o gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali siano venuti a conoscenza e che si debba ragionevolmente presumere che possa dar luogo ad una Richiesta di Risarcimento nei confronti degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali fornendo le ragioni della previsione di tale Richieste di Risarcimento e tutte le informazioni relative alle date ed alle persone coinvolte. La mancata ottemperanza alle disposizioni di cui al presente punto (b) produrrà gli effetti di cui all art del Codice Civile. (c) Gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure la Società forniranno agli Assicuratori tutte le informazioni e l'assistenza che gli Assicuratori possano ragionevolmente richiedere e non riveleranno ad alcuno l'esistenza della presente Polizza senza il consenso degli Assicuratori, salvo che ciò sia richiesto dalla legge La mancata ottemperanza alle disposizioni di cui al presente punto (c) produrrà gli effetti di cui all art del Codice Civile. (d) Gli Assicuratori avranno diritto, ove ne facciano richiesta scritta agli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure alla Società, di assumere direttamente la condotta della difesa in relazione a qualsiasi Richiesta di Risarcimento nominando a tal fine, previa consultazione con gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure con la Società, avvocati e/o altri consulenti perché agiscano in nome degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali e per conto degli Assicuratori e degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali. Qualora gli Assicuratori non intendano assumere direttamente la condotta della difesa in relazione ad una Richiesta di Risarcimento, qualsiasi avvocato o altro consulente nominato dagli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali dovrà essere preventivamente approvato dagli Assicuratori; in tal caso, gli Assicuratori avranno diritto di nominare avvocati o altri consulenti di loro scelta perché affianchino quelli nominati degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali. (e) Gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali non ammetteranno la propria responsabilità in relazione a Richieste di Risarcimento, né concluderanno o cercheranno di concludere transazioni in ordine alle relative pretese o sosterranno Costi e Spese senza prima richiedere il consenso degli Assicuratori. Nel caso in cui gli Assicuratori rifiutino di dare il proprio consenso, gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali e gli Assicuratori si incontreranno e negozieranno in buona fede con l'intento di raggiungere un accordo in ordine alla condotta della difesa e/o alla transazione, tenendo nel dovuto conto le posizioni rispettive degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali e degli Assicuratori. Qualora non si sia raggiunto un accordo entro 30 giorni dall'inizio dalle trattative, gli Amministratori ed Pagina 12 di 15

13 altri Esponenti Aziendali saranno liberi di prendere tutte quelle iniziative che riterranno opportune fermo restando tuttavia che: (i) gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali saranno responsabili di qualunque danno sofferto dagli Assicuratori in conseguenza delle iniziative in tal modo intraprese: e inoltre (ii) in caso di transazione conclusa dagli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali oppure dalla Società senza il consenso degli Assicuratori, gli stessi saranno tenuti ad indennizzare gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali ai sensi della presente Polizza soltanto se e nella misura in cui la commissione di un Atto Illecito e l importo del relativo Sinistro siano stati accettati dagli Assicuratori oppure siano stati accertati dal collegio arbitrale nominato ai sensi del punto (g). (f) Gli Assicuratori non concluderanno transazioni in relazione alle pretese di cui ad una Richiesta di Risarcimento senza il consenso scritto degli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali; qualora gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali rifiutino di prestare il loro consenso ad una proposta di transazione sostenuta dagli Assicuratori e scelgano invece di iniziare o proseguire un procedimento giudiziario in ordine alla Richiesta di Risarcimento in questione, la responsabilità degli Assicuratori in relazione a tale Richiesta di Risarcimento sarà limitata a quell importo con il cui versamento la transazione avrebbe potuto concludersi, ivi compresi Costi e Spese sostenuti con il consenso degli Assicuratori fino alla data del rifiuto di cui sopra, e comunque sempre nei limiti del Massimale indicato al punto 5 della scheda di copertura, oltre a Costi e Spese. (g) Nel caso previsto nel punto (e), ogni controversia tra gli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali e gli Assicuratori sarà sottoposta, su richiesta di una delle parti, ad un collegio di tre arbitri, di cui uno nominato dagli Amministratori ed altri Esponenti Aziendali, uno dagli Assicuratori ed il terzo dagli altri due arbitri. Qualora gli altri due arbitri non riescano ad accordarsi sulle nomina del terzo arbitro, il Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la Società nominerà il terzo arbitro. Il medesimo Presidente nominerà altresì un arbitro nel caso in cui una delle parti non vi abbia provveduto nel termine di 20 giorni da quando abbia ricevuto la richiesta dell'altra parte di provvedere a tale nomina. Ogni decisione adottata dalla maggioranza del collegio arbitrale sarà vincolante per le parti come se fosse un accordo transattivo stipulato dalle parti medesime. Art. 2 - Facoltà bilaterale di recesso in caso di sinistro Dopo ogni sinistro e fino al sessantesimo giorno dal pagamento o rifiuto dell indennizzo, il Contraente e gli Assicuratori possono recedere dalla polizza con preavviso di sessanta giorni. In caso di recesso esercitato dagli Assicuratori, entro 15 giorni dalla data di efficacia del recesso, gli assicuratori rimborsano la parte di premio imponibile relativa al periodo di rischio non corso. Gli Assicuratori L Assicurato DICHIARAZIONI DEL CONTRAENTE Agli effetti degli Artt e 1342 del Codice Civile, il Sottoscritto dichiara di approvare specificatamente le disposizioni dei seguenti articoli: Avvertenze - Forma dell assicurazione Sezione A Condizioni Particolari Art. 1 Oggetto dell Assicurazione Art. 2 Esclusioni Art. 3 Acquisizione e fusione della Contraente Art. 4 Costituzione e/o acquisizione e cessazione di società controllate Art. 5 Surrogazione Art. 6 Risoluzione del contratto Sezione B Condizioni valide solo se espressamente richiamate nella scheda Art. 1 - Periodo di Osservazione Pagina 13 di 15

14 Art. 2 - Estensione Amministratori cessati per fine mandato Art. 3 Esclusione azionista di maggioranza Art. 4 Esclusione insolvenza Art. 5 - Estensione costi di pubblicità Sezione C - Norme che regolano l Assicurazione in generale Art. 1 - Interpretazione della polizza Art. 2 Operatività delle garanzie altre assicurazioni Art. 3 Durata dell assicurazione Art. 4 Dichiarazioni relative alle circostanze del rischio Art. 5 Aggravamento e diminuzione del rischio Art. 6 Validità territoriale Art. 7 Forma delle comunicazioni agli Assicuratori Art. 8 - Clausola Broker Art. 9 Foro competente Art. 10 Imposte Art. 11 Rinvio alle norme di legge Art. 12 Termini di pagamento Sezione D Norme ed obblighi in caso di sinistro Art. 1 Disposizioni relative alle richieste di risarcimento Art. 2 - Facoltà bilaterale di recesso in caso di sinistro L Assicurato Pagina 14 di 15

15 A L L E G A T O (Costituente parte integrante della presente polizza) RUZZO RETI S.P.A. Contraente Via Nicola Dati, Teramo Codice fiscale o Partita Iva Durata Anni 3 Decorrenza Scadenza Frazionamento annuale Prima rata sino al Massimali assicurato: Franchigia: ,00 ogni e ciascun sinistro ed in aggregato annuo nessuna Anno 2011 Totale attività Totale passività Patrimonio netto Valore della produzione Costi della produzione Margine operativo Risultato netto PREMIO ALLA FIRMA Netto Accessori Imposta Lordo Euro =========== Euro =========== Euro =========== Euro =========== PREMIO SEMESTRALE Netto Accessori Imposta Lordo Euro =========== Euro =========== Euro =========== Euro =========== Consenso al trattamento dei dati personali: Le parti, ai sensi della Legge n 675. autorizzano al trattamento dei dati personali, disgiuntamente, il Contraente, la Società e il Broker. La Società Il Contraente Pagina 15 di 15