Enervit S.p.A. Prospetto di Quotazione

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1 depositato presso la Consob in data 11 luglio 2008 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio dell autorizzazione alla pubblicazione con nota n del 9 luglio L adempimento di pubblicazione del Prospetto di Quotazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il è disponibile presso la sede legale dell Emittente e presso la sede legale di Borsa Italiana (Milano, P.zza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet dell Emittente Relativo all ammissione alle negoziazioni nel Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie Enervit S.p.A. Emittente: Enervit S.p.A. Coordinatore dell Offerta e Listing Partner: Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Advisor dell Emittente: Banca Akros S.p.A.

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3 INDICE DEFINIZIONI pag. 9 FATTORI DI RISCHIO pag. 11 NOTA DI SINTESI pag. 24 SEZIONE PRIMA CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del pag Dichiarazione di responsabilità pag. 41 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Revisori legali dell Emittente pag Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione pag. 42 CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e pag. 43 CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO pag. 49 CAPITOLO V INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente pag Denominazione sociale pag Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese pag Data di costituzione e durata dell Emittente pag Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale pag Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente pag Principali investimenti pag Investimenti effettuati nell ultimo triennio pag Investimenti in corso di realizzazione pag Investimenti futuri pag. 53 CAPITOLO VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività pag Descrizione delle principali attività dell Emittente pag Descrizione dei prodotti venduti pag Il modello di business del Gruppo pag Ricerca e Sviluppo pag Produzione pag Marketing pag Distribuzione e canali di vendita pag. 65 1

4 6.1.4 Fattori chiave che possono incidere sull attività dell Emittente.... pag Programmi futuri e strategie pag Indicazione di nuovi prodotti introdotti pag Principali mercati pag Fattori eccezionali pag Dipendenza dell Emittente da marchi, brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.. pag Posizione concorrenziale pag Quadro normativo pag Coperture assicurative pag 74 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Descrizione del gruppo a cui appartiene l Emittente pag Descrizione delle società del Gruppo pag. 75 CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag Immobilizzazioni materiali pag Beni immobili in proprietà pag Beni in uso pag Impianti produttivi e macchinari pag Problematiche ambientali pag. 76 CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINAN- ZIARIA pag Situazione finanziaria pag Situazione economica pag Gestione operativa pag Gestione operativa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 suddivisa per canale pag Ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per canale di vendita pag Consumi pag Costo del personale diretto pag Altri costi operativi diretti pag Margine di contribuzione ai costi fissi generali pag Costo del personale indiretto pag Altri costi operativi indiretti pag EBITDA pag Ammortamenti e svalutazioni pag Accantonamenti e svalutazioni pag Risultato operativo pag Oneri finanziari netti pag Imposte sul reddito pag Risultato dell esercizio pag Analisi dell andamento patrimoniale finanziario pag Attivo immobilizzato pag Capitale circolante netto pag Indebitamento finanziario netto pag Patrimonio netto pag. 94 2

5 9.5 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente pag. 94 CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE pag Informazioni riguardanti le risorse finanziarie a breve e lungo termine dell Emittente pag Descrizione dei flussi di cassa al 31 dicembre 2007, 2006 e pag Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell Emittente pag Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente pag Fonti dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri dell Emittente ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste pag Gestione dei rischi finanziari pag. 100 CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE pag Ricerca e Sviluppo pag Proprietà Intellettuale pag Marchi e Domain names pag Brevetti pag. 106 CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze recenti sui mercati in cui opera il Gruppo pag Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso pag. 107 CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI pag. 108 CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGI- LANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI pag Organi sociali e principali dirigenti pag Consiglio di Amministrazione pag Principali dirigenti pag Collegio Sindacale pag Soci Fondatori pag Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale, dei direttori generali e dei principali dirigenti pag. 120 CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI pag Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale dei principali dirigenti pag Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente e dalle altre società del Gruppo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag

6 CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale pag Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente o con le altre società del Gruppo pag Comitato per il controllo interno e comitato per la remunerazione pag Recepimento delle norme in materia di governo societario pag. 124 CAPITOLO XVII DIPENDENTI pag Dipendenti pag Partecipazioni azionarie e stock option pag Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale pag. 127 CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI pag Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale pag Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente pag Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico pag Patti Parasociali pag. 129 CAPITOLO XIX OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag Rapporti infragruppo pag Rapporti con parti correlate pag. 134 CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GRUPPO ENERVIT pag Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2006 e pag Principi contabili e criteri di valutazione significativi pag Criterio d esposizione dei prospetti di Stato Patrimoniale e di Conto Economico pag Area di consolidamento pag Principi contabili pag Commento alle principali voci del bilancio consolidato pag Attività non correnti pag Attività correnti pag Patrimonio netto pag Passività non correnti pag Passività correnti pag Commento alle principali voci del conto economico pag Informative di settore pag Altre informazioni pag Revisione delle informazioni finanziarie pag Data delle ultime informazioni finanziarie pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag

7 20.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente al 31 marzo pag Informazioni finanziarie relative al Gruppo Enervit al 31 marzo pag. 175 CAPITOLO XXI INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Capitale sociale pag Capitale sociale sottoscritto e versato pag Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali pag Azioni proprie pag Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione pag Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale pag Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali..... pag Atto costitutivo e statuto sociale pag Oggetto sociale e scopi dell Emittente pag Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio Sindacale pag Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti pag Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente pag Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente pag Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti pag Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale pag. 188 CAPITOLO XXII CONTRATTI RILEVANTI pag. 189 CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI pag Relazioni e pareri di esperti pag Informazioni provenienti da terzi pag. 191 CAPITOLO XXIV DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO pag. 192 CAPITOLO XXV INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI pag

8 SEZIONE SECONDA CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI pag Responsabili del pag Dichiarazione di responsabilità pag. 197 CAPITOLO II FATTORI DI RISCHIO pag. 198 CAPITOLO III INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag Dichiarazione relativa al capitale circolante pag Fondi propri e indebitamento pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta pag Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi pag. 200 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE pag Descrizione delle Azioni pag Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse pag Forma delle Azioni pag Valuta delle Azioni pag Descrizione dei diritti connessi alle Azioni pag Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse... pag Data prevista per l emissione delle Azioni pag Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni pag Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni pag Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell Emittente nel corso dell ultimo esercizio e dell esercizio in corso..... pag Regime fiscale pag Regime fiscale dei dividendi pag Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni pag Tassa speciale sui contratti di borsa pag Imposta di successione e donazione pag Regime fiscale delle stock options pag. 213 CAPITOLO V CONDIZIONI DELL OFFERTA pag Condizioni, statistiche relative all Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta pag Condizioni alle quali l Offerta è subordinata pag Ammontare totale dell Offerta pag Periodo di validità dell Offerta pag Informazioni circa la sospensione o la revoca dell Offerta pag Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso pag Ammontare della sottoscrizione pag Ritiro della sottoscrizione pag Pagamento e consegna delle Azioni pag Risultati dell Offerta pag

9 Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati pag Piano di ripartizione e di assegnazione pag Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati pag Principali azionisti, principali dirigenti membri del Consiglio di Amministrazione o componenti del Collegio Sindacale dell Emittente che intendono aderire all Offerta e persone che intendono aderire all Offerta per più del 5% pag Informazioni da comunicare prima dell assegnazione pag Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni pag Over Allotment e Opzione Greenshoe pag Fissazione del Prezzo di Offerta pag Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore pag Comunicazione del Prezzo di Offerta pag Motivazione dell esclusione del diritto di opzione pag Differenza tra il Prezzo di Offerta ed il prezzo delle Azioni dell Emittente pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate pag Collocamento e sottoscrizione pag Nome e indirizzo dei Coordinatori dell Offerta pag Organismi incaricati del servizio finanziario pag Collocamento e garanzia pag Data di stipula degli accordi di collocamento pag. 220 CAPITOLO VI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGO- ZIAZIONE pag Domanda di ammissione alla negoziazione pag Mercati in cui sono già ammesse le azioni pag Altre operazioni pag Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag Stabilizzazione pag. 221 CAPITOLO VII POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCE- DONO ALLA VENDITA pag Azionisti Venditori pag Azioni Offerte pag Accordi di lock-up pag. 222 CAPITOLO VIII SPESE LEGATE ALL OFFERTA pag Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all Offerta pag. 224 CAPITOLO IX DILUIZIONE pag Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta.. pag Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti pag

10 CAPITOLO X INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Soggetti che partecipano all operazione pag Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto di Quotazione sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione pag Pareri o relazioni redatte da esperti pag Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti pag. 226 APPENDICE pag

11 DEFINIZIONI Advisor Aumento di Capitale Azioni Banca Akros. L aumento di capitale della Società con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ., deliberato dall assemblea straordinaria del 31 marzo 2008 per massimo n azioni ordinarie. Le n azioni ordinarie Enervit oggetto dell Offerta. Banca Akros Banca Akros S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Eginardo n. 29. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana. Collocatori Consob Consorzio per l Offerta I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Il consorzio di collocamento e garanzia per l Offerta. Coordinatore dell Offerta Mediobanca. Emittente ovvero Enervit Enervit S.p.A., con sede in Milano, Viale Monte Rosa n. 96. ovvero la Società Gruppo ovvero Gruppo Enervit IFRS Istruzioni Lead Manager dell Offerta Listing Partner Mediobanca Mercato Expandi Collettivamente, l Emittente e le società controllate ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. Si intendono tutti gli International Financial reporting Standards ( IFRS ), tutti gli International Accounting Standards ( IAS ), tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Committee ( IFRIC ) in precedenza denominate Standing Interpretation Committee ( SIC ) omologati dalla Commissione Europea alla data di approvazione del progetto di bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e contenuti nei nuovi regolamenti U.E. pubblicati a tale data. Istruzioni al Regolamento di Borsa come di volta in volta vigenti. Mediobanca. Mediobanca. Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia n. 1. Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. 9

12 Offerta Opzione Greenshoe Offerta di massime n Azioni di nuova emissione rivenienti dall Aumento di Capitale svolta attraverso una sollecitazione rivolta ad un numero di soggetti inferiori a cento, con esclusione di Stati Uniti d America, Canada, Australia e Giappone ed altri paesi in cui tali tipologie di offerta è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi. Opzione concessa da parte degli azionisti L.Q.H. S.A., Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini, Maurizia Sorbini, Claudio Costamagna e Tamburi Investment Partners S.p.A. al Coordinatore dell Offerta, anche in nome e per conto degli altri membri del Consorzio per l Offerta, per l acquisto di massime n Azioni al Prezzo di Offerta, corrispondenti al 10% circa dell Offerta, da collocare nell ambito dell Offerta. Periodo di Offerta Il periodo di tempo compreso tra il 14 luglio 2008 e il 18 luglio Prezzo di Offerta Prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni oggetto dell Offerta. Il presente Prospetto Informativo di Quotazione. o Prospetto Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta vigente. Regolamento Emittenti Il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Società di Revisione Baker Tilly Consulaudit S.p.A., con sede legale in Via XX Settembre n. 3 Torino. Statuto Sociale o Statuto Lo statuto sociale dell Emittente approvato dall Assemblea straordinaria del 31 marzo 2008, che entrerà in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Expandi. Testo Unico o TUF Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. 10

13 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del. A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE ED AL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO A.1 Rischi connessi alla concentrazione della clientela Al 31 dicembre 2007, 2006 e 2005 i ricavi del Gruppo, derivanti dagli ordini effettuati dai primi 3 clienti hanno rappresentato, rispettivamente, il 15,6%, il 15,4%, ed il 13,4% dei ricavi consolidati del Gruppo, quelli derivanti dagli ordini effettuati dai primi 5 clienti hanno rappresentato, rispettivamente, il 22,0%, il 20,3%, ed il 17,5% dei ricavi consolidati del Gruppo, mentre quelli derivanti dagli ordini effettuati dai primi 10 clienti di cui i primi 2 appartengono ai canali di vendita GD-DO e Farmacia, mentre i restanti sono distribuiti nei canali Estero, lavorazioni conto terzi (nell ambito del canale Altri) e Sport hanno rappresentato, rispettivamente, il 31,4%, il 28,8%, ed il 25,8% dei ricavi consolidati del Gruppo. Nel caso in cui si riducesse la domanda generata da tali clienti o i pagamenti da parte di tali clienti subissero dei ritardi, potrebbero determinarsi effetti negativi sull attività e sulla situazione economica e finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI. A.2 Rischi connessi alla cessazione del rapporto con Barry Sears Nell esercizio 2007, 2006 e 2005, una quota del fatturato consolidato della Società pari rispettivamente a circa il 31,4%, 31,3% e 29,2% è relativo alla vendita di prodotti principalmente della linea EnerZona realizzati con la consulenza scientifica e promozionale di Barry Sears, considerato l ideatore del programma alimentare Dieta Zona e commercializzati con il marchio EnerZona di titolarità dell Emittente. Detta collaborazione è disciplinata da un accordo in esclusiva con lo stesso, sottoscritto in data 1 marzo 2003 e avente durata sino al febbraio Ai sensi del contratto l Emittente ha tra l altro il diritto esclusivo di diffondere e promuovere il programma alimentare Dieta Zona attraverso l organizzazione di eventi, campagne di marketing e attività formative in tutti i paesi dell Unione Europea, nonché in Slovenia, Repubblica Ceca, Croazia, Iugoslavia, Svizzera, Slovacchia, Albania ed Arabia Saudita ( Territorio ) e di organizzare e gestire nel Territorio dei corsi formativi concernenti la Dieta Zona rivolti a specialisti del settore secondo i principi di Barry Sears. 11

14 FATTORI DI RISCHIO L accordo prevede anche il diritto dell Emittente di contrassegnare i propri prodotti compatibili con i principi della Dieta Zona, previo consenso di Barry Sears, alternativamente a discrezione dell Emittente, con i marchi di proprietà di Barry Sears, altri marchi propri dell Emittente abbinati ad un etichetta attestante la compatibilità del prodotto ai principi alimentari della Dieta Zona, oppure con i marchi Enerzona o Enerzone, la cui titolarità ai sensi del contratto è prevista in capo all Emittente nell ambito del territorio e a Barry Sears negli Stati Uniti. Ad entrambe le parti è riconosciuto il diritto di risolvere il contratto in caso di rilevante o continuato inadempimento dello stesso ad opera della rispettiva controparte. L eventuale interruzione del citato rapporto contrattuale potrebbe generare maggiori difficoltà nello sviluppo e promozione del programma alimentare all interno di nuovi mercati, intesi come nuovi territori, rilevanti con conseguenti effetti negativi sul risultato economico e finanziario della Società. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII. A.3 Rischi connessi alla qualità e disponibilità delle materie prime e semilavorati La Società è stata sinora capace di reperire ed acquistare materie prime in misura adeguata a sostenere la produzione e mantenere standard di qualità. In caso di tensioni sul fronte dell offerta, dovute alla diminuzione del numero dei fornitori di materie prime o alla scarsità delle medesime, ovvero ad un incremento della concorrenza degli altri operatori del settore, l Emittente potrebbe incontrare difficoltà nel reperimento di materie prime di adeguata qualità o in misura sufficiente per sostenere la crescita della produzione, o ancora subire incrementi dei costi. La Società ritiene di non dipendere in misura significativa da alcun fornitore. Non può escludersi, comunque, che la cessazione per qualsiasi causa dei rapporti di fornitura possa, nel breve periodo, influenzare in misura negativa l attività della Società e che le eventuali iniziative da intraprendere, qualora si rendesse necessaria la sostituzione di tali fornitori, possano comportare oneri o difficoltà legati, tra l altro, all accuratezza e completezza delle verifiche che l Emittente ritiene necessari per assicurare il mantenimento dei propri standard qualitativi. Si segnala, tuttavia, che al 31 dicembre 2007: (i) gli acquisti effettuati dai primi 3 fornitori di materie prime e semilavorati hanno rappresentato il 36,3% del totale acquisti di materie prime e semilavorati e il 6,4% degli acquisti complessivi del Gruppo; (ii) le incidenze relative ai primi 5 fornitori di materie prime e semilavorati sono pari al 47,7% del totale acquisti di materie prime e semilavorati e all 8,5% degli acquisti complessivi del Gruppo; (iii) le incidenze relative ai primi 10 fornitori di materie prime e semilavorati sono pari al 59,3% del totale acquisti di materie prime e semilavorati e all 11,7% degli acquisti complessivi del Gruppo. Al 31 dicembre 2006 l incidenza degli acquisti dai primi 10 fornitori di materie prime e semilavorati sono pari al 65,1% del totale acquisti di materie prime e semilavorati e al 12,8% degli acquisti complessivi del Gruppo. Al 31 dicembre 2005 le incidenze relative ai primi 10 fornitori di materie prime e semilavorati sono pari al 69,8% del totale acquisti di materie prime e semilavorati e al 16,1% degli acquisti complessivi del Gruppo. In considerazione della presenza sul mercato di diversi fornitori potenziali, la Società ritiene che l interruzione dei rapporti con uno o più dei suoi attuali fornitori non determini, se non nel breve periodo, un impatto negativo sull attività e sui risultati economici della stessa. Si segnala inoltre che i rapporti tra la Società ed i propri fornitori non sono disciplinati da contratti quadro, ma avvengono tramite singoli ordini di acquisto in cui il prezzo è negoziato con 12

15 FATTORI DI RISCHIO i fornitori almeno annualmente in funzione delle quantità di acquisto previste. Nel caso uno o più fornitori decidessero di interrompere il rapporto con la Società o nel caso in cui sorgessero controversie in merito alla natura o ai termini dell attività da questi prestata, la Società non potrà ricorrere a rimedi giudiziali tipicamente esperibili in virtù di contratti di somministrazione, accordi quadro o altro genere di impegni a lungo termine e ciò potrebbe determinare effetti negativi sull attività della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo A.4 Rischi connessi ai rapporti con prodotti forniti da terzi Oltre al proprio stabilimento, l Emittente utilizza anche soggetti terzi per la realizzazione di alcuni dei suoi prodotti. Tali produttori terzi, dislocati in Italia e all estero, sono sottoposti ad analisi valutative e controlli da parte della Società ed al rispetto di adeguati livelli di servizio in termini di qualità di prodotto e tempi di consegna. Il fatturato realizzato nel 2007 con prodotti finiti acquistati da terzi è pari a circa il 39,7%. Il fatturato realizzato nel 2007 con prodotti finiti acquistati dai primi 3 e dai primi 5 produttori esterni è stata rispettivamente pari a circa il 6,2% e 9,9%. Il fatturato realizzato nel 2007, 2006 e 2005 con prodotti finiti acquistati dai primi 10 produttori esterni è stata rispettivamente pari a circa il 17,9%, 18,2% e 15,1%. La Società ritiene di non dipendere in misura significativa da alcun fornitore di prodotti finiti. L utilizzo di produttori terzi comporta alcuni rischi ed oneri addizionali, come la cessazione del contratto ed il controllo della qualità dei prodotti. Qualsiasi ritardo o difetto nei prodotti forniti da terzi, ovvero l interruzione o la cessazione dei relativi contratti in essere senza immediate soluzioni alternative disponibili, potrebbe avere, nel breve periodo, un impatto negativo sull attività, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo A.5 Rischi derivanti da responsabilità civile da prodotto Il consumo di prodotti alimentari può comportare rischi per la salute dei consumatori finali. Tali rischi possono derivare, tra l altro, da fattori allergici, dalla manomissione dei prodotti a opera di terzi, dalla fornitura da parte di terzi di prodotti semilavorati o materie prime non conformi agli standard qualitativi richiesti, dal deperimento dei prodotti, dalla presenza al loro interno di corpi estranei introdotti nel corso delle varie fasi di produzione, immagazzinamento, movimentazione o trasporto. Sebbene l Emittente ritenga di porre in essere, nelle varie fasi della propria attività, procedimenti conformi alle disposizioni di legge e ai regolamenti applicabili e sebbene il Gruppo Enervit si tuteli tramite polizze assicurative per la responsabilità civile da prodotto, non si può escludere che, qualora il consumo di alimenti prodotti dal Gruppo Enervit cagioni, o si ritenga abbia cagionato, un danno alla salute del consumatore, il Gruppo Enervit possa essere soggetto a pretese risarcitorie o ad azioni legali per tali eventi. In tali casi, l Emittente non può escludere che i relativi contenziosi possano determinare obblighi di risarcimento anche significativi a carico del Gruppo; peraltro nei tre esercizi in esame non si sono verificati eventi che abbiano comportato obblighi di risarcimento a carico della Società. 13

16 FATTORI DI RISCHIO A.6 Rischi connessi all operatività degli stabilimenti industriali e dei centri di distribuzione La Società possiede e gestisce uno stabilimento industriale in Italia, sito in Zelbio (Como), località Pian del Tivano. La Società si avvale, ai fini della commercializzazione dei propri prodotti nel territorio italiano, di un apposito centro di logistica e distribuzione sito a Trezzo d Adda. Lo stabilimento e il centro di logistica sono soggetti ai normali rischi operativi compresi, a titolo meramente esemplificativo: guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro o interruzioni di lavoro, circostanze che comportino l aumento dei costi di trasporto dei prodotti, catastrofi naturali, interruzioni significative dei rifornimenti di materie prime o semilavorati e attentati terroristici. Qualsiasi interruzione dell attività presso lo stabilimento dovuta sia agli eventi sopra menzionati che ad altri eventi potrebbe avere un impatto negativo sui risultati economici della Società. A tal fine la Società ha stipulato diversi contratti di assicurazione per danni derivanti da infortuni relativi al personale, incendio e rischi industriali con riferimento allo stabilimento e ai depositi nonché per danni agli impianti ed alle apparecchiature elettroniche nello stabilimento e furti ed incendi negli uffici. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VIII. A.7 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Il successo della Società e del Gruppo nello sviluppo e nella commercializzazione di nuovi prodotti dipende in misura significativa dalla capacità di attrarre e mantenere personale scientifico altamente qualificato e personale direttivo competente. La Società dipende da alcune figure chiave del proprio management, la cui perdita potrebbe influire negativamente sull attività della Società e del Gruppo quali in particolare il Presidente e Amministratore delegato Alberto Sorbini, l amministratore delegato e dirigente Giuseppe Sorbini, il Responsabile Direzione Finanza Marco Canziani, il direttore generale area commerciale Claudio Menegatti ed il direttore tecnico e scientifico Riccardo Pina. Gli emolumenti complessivi corrisposti nell esercizio 2007 a tali soggetti, nonché a Maurizia Sorbini ammontano a circa Euro migliaia corrispondenti al 135,6% dell utile consolidato del Gruppo e al 57,6% dell utile consolidato ricalcolato al lordo dei compensi erogati ai medesimi dirigenti. I compensi di Claudio Menegatti, Riccardo Pina e Marco Canziani prevedono una parte di retribuzione fissa ed una parte di retribuzione di natura variabile, commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi prefissati in base ad alcuni indici di bilancio dell Emittente quali i ricavi e la marginalità (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XV, Paragrafo 15.1). Il Gruppo deve inoltre continuamente far fronte alla forte competizione che gli altri operatori del settore esercitano per attrarre il personale qualificato attualmente impiegato presso le società del Gruppo. La perdita di tali figure in possesso di una consolidata esperienza nel settore e/o aventi un ruolo determinante nella gestione dell attività del Gruppo o l incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore personale qualificato capace di assicurare il medesimo apporto potrebbe avere possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. 14

17 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafi e A.8 Rischi connessi agli accertamenti fiscali La Società è stata oggetto di verifica fiscale per gli esercizi 2003 e 2004 da parte, rispettivamente, della Guardia di Finanza e dell Agenzia Entrate di Como. I relativi processi verbali di constatazione ai fini delle imposte sui redditi, dell IRAP e dell IVA sono stati emessi nel novembre 2005 da parte della Guardia di Finanza e nell ottobre 2007 dall Agenzia Entrate. I principali rilievi dei processi verbali di constatazione riguardano, sia per il 2003 che per il 2004 ai fini delle imposte sui redditi e dell IRAP, costi regolarmente documentati e inerenti, ritenuti tuttavia dai verificatori non di competenza degli esercizi in esame, ma per la maggior parte di quello precedente a quello oggetto di verifica (per imposte complessive pari a Euro). I rilievi formulati dai verificatori determinano, tra l altro, per le voci in esame un indebita duplicazione di imposte già regolarmente pagate a suo tempo, duplicazione che la Società ritiene illegittima e pertanto da respingere. Altri rilievi riguardano costi ritenuti non documentati o comunque non deducibili e altre riprese a tassazione (per imposte pari a circa Euro). Con riguardo agli esiti della suddetta attività istruttoria, la Società ha presentato al competente Ufficio le proprie osservazioni, in quanto i rilievi sono in massima parte non condivisibili. I rilievi fiscali operati saranno in ogni caso oggetto di ulteriori approfondimenti ed azioni difensive. Al momento non risultano ancora emessi gli avvisi di accertamento né avviato il contenzioso dinanzi alle Commissioni tributarie. La Società ha provveduto ad effettuare un accantonamento nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2007 pari a circa Euro, ritenuto adeguato a coprire il rischio a fronte dell eventuale passività derivante dai rilievi sopra indicati. Lo stanziamento è stato effettuato prudenzialmente, in base ad una ragionevole stima del possibile onere (incluse le relative sanzioni) che potrebbe derivare alla Società al termine del relativo contenzioso fiscale. Ove, peraltro, l esito degli accertamenti e dell eventuale contenzioso fiscale da essi derivante dovesse concludersi negativamente per la Società, i risultati del Gruppo potrebbero esserne pregiudicati. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo A.9 Rischi connessi allo sviluppo ed al lancio sul mercato di nuovi prodotti L attività del Gruppo Enervit è caratterizzata da una continua attenzione all innovazione dei prodotti già in commercio e allo sviluppo di nuovi prodotti attraverso l attività di ricerca e sviluppo. Tale attività comporta investimenti da parte del Gruppo destinati principalmente all allargamento della propria offerta di prodotti. Nel corso degli esercizi 2007, 2006 e 2005 l incidenza degli oneri sostenuti dal Gruppo per l attività di ricerca e sviluppo, la registrazione prodotti e l osservanza dei requisiti di qualità è stata pari, rispettivamente, al 3,3%, 1,8% e 1,6% del fatturato registrato nel medesimo esercizio. L insuccesso nel processo di ricerca, sviluppo e lancio dei nuovi prodotti potrebbero influire sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo

18 FATTORI DI RISCHIO A.10 Operazioni con parti correlate I principali rapporti intrattenuti dall Emittente con le società del Gruppo (cd. rapporti infragruppo) negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2005 e 2006, nonché per l esercizio in corso, fino alla data del sono rappresentati prevalentemente da rapporti di natura commerciale riguardando la prestazioni di servizi, la gestione dei diritti di proprietà intellettuale del Gruppo stesso e la distribuzione di prodotti della Società, nonché di natura finanziaria. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XIX, Paragrafo Con riferimento ai principali rapporti con parti correlate del Gruppo nei suddetti esercizi nonché per l esercizio in corso, fino alla data del si segnala quanto segue. Negli esercizi 2005, 2006 e 2007, Spark S.r.l., società detenuta interamente da Marina Petrone, moglie del Presidente del Consiglio di Amministrazione dell Emittente Alberto Sorbini, ha prestato servizi di consulenza in materia di comunicazione e pubblicità per tutti i brand di Enervit sulla base di contratti annuali. Per l anno 2007 in virtù di un accordo commerciale del 28 marzo 2007 il corrispettivo previsto è stato pari ad Euro ,00, oltre al rimborso della spese vive che sono state pari nel suddetto esercizio ad Euro ,29. Con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 i costi imputabili alla suddetta consulenza sono stati rispettivamente pari ad Euro (di cui ,53 Euro come rimborsi spese) ed Euro ,68 (di cui ,68 Euro come rimborsi spese). Con riferimento all anno 2008 si segnala che le parti hanno rinnovato tale rapporto di consulenza in materia di marketing in particolare per alcune linee di prodotto per un importo complessivo annuo pari ad Euro Il corrispettivo è stato determinato attraverso una trattativa commerciale e non sono stati utilizzati criteri di determinazione del compenso collegati ai risultati dell Emittente. La Società ritiene che la determinazione dei corrispettivi sia in linea con le normali condizioni di mercato. Si segnala inoltre che la Società ha in essere per gli anni 2005, 2006 e 2007 un rapporto di consulenza in materia fiscale con lo Studio Sarubbi Sorbini Poggi Longostrevi i cui costi sono stati rispettivamente pari ad Euro , Euro ed Euro Con riferimento all esercizio in corso si segnala che è stato attribuito un incarico allo Studio Sarubbi Sorbini Poggi Longostrevi per lo svolgimento di una due diligence fiscale sulla Società avente ad oggetto in particolare il contenzioso fiscale e la posizione fiscale della Società. L incarico prevede un corrispettivo complessivo pari ad Euro La Società ritiene che tutti i rapporti con parti correlate siano regolati a normali condizioni di mercato. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XIX, Paragrafo A.11 Distribuzione dei dividendi Nel corso dell ultimo triennio, l Emittente ha distribuito dividendi pari a Euro con riferimento all esercizio 2005 e ha deliberato la distribuzione di Euro con riferimento all esercizio 2007, rispettivamente corrispondenti a circa il 37,4% ed il 58,13% dell utile netto consolidato del relativo esercizio. La Società non ha deliberato distribuzione di dividendi relativamente all esercizio Alla data del Prospetto i dividendi deliberati per Euro con riferimento all esercizio 2007 non sono stati ancora distribuiti; la Società intende procedere alla distribuzione entro la prima settimana di luglio 2008 e comunque prima della data di inizio negoziazioni. Non vi è certezza che per gli esercizi successivi la Società possa, o comunque intenda, continuare nella politica di distribuzione dei dividendi, ovvero che possa distribuire dividendi nella stessa percentuale di quelli distribuiti in passato. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo

19 FATTORI DI RISCHIO A.12 Rischi connessi alla limitata contendibilità dell Emittente In data 31 marzo 2003 Paolo Sorbini, Giuseppe Sorbini, Alberto Sorbini e Maurizia Sorbini (congiuntamente Famiglia Sorbini ), Claudio Costamagna, Tamburi Investment Partners S.p.A., Nerio Alessandri (in qualità di socio di maggioranza di L.Q.H. S.A.) e L.Q.H. S.A. hanno stipulato un patto parasociale, successivamente integrato in data 14 maggio 2008 ( Patto Parasociale ante Quotazione ) destinato a disciplinare, in particolare, i criteri di designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell Emittente, nonché le modalità di trasferimento delle azioni da essi detenute nel capitale sociale dell Emittente. Gli effetti di detto patto cesseranno il giorno precedente quello di inizio negoziazioni delle azioni Enervit presso Borsa Italiana. Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini hanno stipulato in data 16 maggio 2008 un patto parasociale ( Patto Parasociale post Quotazione ) la cui efficacia è sospensivamente condizionata all inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Expandi ( Data di Efficacia ) che avrà una durata di 3 anni a partire dalla Data di Efficacia. Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale post Quotazione Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini detenevano complessivamente il 56,43% del capitale sociale di Enervit. In caso di integrale adesione all Offerta Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini deterranno complessivamente il 50,73% del capitale sociale dell Emittente ed in caso di completo esercizio dell opzione Greenshoe il 50,16% del capitale sociale di Enervit. Il Patto Parasociale post Quotazione ha ad oggetto le azioni ordinarie Enervit possedute da Alberto Sorbini, Giuseppe Sorbini e Maurizia Sorbini alla stessa Data di Efficacia, fatta eccezione per le azioni oggetto dell opzione greenshoe che saranno liberamente trasferibili in caso di eventuale esercizio della stessa opzione greenshoe. Sono automaticamente vincolate al Patto Parasociale post Quotazione tutte le azioni successivamente acquistate dai Partecipanti a qualsiasi titolo durante il periodo di vigenza della convenzione parasociale. Le disposizioni contenute nel Patto Parasociale post Quotazione sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un patto volto a disciplinare i limiti e le modalità di trasferimento di azioni ordinarie Enervit e ad un patto avente per effetto l esercizio congiunto di un influenza dominante, rilevanti ai sensi dell art. 122, comma 5, lett. a), b) e d) TUF. Per maggiori informazioni, si rinvia all estratto del Patto Parasociale post Quotazione allegato in Appendice al Prospetto. Alla luce di quanto sopra, ad esito dell integrale collocamento delle azioni oggetto dell Offerta, nessun soggetto singolarmente considerato eserciterà il controllo di diritto sull Emittente ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. Tuttavia, si segnala che, in forza del patto parasociale, i fratelli Alberto, Giuseppe e Maurizia Sorbini eserciteranno comunque un influenza determinante sulla gestione dell Emittente, il quale, pertanto, potrebbe non essere contendibile. Per ulteriori informazioni sul Patto Parasociale ante Quotazione e sul Patto Parasociale post Quotazione, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo A.13 Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale L Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio Statuto e il proprio sistema di governance alle disposizioni previste dal Testo Unico. In particolare, lo Statuto della Società, approvato dall assemblea straordinaria degli azionisti del 31 marzo 2008 e che entrerà in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della società sul Mercato Expandi, prevede che (i) i membri del Consiglio di Amministrazione e quelli del Collegio Sindacale siano nominati sulla base di liste presentate da soci in modo tale da garantire la nomina di almeno un consigliere ed un sindaco effettivo da parte degli azionisti di minoranza e (ii) il presidente del Collegio Sindacale sia nominato fra i sindaci eletti dalle minoranze. 17