PRESENTAZIONE. (Auditorium Confindustria) Genova 20 dicembre Apertura Lavori

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1 PRESENTAZIONE (Auditorium Confindustria) Genova 20 dicembre 2013 Apertura Lavori

2 Leonardo FRIGIOLINI Amministratore Delegato UNICASIM SPA

3 Strumenti di debito Strumenti di capitale Due realtà, un unico problema L asimmetria informativa del nostro interlocutore: l Azienda

4 DIPENDENZA STRUTTURALE DELLE PMI DAL CREDITO BANCARIO AGGREGATO BASILEA 3 CONOSCENZE E DIMESTICHEZZA CON IL MERCATO L ABITUDINE AL «FACCIO TUTTO IO»

5 Una questione di linguaggio

6 Max Planck Nobel per la Fisica nel 1918

7 «Una nuova verità scientifica trionfa, non perché i giovani convincano gli oppositori più maturi, ma perché questi progressivamente muoiono! «(Max Planck)

8 «Non tutte le idee emergenti fanno avanzare la conoscenza: compito degli «anziani» è incitare «i giovani [ndr]» al rigore e affondare le nuove teorie su basi ben giustificabili.» (Gilberto Corbellini) editoriale de «il sole 24h» domenica 11 agosto 2013

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14 L importanza della «filiera»

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16 Un idea senza il capitale difficilmente si trasformerà in un prodotto Il poco unito al poco, può diventare tanto, in alcuni casi anche tantissimo! Se la tua azienda non ha una propria storia, quella storia sei Tu! Mettici sempre la faccia! Il mercato la vuole vedere. Una buona idea può anche non funzionare, ma è probabile che tu possa ritentare con la seconda, la terza, la quarta. Se però è stata la tua reputazione a non funzionare, hai chiuso! Fai solo le promesse che sai di poter mantenere. Non occorre stupire il mercato con effetti speciali. Il mercato vuole solo ricevere da te ciò che gli hai promesso.

17 In affari si possono incontrare persone sincere che passano da stupide e persone bugiarde che passano da furbe. L importante è saperle riconoscere. Quando c è del denaro in circolazione, è meglio che la strada sia ben illuminata É probabile che siano in molti prima o poi a raccontarti di essere il portale del vero crowdfunding, ma non esiste un crowdfunding più vero di altri. Esistono strutture con al centro il cliente e strutture con al centro sé stesse. Tu devi solo saperle riconoscere. Non è detto che un portale debba per forza essere trendy o ipersocial per aiutare una StartUp 10 Quando chiedi ad un investitore di mettere i suoi soldi nella tua azienda, ragiona come se fosse lui a chiederti di investire nella sua

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19 Francesco Pacifici Funzionario della Segreteria Tecnica del Ministro dello. Sviluppo Economico

20 LA RIFORMA DELLA FINANZA D IMPRESA: DAI DECRETI SVILUPPO AL DECRETO DESTINAZIONE ITALIA Ministero dello Sviluppo economico Francesco Pacifici Segreteria Tecnica del Ministro 2013 Genova, 20 dicembre

21 Le imprese devono diversificare le proprie fonti di finanziamento rispetto al canale bancario «Il risparmio deve affluire alle imprese attraverso un ritorno alla crescita del credito bancario ma anche con un maggiore accesso diretto al mercato dei capitali che riduca la dipendenza dalle banche. Si tratta di recuperare un ritardo strutturale del nostro sistema finanziario In rapporto al Pil (i prestiti alle imprese) sono passati da più del 59 per cento nel novembre del 2011 a circa il 55 nel settembre del La sfavorevole congiuntura continua a pesare sia sulla domanda sia sull offerta di prestiti; quest ultima risente dell aumento del rischio di credito delle imprese e dei connessi fenomeni di selezione avversa... Le difficili condizioni del credito rendono necessario il ricorso a canali alternativi per finanziare imprese solide e con buone prospettive di crescita. Offrendo i servizi necessari ad accompagnare queste imprese sul mercato dei capitali, le banche possono sostenere i propri ricavi e al tempo stesso ridurre i rischi; andranno evitati conflitti di interesse L allocazione efficiente del risparmio è condizione necessaria affinché la nostra economia possa collocarsi stabilmente su un sentiero di crescita equilibrata. Richiede un sistema finanziario vitale, in grado di sostenere l iniziativa imprenditoriale e l innovazione, di alimentare un circolo virtuoso tra crescita economica e risparmio.» Ignazio Visco, Governatore della Banca d Italia Giornata Mondiale del Risparmio del 2013 Roma, 30 ottobre

22 che eroga una quota elevata di risorse nel confronto internazionale Struttura finanziaria delle imprese (dati 2011) 100% 5% 80% 27% 25% 23% 24% 60% 15% 24% 28% 13% 44% Debiti commerciali Equity Prestiti a MLT 40% 36% 29% 28% 55% 18% Prestiti a BT Titoli di debito 20% 0% 22% 11% 18% 17% 10% 7% 12% 4% 4% 1% Italia Francia Germania Spagna Regno Unito 22

23 Le risorse disponibili negli ultimi anni non sono state investite in maniera ottimale L economia italiana ha perso slancio negli ultimi vent anni principalmente a causa della riduzione registrata dalla produttività manifatturiera (misurata in termini di Total Factor Productivity TFP) Il motivo di questa perdita di dinamismo è riconducibile ad una errata politica di investimento delle risorse, che sono state indirizzate prevalentemente verso i settori con la minore produttività 23

24 Dopo anni di credito facile (e male allocato), è arrivato il credit crunch Prestiti alle società non finanziarie e principali driver della domanda di credito (giugno 1998=100) Prestiti alle società non finanziarie Investimenti fissi Produzione industriale L entrata nell UEM ha reso più facile l accesso al credito Il credito è divenuto commodity e variabile indipendente Il banco-centrismo è aumentato Il credito bancario nel nostro Paese per molti anni, a partire dal 2000, è cresciuto in misura ben superiore alla dinamica dei fondamentali economici (investimenti, produzione). Come si è visto, queste risorse sono state male allocate Dal picco di novembre 2011 si sono persi 92 miliardi di credito bancario alle imprese, 48 miliardi solo negli ultimi 12 mesi Il deleveraging degli attivi potrebbe assumere connotati ancora più ampi. Solo per effetto di Basilea 3, gli impieghi al settore privato in Italia potrebbero contrarsi di miliardi (stime rispettivamente di McKinsey e di Morgan Stanley) 24

25 e l incremento dei costi di finanziamento per le imprese 8 Tassi sui prestiti fino a 1 milione da 1 a 5 anni di durata alle società non finanziarie (%) Spagna Italia Germania Francia L incremento dei tassi sui titoli di Stato italiani ha avuto anche la conseguenza di peggiorare le condizioni creditizie per le imprese, in precedenza allineate a quelle praticate in Germania e in Francia Anche le imprese che riescono ad accedere al credito, quindi, si trovano in una condizione difficile sullo scenario competitivo internazionale, pagando rispettivamente 150 e 170 p.b. in più rispetto alle concorrenti tedesche e francesi 25

26 La tenaglia che comprime gli impieghi L attuale scenario regolamentare e macroeconomico nel quale operano le banche italiane limita fortemente la capacità di erogare credito. Le criticità: La normativa di Basilea 3, con requisiti patrimoniali e vincoli alla gestione della liquidità più severi e pro-ciclici, si è rivelata un occasione mancata per orientare maggiormente il nostro sistema bancario verso il mercato. L adozione dei rating interni e di modalità quasi automatiche di valutazione del merito creditizio, ha indebolito la capacità di valutare i profili di rischio, con il risultato di accrescere il risk warehousing L incremento delle sofferenze e dei crediti problematici. Secondo gli ultimi dati della Banca d Italia, a ottobre 2013 le sofferenze lorde superano i 147 miliardi di euro, quelle nette i 77 miliardi (il 4,2% degli impieghi) Il processo di asset quality review dei bilanci delle banche europee da parte della Bce, che potrebbe far emergere entro ottobre 2014 la necessità di ulteriori ricapitalizzazioni ovvero di riduzione degli attivi Il permanere di uno strutturale funding gap tra raccolta e impieghi, in particolare a lungo termine, a causa del flight to quality degli investitori 26

27 La struttura del debito delle imprese necessita quindi di un ripensamento di portata storica L eccessiva dipendenza delle imprese dal canale bancario per l ottenimento di risorse finanziarie deve essere rapidamente superata. È necessario individuare una exit strategy per il nostro sistema produttivo, puntando su: Una cornice normativa e fiscale più favorevole all incremento del capitale investito nel nostro tessuto imprenditoriale. Strumenti come l ACE e le obbligazioni subordinate e partecipative costituiscono un incentivo importante per la capitalizzazione delle imprese e vanno quindi potenziati Una valorizzazione delle tecniche di valutazione del credito, per ridurre il risk warehousing da parte delle banche ed evolvere verso assetti di intermediazione maggiormente orientati al mercato La finanza d impresa nel contesto competitivo globale nel quale operano oggi le nostre imprese rappresenta una fondamentale e imprescindibile leva competitiva 27

28 I Decreti Sviluppo hanno cambiato lo scenario di riferimento Con i due Decreti Sviluppo nel 2012 sono stati introdotti gli strumenti per aprire un circuito d intermediazione diretto tra risparmio e investimento In particolare, sono stati rimossi molti ostacoli all accesso e alla sollecitazione al mercato dei capitali da parte di emittenti finora esclusi, come le imprese non quotate anche di media e piccola dimensione L obiettivo è quello di indirizzare stabilmente parte delle risorse a lungo termine (previdenza, accumulazione, investimento) disponibili nel sistema finanziario, finora prevalentemente investite in asset sovereign o corporate estero, verso una nuova asset class: le obbligazioni emesse di medio/grandi imprese non quotate e dalle PMI nazionali. Il meglio del nostro tessuto imprenditoriale ( Quarto Capitalismo ), un universo composto da 5-15 mila imprese, diviene così visibile sui radar degli investitori nazionali e internazionali I bond emessi dalle imprese italiane costituiscono un interessante opportunità in particolare per gli investitori internazionali alla ricerca di rendimenti elevati. Il Piano Destinazione Italia intende sfruttare al meglio questo potenziale 28

29 per diverse tipologie di imprese Le nuove normative non si applicano soltanto all universo delle micro-imprese e a quelle prive di una forma societaria adeguatamente strutturata per il ricorso al mercato dei capitali Medesimo trattamento fiscale Diverso trattamento Cd grandi emittenti (società quotate) Grandi imprese Medie e piccole imprese Microimprese, società di persone, cooperative, artigiane, familiari 29

30 perseguendo alcuni importanti obiettivi per il nostro tessuto economico Le finalità della riforma introdotta con i Decreti Sviluppo sono numerose: Liberalizzazione della finanza d impresa per aumentare la competizione nel settore finanziario e per ridurre il costo del credito per le imprese Riduzione della dipendenza del tessuto produttivo dal credito bancario e dal credito a breve termine, instaurazione di rapporti più strutturati e di lungo periodo tra banche e clienti Meno risk warehousing per le banche e maggiori opportunità di finanziamento per le imprese Incremento dei volumi intermediati dal mercato dei capitali, creazione di una specifica asset class per il Corporate Italia Rafforzamento della dotazione patrimoniale delle imprese e riduzione dei vincoli finanziari alla crescita 30

31 I contenuti della riforma In concreto, le misure previste dai Decreti Sviluppo hanno disciplinato l emissione di strumenti di debito a breve termine (cambiali finanziarie) e a medio - lungo termine (obbligazioni), anche a contenuto partecipativo Sono stati eliminati i limiti previsti dall articolo 2412 del codice civile (doppio del capitale sociale) alle emissioni obbligazionarie quotate da parte delle società per azioni È stata estesa anche alle società non quotate che emettono titoli di debito: la deducibilità degli interessi passivi secondo le stesse regole previste per le società quotate, con riferimento ai titoli quotati su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, ovvero a quelli sottoscritti da investitori qualificati che non detengano più del 2% del capitale la deducibilità dei costi di emissione l esenzione della ritenuta alla fonte sui proventi corrisposti su titoli negoziati su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione di Stati membri dell UE o di Paesi in White List, allo scopo di evitare una doppia imposizione 31

32 Risultati già raggiunti Issuer Issue Rating Issue Date Coupon (%) Size ( mln) Ferrovie dello Stato SpA BBB/BBB+ dic-13 3,5 600 Fincantieri SpA NR/NR nov-13 3,9 300 Marcolin Spa B2/B- nov-13 8,5 200 Filca Cooperative BBB+ set-13 6,0 9 Cassa del Trentino SpA A3/NR ago-13 3,5 70 Primi sui Motori SpA NR/NR ago-13 9,0 1,7 Manutencoop Facility Management SpA B2/B+ lug-13 8,5 425 Gamenet SpA B1/B+ lug-13 7,3 200 Salini Costruttori SpA NR/BB- lug-13 6,1 400 Ferrovie dello Stato SpA BBB/BBB+ lug-13 4,0 750 CAAR SpA NR/NR lug-13 6,5 3 Sisal Holding Istituti di Pagamento B1/BB- mag-13 7,3 275 Buscaini Srl NR/NR apr-13 7,0 10 Wind Acquisition Finance SA* Ba3/BB- apr-13 FRN 150 Wind Acquisition Finance SA* Ba3/BB- apr-13 6,5 550 (**) Team System Holding SpA B2/B apr-13 7,4 300 Zobele Holding SpA B2/B gen-13 7,9 180 Cerved Technologies SpA B2/B gen-13 FRN 250 Cerved Technologies SpA B2/B gen-13 6,4 300 Cerved Technologies SpA B3/CCC+ gen-13 8,0 230 Rottapharm Ltd* Ba3/BB- nov-12 6,1 400 Guala Closures SpA B1/B nov-12 FRN 275 Nota: (*) Emissioni da veicolo estero (**) importo in dollari Queste misure, entrate pienamente in vigore alla fine del 2012, hanno già reso possibili numerose operazioni di emissione, di diversa taglia dimensionale In genere le singole emissioni ammontano a qualche centinaio di milioni di euro, ma anche le imprese più piccole iniziano a fare ricorso al mercato L entità complessiva delle emissioni ha quasi raggiunto 6 miliardi. Diverse operazioni sono in corso di strutturazione e saranno perfezionate a breve In molti casi, le emissioni sono finalizzate ad allungare l orizzonte temporale dei finanziamenti e a ridurne gli oneri, in confronto con fonti alternative 32

33 Lo sviluppo degli strumenti Allo scopo di rafforzare la capacità degli emittenti più piccoli di intercettare flussi finanziari anche internazionali, diversi investitori stanno costituendo dei Fondi dedicati all investimento nei minibond. Il meccanismo di funzionamento di tali strumenti può essere rappresentato da questo schema: Banca originator PMI emittenti mini-bond Sottoscrizion e Mini-bond SG R Fondo che investe in mini-bond Prezzo di Sottoscrizion e Quote Quote Senior Quote Mezzanin e Quote Junior GARANZ IE BEI Fondo europeo per gli investimenti Banca originator, fondi di garanzia pubblici (?) 33 I N V E S T I N V E S T I TI O R I T O R I

34 Il Decreto Destinazione Italia: facilitazioni fiscali Il Decreto Destinazione Italia segna un ulteriore importante passaggio nel quadro di una ampia riforma della finanza d impresa italiana Allo scopo di ampliare la diffusione degli strumenti di finanza d impresa si introducono specifiche misure di eliminazione di vincoli di natura fiscale: Rimodulazione in senso agevolativo della fiscalità indiretta sui finanziamenti garantiti (ipoteche, pegni su azioni, su quote di Srl, su inventario e su proprietà intellettuale), bancari e non. Si prevede un particolare impatto di una tale misura sulle emissioni di mini-bond, che con ogni probabilità saranno emessi in forma secured Estensione della possibilità di costituire un privilegio speciale sui beni mobili destinati all esercizio dell attività di impresa, attualmente previsto solo per i crediti bancari, anche a garanzia dei titoli obbligazionari. Si consente così alle imprese che intendono emettere bond di evitare il ricorso a forme di garanzia alternative, come le ipoteche immobiliari Disapplicazione della ritenuta d acconto sui proventi corrisposti ai fondi obbligazionari chiusi detenuti da investitori qualificati, realizzando l obiettivo di rendere fiscalmente neutro l intervento di tali fondi 34

35 Il Decreto Destinazione Italia: interventi normativi Il Decreto Destinazione Italia contiene anche alcuni interventi normativi, sempre finalizzati a facilitare ulteriormente l utilizzo dei nuovi strumenti: Semplificazione delle procedure di cartolarizzazione (ad esempio, viene meno la necessità di cessione in blocco dei crediti) ed estensione dell applicazione della specifica disciplina anche alle operazioni aventi ad oggetto le obbligazioni e i titoli similari, con l effetto atteso di consentire la creazione di nuovi veicoli di investimento operanti come sottoscrittori di tali obbligazioni, e di conseguenza di rivitalizzare il mercato Ammissibilità delle obbligazioni, dei relativi titoli cartolarizzati, nonché delle quote dei fondi che investono prevalentemente in tali obbligazioni, come attivi a copertura delle riserve tecniche delle imprese di assicurazione e compatibilità con le disposizioni in materia di limiti di investimento per i fondi previdenziali. L obiettivo è quello di accrescerne la diffusione nei portafogli degli investitori istituzionali Inclusione tra le attività idonee come garanzia delle obbligazioni collateralizzate emesse dalle banche (complementari ai covered bonds ), anche delle obbligazioni societarie e dei crediti alle PMI 35

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70 Avv. Luca Moro Studio Legale Moro Padova Avv. Roberto Culicchi Head of Equity Capital Markets Hogan Lovells

71 Cambiali Finanziarie: Alcuni profili legali Avv. Roberto Culicchi - Avv. Luca Moro Genova, 20 dicembre 2013

72 Attività di Due Diligence legale Documento di ammissione Cambiali finanziarie, Mini Bonds e altri strumenti similari di finanza - Alcune tematiche legali 72

73 Due Diligence legale Nozione di Due Diligence Definizione di Due Diligence - La c.d. Due Diligence, istituto originario delle giurisdizioni anglosassoni, è un concetto assimilabile, in via di semplificazione, alla nozione civilistica della dovuta diligenza Si tratta, quindi, del parametro di diligenza richiesto nell espletamento di una determinata attività (es. acquisizione societaria od operazione societaria straordinaria o, appunto, emissione di cambiali finanziarie) Il riferimento principale della normativa italiana è l Articolo 1176 cod. civ. ( Nell'adempiere l'obbligazione il debitore deve usare la diligenza del buon padre di famiglia. Nell'adempimento delle obbligazioni inerenti all'esercizio di un'attività professionale, la diligenza deve valutarsi con riguardo alla natura dell'attività esercitata. ) La Due Diligence si può quindi definire come Il processo investigativo che viene messo in atto al fine di acquisire una informazione e conoscenza più chiara e dettagliata circa l operazione che si intende effettuare 73

74 La Due Diligence costituisce una delle attività rilevanti nell ambito dell emissione di cambiali finanziarie ed altri titoli similari previsti dal Decreto Sviluppo Le principali finalità dell attività di Due Diligence nell emissione di cambiali finanziarie sono: i. esercizio della dovuta diligenza, mediante conoscenza della società emittente e verifica della sua capacità di rimborsare le cambiali finanziarie alle scadenze previste; ciò consente un contenimento della responsabilità dell Emittente e degli altri soggetti coinvolti, ii. redazione e completezza del Documento di Ammissione alle negoziazioni delle Cambiali Finanziarie, e iii. acquisizione delle opportune informazioni per strutturare l emissione in conformità con gli obiettivi della società emittente Finalità dell attività di Due Diligence 74

75 Due Diligence legale il caso concreto Con riferimento all'operazione "Cambiali Finanziarie ETT SpA 6% Callable" la Due Diligence legale ha riguardato: revisione del Documento di Ammissione (a supporto della dichiarazione dell'emittente di completezza, coerenza e validità delle informazioni contenute) Analisi del quadro normativo e regolamento di riferimento Revisione testo e struttura della garanzia offerta da Confidi Liguria sulla cambiale finanziaria 75

76 Il procedimento di emissione delle Cambiali Finanziarie prevede che sia messo a disposizione un Documento di Ammissione alla negoziazione, ossia un documento contenente alcune informazioni essenziali. Il Documento di Ammissione viene redatto ai fini dell'ammissione delle Cambiali Finanziarie alla negoziazione sul segmento professionale Extra MOT PRO del Mercato Extra MOT operato da Borsa Italiana Non si tratta di un Prospetto informativo di quotazione ai sensi della Direttiva Prospetti; il Documento di Ammissione non è esaminato né approvato da Consob e Borsa Italiana. Appaiono in ogni caso applicabili i principi generali di: (i) completezza, (ii) coerenza e (iii) correttezza delle informazioni. Particolare rilievo assume la stesura del paragrafo "Fattori di Rischio" del Documento di Ammissione. Peculiarità del Documento di Ammissione relativo alle Cambiali Finanziarie : destinazione ad Investitori Istituzionali del Documento di Ammissione. Rilevanza e conseguenze in quanto si tratta di operatori esperti e qualificati Documento di Ammissione relativo alle Cambiali Finanziarie 76

77 La struttura del Documento di Ammissione Redatto secondo le linee guida emanate da Borsa Italiana Può anche consistere in un estratto del prospetto redatto conformemente agli allegati VIII, IX e XIII del Regolamento Prospetto 809/2004 Struttura del Documento di Ammissione: persone responsabili fattori di rischio informazioni sull'emittente struttura dell'operazione azionisti informazioni finanziarie o ultimo bilancio caratteristiche dello strumento finanziario ammissione alle negoziazioni. I contenuti minimi sono comunque sottoposti a discrezionalità Se l'emittente è società quotata in un mercato regolamentato o MTF è possibile omettere alcune informazioni In base alla tipologia dell'emittente o alla natura dello strumento possono essere adottati schemi diversi

78 La Struttura del Documento di Ammissione Persone Responsabili Persone responsabili: l'emittente, che deve dichiarare che le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono "conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso" e lo Sponsor, che deve dichiarare di aver adottato la diligenza professionale adeguata al rilascio dell'attribuzione del giudizio sulla qualità creditizia dell'emittente Le limitazioni insite nella dichiarazione di responsabilità dello Sponsor (aleatorietà di un giudizio previsionale; possibile verificarsi di eventi di natura straordinaria e imprevedibile) 78

79 Fattori di rischio relativi all'emittente (e cioè alla possibilità che lo stesso non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale alla scadenza) (rischi connessi all'indebitamento; rischi connessi ai tempi di pagamento; rischi connessi alla struttura finanziaria; rischi connessi al mercato in cui l'emittente opera; rischi legali; rischi legali alla dipendenza da figure chiave) Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti (rischio di tasso; rischio di liquidità; rischio correlato all'assenza di rating dei titoli) La struttura del Documento di Ammissione Fattori di Rischio 79

80 Descrizione dell'emittente (costituzione, forma giuridica, settore di attività, punti di forza, principali clienti, struttura organizzativa) Informazioni finanziarie o ultimo bilancio Azionisti (identità amministratori, sindaci, revisori) Struttura dell'operazione (regolamento del prestito o della cambiale finanziaria) Ammissione alle negoziazioni (presentazione della domanda di ammissione presso Borsa Italiana, provvedimento di ammissione e data di inizio negoziazioni) La Struttura del Documento di Ammissione 80

81 Approvazione dell'emissione delle Cambiali Finanziarie Opzione Call e Regolamento di emissione delle Cambiali Finanziarie PRESENTAZIONE CAMBIALI FINANZIARIE 81

82 Modalità di approvazione dell emissione. - L emissione delle Cambiali Finanziarie da parte di società di capitali inizia con l'approvazione dell emissione stessa, di norma da parte del Consiglio di Amministrazione. Tipologia di Emittenti In base a quanto previsto dal nuovo comma 2-bis dell art. 1 della Legge n. 43 del 13 gennaio 1994 le cambiali finanziarie possono essere emesse da: (i) società di capitali; e (ii) società cooperative e mutue assicuratrici diverse dalle banche e dalle micro-imprese. Per quanto riguarda le Cambiali Finanziarie emesse da società a responsabilità limitata (art c.c.), la possibilità di emissione dovrà essere prevista nell atto costitutivo. Come osservato in dottrina, l atto costitutivo, deve (i) prevedere espressamente la possibilità di emettere titoli di debito, nonché (ii) disporre in relazione all organo deputato a deliberare l emissione degli stessi. Art c.c. - Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. ( ) La decisione di emissione dei titoli è iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese. Rappresentante comune dei Portatori può essere prevista la figura del rappresentante comune dei portatori delle Cambiali Finanziarie. Nel caso delle Cambiali Finanziarie emesse da ETT S.p.A. (le Cambiali Finanziarie ETT ), i portatori avranno il diritto di nominare un rappresentante comune per la tutela dei propri interessi comuni. Si applicheranno in via analogica, ovvero in via convenzionale (ove necessario) le disposizioni di cui agli artt e seguenti del codice civile in materia di emissione di obbligazioni, nonché ogni altra disposizione che si dovesse ritenere di volta in volta applicabile. Si ricorda che il rappresentante comune degli obbligazionisti opera può essere scelto al di fuori degli obbligazionisti. Ai sensi dell art cod. civ, il rappresentante comune deve, tra l altro, provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con l Emittente. Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nel concordato preventivo ed analoghe procedure cui sia sottoposto l Emittente. 82

83 Assenza di Covenants nelle Cambiali Finanziarie. Definizione di Covenants Si tratta di obblighi o restrizioni di vario genere poste da una banca o da altro soggetto che presta un finanziamento ad un suo mutuatario. La finalità dei Covenants è di garantire la solvibilità del debitore ed il conseguente rimborso della somma mutuata, evitando il deterioramento della qualità del credito con il monitoraggio dell andamento della società. I Covenants si associano tipicamente a tipologie di finanziamento a medio/lungo termine e sono spesso sostituiti da forme di garanzia (come nel caso di specie). Clausola di chiusura e delega poteri - Viene conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle delibera e per adempiere alle formalità necessarie, ivi inclusa, la facoltà di modificare i termini definitivi dell'emissione in prossimità dell emissione, considerate le indicazioni dello Sponsor o di Borsa Italiana. Finalità della clausola. Approvazione dell emissione delle Cambiali Finanziarie (segue) 83

84 OPZIONE CALL E REGOLAMENTO DI EMISSIONE DELLE CAMBIALI FINANZIARIE Il regolamento di emissione delle Cambiali Finanziarie Termini e condizioni dell emissione - le modalità ed i termini dell emissione delle Cambiali Finanziarie sono contenute nel regolamento delle Cambiali Finanziarie. Il regolamento di emissione delle Cambiali Finanziarie viene riportato nel Documento di Ammissione delle Cambiali Finanziarie stesse. Il regolamento di emissione va letto congiuntamente al Documento di Ammissione ed ai fattori di rischio dell operazione. 84

85 Data di Scadenza e Rimborso delle Cambiali Finanziarie - perpetual e callable Durata delle Cambiali Finanziarie Ai sensi dell art. 1, comma primo, della Legge 43/1994, come modificato, le cambiali finanziarie devono avere una scadenza non inferiore a un mese e non superiore a trentasei mesi dalla data di emissione, in sostituzione del previgente intervallo temporale compreso tra i tre e dodici mesi. La modifica dei termini risponde al duplice obiettivo di approssimare la durata minima delle cambiali finanziarie a quella degli analoghi strumenti diffusi nella prassi internazionale (segnatamente, i commercial papers statunitensi). L estensione del termine massimo da dodici a trentasei mesi dalla data di emissione consente, invece, ad agevolare la formazione di un mercato secondario delle cambiali finanziarie. Il rimborso delle Cambiali Finanziarie ETT è previsto alla pari in un unica soluzione, alla Data di Scadenza. Nel caso in cui la Data di Scadenza non cada in un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo. 85

86 CALL OPTION: struttura e finalità Per quanto concerne le Cambiali Finanziarie ETT, si è prevista la facoltà per l emittente di rimborso anticipato, tramite una opzione di acquisto ( Opzione Call ). Nozione di opzione. - Com è noto, il contratto di opzione viene definito in Giurisprudenza come il negozio giuridico bilaterale che da luogo ad una proposta irrevocabile cui corrisponde la facoltà di accettazione di una delle parti, configurando uno degli elementi di una fattispecie a formazione successiva, costituita inizialmente dall accordo avente a oggetto l irrevocabilità della proposta e, successivamente, dall accettazione definitiva del promissario che, unitamente alla proposta, perfeziona il contratto. Termini dell opzione. L Opzione Call. - l Opzione Call consiste nella facoltà dell Emittente di decidere, a partire da una certa data, se avvalersi o meno della possibilità di rimborsare il prestito prima della naturale scadenza. L Emittente potrà quindi, nel caso di specie, decidere di rimborsare le Cambiali Finanziarie ETT all ultimo giorno di ogni mese a partire dal 4 mese successivo all emissione e fino al 8 mese dall emissione, come meglio evidenziato nella successiva tabella riepilogativa. L Emittente eserciterà tale diritto mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e, ove richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, su un quotidiano a diffusione nazionale almeno 20 Giorni Lavorativi prima della data del rimborso anticipato. Nel caso in cui fosse nota l identità di tutti i portatori delle Cambiali Finanziarie ETT al momento dell'esercizio dell'opzione, l Emittente potrà indirizzar loro tale comunicazione anche via PEC con l obbligo di conservare una conferma da parte di ciascun detentore in esito all invio. In tal caso, la comunicazione via PEC dovrà essere inoltrata almeno dieci Giorni Lavorativi prima della data del rimborso anticipato. In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato, fermo restando il pagamento dell interesse pattuito per i giorni di effettivo godimento, le Cambiali Finanziarie ETT saranno rimborsate sopra la pari, con previsione di un premio, secondo la seguente tabella. prezzo di rimborso alla data del prezzo di rimborso alla data del prezzo di rimborso alla data del prezzo di rimborso alla data del ,25% 101,00% 100,75% 100,50% 100,25% prezzo di rimborso alla data del

87 CALL OPTION: struttura e finalità (segue) Qualora gli acquisti siano effettuati tramite offerta pubblica, l'offerta deve essere rivolta a tutti i titolari di Cambiali Finanziarie a parità di condizioni. Le Cambiali Finanziarie possono essere, a scelta dell Emittente, mantenute, rivendute oppure cancellate. Il rimborso del capitale è garantito dal patrimonio dell Emittente. Finalità (i) contemperamento di interessi contrapposti: durata cautelativa delle Cambiali Finanziarie e possibilità di estinzione anticipata; (ii) facoltà per l Emittente di usufruire di una situazione di mercato più favorevole, a fronte del riconoscimento di una componente premiale per gli investitori. 87

88 ALTRE TIPOLOGIE DI CLAUSOLE DEI REGOLAMENTI Diritti connessi alle Cambiali Finanziarie e relative limitazioni Le Cambiali Finanziarie ETT sono emesse e girate esclusivamente in favore di investitori qualificati i quali: (i) non siano, direttamente o indirettamente, soci dell Emittente (ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1, comma 2-bis, lett. d) della Legge 43/1994); (ii) siano i beneficiari effettivi dei proventi derivanti dalle Cambiali Finanziarie ETT stesse; e (iii) siano residenti in Italia o in altri Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni ai sensi delle convenzioni per evitare le doppie imposizioni sul reddito in vigore con la Repubblica Italiana. I Portatori hanno diritto al pagamento degli Interessi alle Date di Pagamento e al rimborso del capitale alla Data di Scadenza, così come indicate nel regolamento. Non subordinazione Le Cambiali Finanziarie ETT non sono subordinate agli altri debiti chirografari presenti e futuri dell Emittente. Restrizioni alla libera trasferibilità Non esistono restrizioni imposte dalle condizioni di emissione alla libera negoziabilità delle Cambiali Finanziarie ETT, salvo il fatto che, ai sensi dell art. 1 della Legge 13 gennaio 1994 n. 43, esse: devono essere emesse e girate esclusivamente in favore di Investitori Professionali; sono girabili esclusivamente con la clausola «senza garanzia». In caso di successiva circolazione delle Cambiali Finanziarie, chi le trasferisce non risponde della solvenza dell'emittente. Altre Clausole Sono previste ulteriori clausole usuali per operazioni di tale natura e dimensioni, quali il regime fiscale e gli interessi. 88

89 Dott. Matteo Duffaut Responsabile Area Finanza della Banca di Cherasco

90 MINI BOND CAMBIALI FINANZIARIE NUOVA FINANZA ALLE IMPRESE CONFINDUSTRIA GENOVA

91 CAMBIALE FINANZIARIA NUOVA FINANZA ALLE IMPRESE Sponsor (banche,sgr,sim) identifica i requisiti patrimoniali ed economici della società emittente; assiste le procedure di emissione e nel caso avanza la richiesta di quotazione; classifica la società emittente secondo criteri prestabiliti(rating); contribuisce alla determinazione del tasso cedolare e della relativa tipologia; Ricerca gli investitori per il collocamento dell emissione 91

92 CAMBIALE FINANZIARIA NUOVA FINANZA ALLE IMPRESE Advisor individua la tipologia di obbligazione adatta al modello di business della società; supporta l Emittente nel processo di predisposizione del Business Plan; predispone il prospetto informativo per il collocamento dell emissione; assiste le procedure di emissione ed avanza la richiesta di quotazione; garantisce l indipendenza del giudizio per la bontà del collocamento. 92

93 CAMBIALE FINANZIARIA NUOVA FINANZA ALLE IMPRESE Processi operativi banca / co-arranger Redazione, con Advisor, del regolamento di base e documento di ammissione alla quotazione Richiesta isin Apertura conto emittente presso Monte Titoli per regolare i pagamenti Collocamento Quotazione 93

94 CAMBIALE FINANZIARIA NUOVA FINANZA ALLE IMPRESE LE FASI DEL PROCESSO Studio Fattibilità Analisi di fattibilità e sussistenza dei requisiti minimi Individuazione dei fabbisogni finanziari Predisposizione piano di sviluppo, business plan e determinazione rating Strutturazione Prestito Obbligazionario Individuazione tipologia prestito obbligazionario Individuazione scadenza prestito obbligazionario Elaborazione prospetto, regolamento e domande di ammissione Ricerca Investitori Road Show e ricerca sottoscrittori Quotazione Dematerializzazione e Quotazione presso Borsa Italiana 94

95 CAMBIALE FINANZIARIA NUOVA FINANZA ALLE IMPRESE 95

96 IL CASO PILOTA LA PRIMA CAMBIALE FINANZIARIA CON CALL OPTION E GARANZIA LA CAMBIALE FINANZIARIA Denominazione Obbligazione ETT SPA 6% 30/09/2014 CALLABLE Ammontare Totale Euro Codice ISIN IT Lotto minimo Prezzo di emissione 100 Prezzo di rimborso 100 Data di emissione 27/12/2013 Data di godimento 27/12/2013 Data di scadenza 30/09/2014 Tasso di interesse 6% (annuo) Data Pagamento della cedola 30/09/2014 Valuta di riferimento Euro Convenzione di calendario Following business day e TARGET L operazione è rivolta esclusivamente ad «investitori qualificati» 96

97 Prof. Silvano Cincotti professore ordinario di Ingegneria Economico-Finanziaria presso la Facoltà di Ingegneria dell Università degli Studi di Genova

98 Il comitato etico Silvano Cincotti Università di Genova

99 Aspetti generali Comitati etici nascono in ambito sanitario e biomedico direttiva 2001/20/CE del Parlamento Europeo Lo scopo è quello di garantire la fattibilità in termini di correttezza etica e scientifica la tutela dei diritti dei soggetti che partecipano l adeguatezza dei rapporti che intercorrono Requisito fondamentale è l indipendenza l art. 3 del Decreto del 12 maggio del 2006 definisce le garanzie che devono sussistere affinché possa essere riconosciuta l indipendenza del Comitato Etico deve esserci una mancanza di subordinazione gerarchica del Comitato nei confronti della struttura ove esso opera deve essere garantita la presenza di personale non dipendente dalla struttura ove opera il Comitato deve esserci una totale assenza di conflitti di interesse dei votanti rispetto alla proposta non deve sussistere un cointeresse di tipo economico tra i membri del comitato e le imprese

100 Comitato etico e crowdfunding Sviluppo del patrimonio industriale, economicofinanziario e sociale UNICASIM promotore di una innovazione finanziaria per il supporto allo sviluppo delle piccole imprese Indipendenza e autorevolezza Università di Genova garanzia istituzionale e di impegno nei processi di innovazione e trasferimento tecnologico

101 Organizzazione e funzioni All interno del Comitato Etico viene eletto un presidente e un vice-presidente Il Comitato etico adotta un regolamento che indica i compiti, le modalità di funzionamento e le regole di comportamento del Comitato stesso L impresa interessata ai servizi di crowdfunding presenta una richiesta di accreditamento Il Comitato Etico è chiamato ad esprimere il proprio parere prima dell inizio di qualsiasi offerta di servizi Il Comitato Etico può esprimere parere favorevole oppure non favorevole

102 Sinergie e servizio La collaborazione tra Università di Genova e Unicasim testimonia e valorizza la sinergia di competenze e professionalità presenti sul territorio Ligure e offerte ora al Paese ( in futuro all EU?)

103 Osborne Clarke Umberto Piattelli Partner, Head of Financial Services Milan

104

105 Come funziona l equity crowdfunding 105 Private & Confidential

106 Il supporto del Tutor alla start-up Definizione delle operazioni societarie preliminari Conferimento di brevetti e marchi, con aumento di capitale sociale e ripartizione delle quote in misura non proporzionale Mini due diligence sulla start-up ai fini della revisione del documento di offerta Definizione del contenuto del documento di offerta Predisposizione del nuovo statuto sociale Deliberazione dell aumento di capitale sociale a servizio dell offerta sul portale con emissione di quote ordinarie e quote privilegiate 106

107 Ex articolo 26, comma 7 Legge 221 possono essere create categorie di QUOTE diverse, ad esempio con: diritto di voto LIMITATO a questioni specifiche diritto di voto NON PROPORZIONALE alla partecipazione detenuta diritto alla POSTERGAZIONE nelle perdite diritto al privilegio nella distribuzione degli utili (nei limiti previsti dalla Legge 221) diritto di RECESSO collegato al verificarsi di determinati eventi sociali diritto di CO-VENDITA nel caso di change of control obbligo di acquisto delle quote per il nuovo socio di maggioranza esenzione dall applicazione del diritto di prelazione oppure senza diritto di voto La tipologia di «quote» offerte dall emittente: qualche esempio pratico di «seeding shares» 107 Private & Confidential

108 Il documento di offerta Elemento comune a tutte le regolamentazioni in corso di adozione anche nei paesi stranieri (USA, UK, Francia) Il documento di offerta si compone di massimo 5 pagine in formato A4 e deve: - consentire all investitore di ottenere informazioni facilmente comprensibili - Rappresentare chiaramente i rischi connessi all offerta - essere redatto con un linguaggio non tecnico, chiaro e coinciso - consentire la comparabilità delle offerte svolte tramite il portale - avere una struttura che ne agevoli la lettura da parte degli investitori 108

109 Grazie per l attenzione! Tel