Frequently Asked Questions

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1 Frequently Asked Questions La procedura per l effettuazione di operazioni con parti correlate (di seguito la Procedura Parti Correlate ) individua le regole che disciplinano la conclusione di operazioni con soggetti correlati e gli iter approvativi all uopo necessari. Al fine di garantire la trasparenza e la correttezza procedurale delle operazioni secondo quanto definito nella Procedura Parti Correlate sono state altresì emanate le Regole Operative per l applicazione della Procedura Parti Correlate (le Regole Operative ) al fine di identificare le regole operative per la gestione della Procedura stessa, nonché di fornire indicazioni sull applicativo informatico a supporto (c.d. Applicativo Parti Correlate). Quest ultimo, tramite la compilazione di una check list, consente di verificare l eventuale sussistenza del rapporto di correlazione con la controparte dell operazione ed accertare quindi la necessità di acquisire ulteriori autorizzazioni (del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance/comitato Indipendenti) prima della sua esecuzione. Di seguito sono riportate alcune indicazioni ai quesiti più comuni che possono scaturire dall utilizzazione dell Applicativo Parti Correlate, che saranno via via arricchite con i contributi derivanti dal suo concreto utilizzo; per eventuali dubbi o richieste è disponibile un help desk informatico all indirizzo helpdeskparticorrelate@telecomitalia.it. 1. Perché si deve consultare l Applicativo Parti Correlate? L Applicativo Parti Correlate ha una duplice finalità: di verifica e di tracciamento. In prima battuta l applicativo consente di verificare la sussistenza di un rapporto di correlazione con la controparte di un operazione, indicando quindi se per la sua realizzazione sia necessario o meno acquisire la preventiva autorizzazione da parte del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance/comitato Indipendenti. In aggiunta, l Applicativo Parti Correlate raccoglie i dati relativi alle operazioni con parti correlate effettuate: una volta conclusa l operazione si richiede infatti un ulteriore accesso per la conferma circa le modalità di conclusione, in modo da assicurare i necessari flussi informativi per gli adempimenti di reportistica e di disclosure cui la Società è tenuta per legge. 2. Chi deve consultare l Applicativo Parti Correlate? Deve consultare l Applicativo Parti Correlate rispetto a una specifica operazione il soggetto che ne è responsabile in base alle sue attribuzioni organizzative ed agli eventuali poteri di rappresentanza sociale di cui dispone. Nelle Regole Operative per l applicazione della Procedura viene indicato che la consultazione dell Applicativo spetta al responsabile dell operazione, intendendo per tale il manager di Telecom Italia preposto per competenza alla realizzazione (ovvero coordinatore della pluralità di strutture coinvolte nella realizzazione) dell operazione realizzata da Telecom Italia con Società del Gruppo o altre Parti correlate; rispetto alle operazioni realizzate tra Società controllata quotata e altre Società controllate o collegate, il manager della Società controllata quotata; rispetto alle operazioni realizzate tra Società controllate, il manager della Società controllata prima in ordine alfabetico;

2 rispetto alle operazioni realizzate da Società controllate con Parti correlate di Telecom Italia che non siano Società controllate della stessa, il manager della Società controllata. 3. Quando si deve consultare l Applicativo Parti Correlate? Non appena noti, ancora in fase di negoziazione, gli elementi essenziali di un atto impegnativo per Telecom Italia o altra Società controllata o collegata e comunque prima del compimento dell atto,il soggetto responsabile dell operazione deve consultare l Applicativo Parti Correlate per verificare la sussistenza del rapporto di correlazione e l eventuale necessità di acquisire preventive autorizzazioni. Nel caso in cui non sia necessario acquisire alcuna autorizzazione al compimento dell operazione, l Applicativo Parti Correlate ne dà riscontro al utente, rimettendone l esecuzione alla diretta competenza del manager proponente (management). 4. Esiste una soglia economica per la consultazione dell Applicativo Parti Correlate? Si a differenza di quanto previsto nei precedenti Principi di comportamento, la consultazione dell Applicativo Parti Correlate non è prevista per le operazioni di valore pari o inferiore a euro. Nel caso in cui l operazione non preveda un corrispettivo occorre comunque consultare l Applicativo Parti Correlate; in caso di dubbi è opportuno contattare l Help Desk Parti Correlate [helpdeskparticorrelate@telecomitalia.it]. 5. Quali informazioni sono necessarie per compilare la check list dell Applicativo Parti Correlate? L Applicativo Parti Correlate deve essere consultato dal soggetto che ha la responsabilità del compimento dell operazione; ciò sia per verificare la sussistenza del rapporto di correlazione che l eventuale necessità di acquisire delle autorizzazioni prima del compimento dell operazione. Per la compilazione della check list è infatti necessario disporre dei dati identificativi della controparte dell operazione (denominazione e codice fiscale o partita iva, nel caso di persone giuridiche, o nome e cognome e codice fiscale, in caso di persone fisiche) e delle principali caratteristiche dell operazione (durata, importo). Nella fase di verifica con l Applicativo Parti Correlate l utente deve indicare: se l operazione considerata è qualificabile come ordinaria (o meno); se sono state rispettate le procedure aziendali; le condizioni economiche dell operazione (condizioni non modificabili/imposte da autorità ; condizioni definite ad esito di una procedura di gara; condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard); la descrizione dell operazione, del suo importo, durata e decorrenza ; se trattasi di nuova operazione, di operazione già sottoposta al vaglio della Procedura (c.d.preautorizzata) o se si tratta di modifica/integrazione di una operazione precedente. 6. Quali operazioni rilevano ai fini della disciplina parti correlate? Ai fini dell applicazione della Procedura Parti Correlate sono considerate le operazioni i trasferimenti di risorse, servizi od obbligazioni fra Telecom Italia S.p.A., direttamente o per il tramite di società da essa controllate ovvero in autonomia dalle Controllate, ed una o più Parti Correlate, indipendentemente dalla circostanza che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse:

3 le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate (non sono invece incluse le scissioni in senso stretto di tipo proporzionale in quanto si tratta di operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci a parità di condizioni); ogni decisione relativa all assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche; i prestiti sindacati erogati da pool di banche a cui partecipino una parte correlata e una pluralità di altri soggetti non correlati, salvo che sia evidente il ruolo minoritario svolto all interno del consorzio, in qualità di mero partecipante, dalla parte correlata; gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a favore di una parte correlata, mentre sono esclusi quelli in opzione in quanto rivolti, a parità di condizioni, sia alle eventuali parti correlate titolari di strumenti finanziari sia a tutti gli altri titolari di tali strumenti. 7. Cosa si intende per operazioni ordinarie? Sono ordinarie le operazioni che rientrano nell ordinario esercizio dell attività operativa e della connessa attività finanziaria, ossia (i) tutte le principali attività generatrici di ricavi della società e (ii) tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come attività di investimento o finanziarie. In via esemplificativa, possono essere considerate operazioni ordinarie quelle rientranti nelle seguenti categorie: a) attività di commercializzazione di beni, opere e servizi nel campo delle comunicazioni elettroniche, dell IT e dell ICT; b) attività di acquisto o vendita di beni, opere e servizi funzionali alle attività di commercializzazione di beni, opere e servizi nel campo delle comunicazioni elettroniche, dell IT e dell ICT; c) attività di acquisto e successiva rivendita all intero del Gruppo di beni, opere e servizi nell ambito del procurement centralizzato e delle attività erogate da Telecom Italia per le società del Gruppo; d) rapporti di scambio di capacità trasmissiva, circuiti e servizi con altri operatori del settore delle comunicazioni elettroniche; e) gli investimenti finanziari che rientrano nelle c.d. disponibilità liquide equivalenti; f) le operazioni che determinano acquisto o cessione di attività immobilizzate non correnti, possedute per la vendita. Le operazioni con parti correlate che rientrano tra quelle qualificabili come ordinarie non sono sottratte alla competenza del management, purché siano concluse a condizioni tali da non risentire della particolare qualità della controparte (ed è il caso delle ipotesi in cui le condizioni sono stabilite da autorità indipendenti oppure siano concluse ad esito di procedure competitive adeguatamente documentabili). Sono altresì rimesse alla competenza manageriale entro determinate soglie di valore le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato (c.d. arm s length). Le operazioni che superano le soglie di valore predeterminate sono soggette al preventivo parere del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance/ Comitato Indipendenti. Nel caso di operazioni non rientranti nell ordinary course of business per la loro esecuzione è sempre necessario il parere del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance in funzione della loro durata o del loro valore. 8. Ci sono altre operazioni che pur non essendo qualificabili come ordinarie rientrano nella competenza manageriale? Per le operazioni di finanziamento infragruppo concluse a condizioni di mercato la competenza resta affidata al manager proponente a prescindere dal loro controvalore economico.

4 Viceversa, nel caso di finanziamenti infragruppo per cui non siano praticate condizioni di mercato o equivalenti, la competenza manageriale è sempre esclusa ed è necessario il preventivo nulla osta del Comitato Manageriale o il parere del Comitato per il controllo interno e la corporate governance/ Comitato Indipendenti, in base al controvalore dell operazione. 9. Come si calcola l importo dell operazione? ai fini del calcolo del controvalore, si deve fare riferimento all intera operazione considerata, per l intera sua durata, anche se superiore all anno, ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto funzionali alla realizzazione di una medesima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate. In particolare: in caso di attività di financial advisory va indicato l importo da corrispondere a titolo di fee alle controparti bancarie; in caso di acquisizione o concessione di finanziamenti, va indicato il controvalore (importo massimo erogabile) dell operazione (cd. nozionale); per le garanzie va indicato l importo massimo oggetto dell impegno (importo massimo erogabile); per le componenti di pagamento costituite da crediti o beni, il valore dell operazione è dato dal valore di mercato del cespite alla data della compilazione o dall importo nominale del credito; nel caso di strumenti finanziari, si fa riferimento al fair value determinato alla data dell operazione in conformità ai principi contabili internazionali; se le condizioni economiche dell operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il valore dell operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell accordo; in presenza di clausola di minimo garantito, è necessario prendere contatto con l Help Desk, avendo comunque cura di riportare l informazione in sede di descrizione dell operazione; nei contratti di lavoro a tempo indeterminato, va indicato il valore stimato della total annual compensation; in caso di canoni, l importo da indicare sarà costituito dalla somma dei canoni dovuti per l intero periodo contrattuale; in caso di dilazione di pagamento, va tenuto conto dell intera somma da corrispondere, al lordo dell interesse contrattualmente dovuto; per le Operazioni di deposito dovrà essere indicato il nozionale del deposito effettuato. Gli importi sono indicati al netto di IVA. 10. Come si determina la durata dell operazione? A differenza di quanto previsto nei precedenti Principi di condotta per l effettuazione di operazioni con parti correlate, il criterio della durata dell operazione non è più rilevante per definire la competenza dell operazione. È peraltro ancora richiesto di indicare la durata dell operazione esprimendola in giorni e/o mesi e/o anni. Per operazioni che prevedono un impegno pluriennale con possibilità di risoluzione anticipata va comunque indicato l intero periodo contrattuale. Per operazioni che non prevedono una durata temporale (es. contratti di acquisto o vendita di un bene) si chiede di indicare 00 (doppio zero) in tutti e tre i campi.

5 11. Chi sono le parti correlate? La Procedura Parti Correlate rimanda alla definizione delle parti correlate contenuta nel Regolamento Consob n e riepilogata nelle Regole operative. In particolare, sono Parti correlate di Telecom Italia i soggetti che: a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso Società controllate, fiduciarie o interposte persone: i. controllano Telecom Italia, sono controllati da Telecom Italia, o sono sottoposti a comune controllo; ii. detengono una partecipazione in Telecom Italia tale da poter esercitare un influenza notevole su quest ultima; iii. esercitano il controllo su Telecom Italia congiuntamente con altri soggetti; b) sono una società collegata di Telecom Italia; c) sono una joint venture in cui Telecom Italia è una partecipante; d) sono dirigenti con responsabilità strategiche di Telecom Italia o della sua controllante, compresi gli amministratori della stessa; e) sono stretti familiari di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); f) sono entità nelle quali uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto; g) sono fondi pensione complementari, collettivi od individuali, italiani od esteri, a favore dei dipendenti della società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata, istituiti o promossi da Telecom Italia, nonché quelli su cui Telecom Italia è in grado di esercitare una influenza. Sono altresì considerate Parti Correlate, i partecipanti a patti parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122 del decreto legislativo n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza) che disciplinano la candidatura alla carica di Consigliere di Amministrazione di Telecom Italia, laddove la lista così presentata sia risultata Lista di Maggioranza ai sensi dell art. 9 dello Statuto della Società. Sono, pertanto, Parti Correlate di Telecom Italia l azionista di riferimento Telco e i suoi soci: Intesa San Paolo, Gruppo Generali, Mediobanca e Telefonica. 12. Cosa succede se la controparte dell operazione risulta correlata? L eventuale sussistenza di un rapporto di correlazione non comporta il divieto di compiere l operazione in oggetto; ove infatti questa rientri tra quelle considerate ordinarie o di finanziamento infragruppo, sia effettuata nel rispetto delle procedure aziendali esistenti e presenti le caratteristiche indicate nella Procedura Parti Correlate (anche in termini di valore ) per la sua effettuazione non ci sono deviazioni dalle ordinarie competenze gestionali. Nel caso in cui invece l operazione con parte correlata non rientri tra quelle considerate ordinarie o di finanziamento infragruppo a condizioni standard oppure, pur rientrando tra quelle ordinarie, superi le soglie economiche previste nella Procedura Parti Correlate, sarà necessario acquisire, prima della sua esecuzione, il preventivo parere del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance/comitato Indipendenti. 13. Come viene acquisito il parere del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance/comitato Indipendenti? Nel caso in cui si renda necessario acquisire il nulla osta del Comitato Manageriale o il parere preventivo del Comitato per il controllo interno/comitato Indipendenti, il responsabile dell operazione (ossia colui che ha inserito nell applicativo l operazione) sarà contattato per rendere disponibili le informazioni/documentazione

6 sull operazione e per la definizione delle attività verso la segreteria del comitato (uffici del Group Compliance Officer) o la segreteria societaria (Funzione Corporate Affairs). 14. Come viene comunicata l approvazione o meno del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance? In esito al completamento delle attività istruttorie di competenza del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance, il responsabile dell operazione riceverà una comunicazione da parte della segreteria del Comitato (Group Compliance Officer) o della segreteria societaria (Funzione Corporate Affairs) di autorizzazione all esecuzione dell operazione. Una volta effettuata l operazione, è necessario darne evidenza nell Applicativo Parti Correlate, dandone conferma tramite accesso alla apposita sezione Conferma Operazione. 15. Che succede se l operazione non ottiene l autorizzazione preventiva? L operazione la cui effettuazione non sia autorizzata non potrà essere realizzata nei termini indicati dal responsabile in sede di compilazione della check list contenuta nell Applicativo Parti Correlate. Sarà quindi necessario rivederne le modalità realizzative e le condizioni anche sulla base delle indicazioni che potrebbero essere scaturite dagli approfondimenti del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance/comitato Indipendenti; l Applicativo Parti Correlate dovrà essere nuovamente consultato prima della conclusione dell operazione così modificata. 16. Sono necessari ulteriori adempimenti dopo la compilazione della check list? Successivamente alla conclusione di un operazione per la quale era stato consultato l Applicativo Parti Correlate, è necessario accedervi nuovamente per la conferma dell avvenuta esecuzione nei termini di cui al responso prodotto dallo stesso Applicativo Parti Correlate. Al compilatore è richiesto l inserimento della data di esecuzione dell operazione e la conferma che la stessa è stata realizzata in coerenza con quanto indicato nella verifica preliminare. Tale attività di conferma è di essenziale importanza per la completezza dei flussi informativi destinati alle funzioni che curano gli adempimenti di reportistica contabile societaria e per il corretto adempimento degli obblighi di disclosure cui Telecom Italia è tenuta ai sensi del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate. 17. Cosa si intende per operazioni pre autorizzate? Sono i contratti esecutivi o documenti equivalenti (buoni d ordine, d acquisto ecc.) degli Accordi quadro, degli accordi di contenuto procedurale nonché le tranche annuali dei contratti pluriennali.. Per tali operazioni, l Applicativo Parti Correlate sulla base della dichiarazione del compilatore, non richiede ulteriori passaggi per l iter di approvazione. È necessario comunque, anche in queste ipotesi, confermare a sistema l avvenuta esecuzione dell operazione in oggetto. 18. Che succede se l operazione non viene realizzata? Nel caso in cui l operazione una volta conclusa la consultazione dell Applicativo Parti Correlate non venga realizzata, il responsabile che ne ha curato l inserimento nell applicativo dovrà prendere contatto con le rispettive segreterie del Comitato Manageriale o del Comitato per il controllo interno e la corporate governance/comitato Indipendenti oppure, nel caso di operazione a competenza manageriale, con l Help Desk Parti Correlate, per informare sulle ragioni della mancata esecuzione.

7 19. Che succede se l'operazione viene realizzata a condizioni diverse da quelle indicate nell'applicativo? Nel caso in cui l operazione venga realizzata a condizioni diverse da quelle indicate nell applicativo, il responsabile dovrà indicare nella sezione di conferma dell operazione le ragioni del disallineamento e prendere contatto con l Help Desk Parti Correlate. 20. Come è composto il Comitato per il Controllo interno e per la Corporate Governance? Il Comitato per il Controllo interno e per la corporate governance, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società (art. 14), è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, di cui almeno uno tratto da una lista di minoranza; almeno un componente possiede adeguate competenze in materia contabile e finanziaria. 21. Com è composto il Comitato Manageriale? Il Comitato Manageriale è composto dal General Counsel, dal Group Compliance Officer e dal Chief Financial Officer; alle riunioni partecipa altresì il manager di primo riporto organizzativo competente per materia rispetto all operazione riguardata. 22. Come vanno qualificate, ai sensi della Procedura, le principali operazioni finanziarie e, in particolare, come si calcola il loro valore? a. Depositi bancari (fino a tre mesi). Rientrano nel cash & cash equivalent (attività ordinaria). Ai fini delle soglie di valore si calcola la remunerazione (nella specie gli interessi). b. Acquisti di pronti contro termine (repurchase agreement) da parti correlate (che agiscono come intermediario finanziario o gestore del conto titoli). Rientrano nel cash & cash equivalent (attività ordinaria). Ai fini delle soglie di valore si calcola la remunerazione (nella specie gli interessi). c. Acquisti di euro commercial paper da parti correlate oppure acquisti di euro commercial paper emessi da parti correlate. Ai fini delle soglie di valore si calcola la remunerazione in caso di acquisto da intermediario parte correlata potendosi far rientrare l operazione nel cash & cash equivalent (attività ordinaria); si calcola il nozionale in caso di sottoscrizione sul primario (in quanto operazione non ordinaria assimilabile a investimento per TI e finanziamento per la parte correlata). d. Acquisti/sottoscrizioni di titoli obbligazionari da parti correlate. Ai fini delle soglie di valore si calcola la remunerazione in caso di acquisto da intermediario parte correlata; si calcola il nozionale in caso di sottoscrizione sul primario (in quanto operazione non ordinaria assimilabile a investimento per TI e finanziamento per la parte correlata). e. Operatività in cambi a pronti, a termine e swap di tesoreria. Trattasi di operazioni non ordinarie: ai fini delle soglie di valore si calcola la remunerazione (nella specie il differenziale da mid market). f. Operazioni in strumenti finanziari derivati. Si tratta di operazioni qualificabili come non ordinarie. Ai fini delle soglie di valore, si calcola il fair market value inclusivo di quanto corrisposto a titolo di remunerazione. g. Finanziamenti, sia committed che nella forma di fidi a revoca. Di norma i finanziamenti costituiscono operazioni non ordinarie salvo se connessi all ordinario esercizio dell attività operativa. Ai fini delle soglie di valore si calcola il nozionale: naturalmente deve trattarsi di nuova operazione ovvero modifica o estinzione anticipata della stessa (non semplice tiraggio in esecuzione del contratto esistente). h. Garanzie e manleve. Si tratta di operazioni qualificabili come non ordinarie. Ai fini delle soglie di valore si calcola il nozionale. i. Finanziamenti infragruppo. Le operazioni di finanziamento infragruppo restano nella competenza manageriale a prescindere dall importo economico del finanziamento.

8 l. Apertura e modifica c/c. L esiguità del valore dell operazione (i.e. costo di apertura del conto) rende la stessa non rilevante ai fini dell applicazione della Procedura parti correlate. m. Incassi e pagamenti. Non rappresentano operazioni autonome ma soltanto l esecuzione di un rapporto già in essere. n. Financial advisory. Si tratta di operazioni qualificabili come ordinarie. Ai fini delle soglie di valore si calcola la remunerazione. o. Cessione di crediti/factoring. Costituiscono operazioni ordinarie. Ai fini delle soglie di valore si calcola la remunerazione, qualora si tratti di cessione IAS compliant; si calcola invece il nozionale qualora si tratti di cessioni non IAS compliant. 23. A chi posso rivolgermi in caso di dubbi? In caso di dubbi sulle regole di comportamento descritte nei Principi o sull Applicativo Parti Correlate ed i suoi responsi si possono chiedere chiarimenti all indirizzo di posta elettronica helpdeskparticorrelate@telecomitalia.it che opera quale help desk parti correlate.