Il regolamento in tema di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale dei conti

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1 Il regolamento in tema di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale dei conti Ottobre 2013

2 Il regolamento in tema di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale dei conti Sommario: 1. Premessa. 2. Le cause di cessazione anticipata dell incarico di revisione. 3. La revoca per giusta causa. 4. Le modalità di revoca. 5. Le dimissioni. 6. Le modalità di dimissioni. 7. La risoluzione consensuale del contratto di revisione. 8. L efficacia delle cause di cessazione anticipata. 9. Gli obblighi di comunicazione. 10. Il divieto di nuovo incarico. 11. L inapplicabilità ai sindaci. 1. Premessa Il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in attuazione della Direttiva 2006/43/CE 1, ha incisivamente modificato la disciplina della revisione legale dei conti e, al contempo, ha raccolto in un unico testo normativo le disposizioni in materia. La nuova disciplina pur essendo entrata in vigore il 7 aprile 2010 non può ancora considerarsi pienamente operativa. Il decreto delegato demanda, infatti, ad appositi regolamenti l attuazione di numerose disposizioni. Dei circa venti regolamenti necessari per completare il quadro normativo ad oggi ne sono stati emanati solamente otto. 2 Alcuni di questi regolamenti demandano poi ad ulteriori fonti altri emanandi regolamenti o apposite istruzioni l individuazione di specifiche modalità applicative. Si registra dunque una singolare contraddizione, da un lato, con il D.Lgs. n. 39/2010 il legislatore nazionale ha inteso predisporre un quadro normativo innovativo, organico e uniforme dell attività di revisione legale dei conti, dall altro, in virtù di una serie di rinvii a fonti secondarie, si assiste ad un successivo frazionamento della disciplina che attualmente ne impedisce la piena applicazione. 1 Tra i provvedimenti attuativi già emanati, interessa, ai fini della corporate governance, il regolamento del Ministero dell Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261, che definisce i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione, in attuazione di quanto previsto dall art. 13 D.Lgs. n. 39/ Quanto all iter che ha condotto all emanazione del 1 Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/2537CEE, pubblicato nella Gazz. Uff. 23 marzo 2010, n. 68, S.O. 2 Si tratta per lo più di regolamenti che disciplinano la formazione del nuovo Registro dei revisori legali dei conti. Più nel dettaglio, sono stati emanati i seguenti regolamenti: d.m. gennaio 2013, n. 16, che disciplina la gestione della Sezione dei revisori inattivi ; d.m. 28 dicembre 2012, n. 261, concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale; d.m. 1 ottobre 2012, recante determinazione dell entità e delle modalità di versamento degli oneri in misura fissa di competenza del MEF; d.m. 24 settembre 2012, recante determinazione dell entità e delle modalità di versamento del contributo annuale degli iscritti al Registro dei revisori legali; d.m. 24 settembre 2012 che istituisce presso il MEF la Commissione centrale per i revisori contabili; d.m. del 25 giugno 2012, n. 146, riguardante il tirocinio per l esercizio dell attività di revisione legale; d.m. 20 giugno 2012, n. 145, che disciplina la fase di avvio di prima formazione del Registro dei revisori legali dei conti e la relativa determina della Ragioneria Generale dello Stato del 21 giugno 2013 che stabilisce le modalità di trasmissione telematica delle informazioni relative alla gestione del registro; d.m. 20 giugno 2012, n. 144, concernente le modalità di iscrizione e cancellazione dal Registro dei revisori legali. 3 D.m. 28 dicembre 2012, n. 261, Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale, in attuazione dell articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, (di seguito: Reg.), emanato dal MEF, sentita la Consob, e pubblicato nella Gazz. Uff. 20 febbraio 2013, n. 43.

3 regolamento, al fine di acquisire le osservazioni di tutti i soggetti interessati, il MEF ha svolto nel luglio del 2011 una preventiva consultazione mediante la pubblicazione di una bozza del decreto attuativo Le cause di cessazione anticipata dell incarico di revisione Il D.Lgs. n. 39/2010 ha introdotto una nuova disciplina delle cause di cessazione anticipata del rapporto di revisione. L art. 13 del citato decreto oltre a disciplinare la revoca per giusta causa del revisore legale già prevista dalla previgente disciplina 5 ha infatti codificato due nuove cause di cessazione anticipata dell incarico di revisione: le dimissioni del revisore legale (o della società di revisione legale) 6 e la risoluzione consensuale del contratto di revisione. Il legislatore delegato ha, dunque, accolto la soluzione prospetta dalla dottrina che, già prima dell emanazione della direttiva europea 7 e del D.Lgs. n. 39/2010, riteneva ammissibili i suddetti istituti. 8 Più nel dettaglio, l art. 13 D.Lgs. n. 39/2010 dispone che l assemblea della società assoggetta a revisione può revocare l incarico, sentito l organo di controllo, quando ricorra una giusta causa. In tal caso, deve anche provvedere contestualmente a conferire l incarico a un altro revisore (art.13, co. 3, D.Lgs. n. 39/2010). Simmetricamente, il revisore incaricato della revisione può dimettersi dall incarico, salvo il risarcimento del danno, nei casi e con le modalità definiti con regolamento dal MEF. Infine, la società e il revisore possono risolvere consensualmente il contratto con il quale è conferito l incarico di revisione (art.13, co. 4, D.Lgs. n. 39/2010). La normativa secondaria provvede, innanzitutto, ad individuare l oggetto del regolamento, specificando che esso «disciplina i casi e le modalità di revoca per giusta causa e di dimissioni dall incarico di revisione legale dei conti nonché i casi e le modalità di risoluzione consensuale del contratto di revisione legale dei conti» (art. 1, co. 1, Reg.). La precisazione appare importante in quanto il D.Lgs. n. 39/2010 testualmente demanda al regolamento la definizione dei casi e delle modalità di dimissioni del revisore, nonché di quelli in cui può risolversi consensualmente o per giusta causa il contratto di revisione (art. 13, co. 4, D.Lgs. n. 39/2010), e non contiene alcun riferimento alla revoca del revisore. Si 2 4 La bozza del regolamento, pubblicata in data 4 luglio 2011, e le osservazioni pervenute a seguito della consultazione sono reperibili sul sito web della Ragioneria generale dello Stato. 5 La disciplina dettata dall art. 13 sostituisce quanto precedentemente disposto dall art quater, co. 3, c.c., ora abrogato, e per le società quotate dall art. 159 T.u.f., nella versione previgente alle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 39/ Nel proseguo, si utilizzerà il più sintetico termine di revisore per indicare contemporaneamente sia il revisore legale sia la società di revisione legale dei conti, in quanto le disposizioni del regolamento si applicano ugualmente ad entrambi i soggetti. Va rammentato, infatti, che in base sia all art. 1, co. 1, lett. n) e q), D.lgs, n. 39/2010 sia all art. 2, co. 1, lett. m) e p) Reg., per revisore legale si intende una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione e per società di revisione legale una società abilitata a esercitare la revisione legale. 7 L art. 38 Dir. 2006/43/CE prevede sia la revoca per giusta causa sia le dimissioni del revisore, ma impone esclusivamente che esse siano motivate e comunicate alle competenti autorità. 8 In via di estrema sintesi, nel vigore della precedente disciplina, si riteneva infatti che il diritto di porre termine ante tempus al rapporto di revisione si iscrivesse nell alveo dei principi generali enunciati dal codice civile a garanzia della libera disponibilità del recesso dall incarico assunto, sia esso derivante da un contratto di mandato (art c.c.), di prestazione d opera (art c.c.) ovvero di lavoro autonomo (art c.c.). In virtù dell applicazione della disciplina generale in materia contrattuale, si riconosceva inoltre alle parti la possibilità di sciogliere il contratto di revisione per mutuo consenso (art c.c.) ovvero a seguito di un grave inadempimento (art c.c.). In tal senso, ex multis, MAGGIOLINO, Art 2409-quater, in Comm. Marchetti, Milano, 2005, 485; BALZARINI, art. 159, in Comm. Marchetti al tuf, Milano, 1999, 1870; IERMANO, Art. 159, in Comm. Campobasso, Torino, 2002, Contrari TRON, Art. 159, Comm. Rabitti Bedogni, Milano, 1998, 863; ROSSI, Revisione contabile e certificazione obbligatoria, Milano, 1985, 126.

4 è trattato probabilmente di una mera svista del legislatore, per cui appare corretta la scelta effettuata dal regolamento. Prima di esaminare specificatamente le cause di cessazione anticipata del revisore, occorre tuttavia segnalare alcune imprecisioni nella terminologia utilizzata dal legislatore. Come è stato rilevato da attenta dottrina, il decreto delegato e il regolamento attuativo utilizzano i termini revoca e dimissioni per indicare il diritto/potere attribuito sia alla società assoggetta alla revisione e sia al revisore di porre termine unilateralmente all incarico di revisione, prima della sua naturale scadenza. Si osserva, tuttavia, che il legislatore avrebbe dovuto più correttamente qualificare queste cause di cessazione come ipotesi di recesso, in quanto tendenzialmente i termini revoca, dimissioni e recesso sono utilizzati per individuare dichiarazioni di volontà fra loro significativamente differenti. La revoca, nel suo corretto impiego, opera direttamente sul contratto dal quale il rapporto scaturisce. Viceversa, il recesso estingue unicamente il rapporto nel corso del suo svolgimento senza attingere al contratto dal quale il rapporto è sorto. 9 Le dimissioni infine costituiscono un ipotesi di recesso, ma si riferiscono tipicamente al rapporto di lavoro subordinato quando a recedere è il dipendente La revoca per giusta causa In base all art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010, la revoca (rectius, il recesso della società assoggettata a revisione) è l atto unilaterale con il quale la società pone termine al rapporto con il revisore, anteriormente alla naturale scadenza dell incarico La revoca è deliberata dall assemblea (ordinaria), deve essere preceduta dal parere dell organo di controllo 12 e presuppone la sussistenza di una giusta causa (art. 13, co. 3, D.Lgs. n. 39/2010). 13 Occorre sottolineare che l incarico affidato al revisore può essere revocato dall assemblea dei soci esclusivamente quando ricorra una giusta causa di revoca. Sul punto, il legislatore delegato si è limitato a precisare, in negativo, che non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione. Il regolamento attuativo ha provveduto invece a definire, in positivo, le ipotesi che configurano una giusta causa di revoca (v. Tabella 1). 9 SALAFIA, Il conferimento dell incarico di revisione, la revoca e le dimissioni, in D.Lgs. n. 39: la nuova disciplina della revisione legale, Società, 2010, n. 8 (numero speciale), Si vedano l art c.c., l art. 18 L. n. 300/1970, cd. Statuto dei lavoratori, e la L. n. 604/1966, cd. Legge sulla giusta causa. 11 Per le società diverse dagli enti di interesse pubblico (cfr. nota 16) l incarico di revisione ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell incarico (art. 13, co. 2, D.Lgs. n. 39/2010). Per gli enti di interesse pubblico, l incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali (art. 17, co. 1, D.Lgs. n. 39/2010). 12 In base all art. 2 Reg., per organo di controllo si intende il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato di controllo sulla gestione per le società che adottano rispettivamente il modello di governance tradizionale, dualistico o monistico. 13 Per le società non quotate risulta, pertanto, soppresso l intervento del tribunale, che nella previgente disciplina doveva necessariamente approvare la delibera assembleare di revoca. Si veda il soppresso art quater, co. 3, c.c.

5 Tabella 1. Casi e modalità di revoca dell incarico di revisione legale (art. 4 d.m. n. 261/2012) Fonte: scheda elaborata a cura della RGS e reperibile sul sito CASI DI REVOCA DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE ADEMPIMENTI A CARICO DEL REVISORE LEGALE O DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE ADEMPIMENTI A CARICO DELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE A REVISIONE LEGALE, DIVERSE DAGLI EIP a) cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della società assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo b) il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento c) i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione d) la sopravvenuta inidoneità del revisore legale o della società di revisione legale ad assolvere l'incarico ricevuto, per insufficienza di mezzi o di risorse e) il riallineamento della durata dell'incarico a quello della società capogruppo dell'ente di interesse pubblico appartenente al medesimo gruppo f) i gravi inadempimenti del revisore legale o della società di revisione legale che incidono sulla corretta prosecuzione del rapporto g) l acquisizione o la perdita della qualificazione di ente di interesse pubblico h) la situazione sopravvenuta idonea a compromettere l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale i) la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge j) fatti, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione, anche in considerazione delle finalità dell'attività di revisione legale ADEMPIMENTO Trasmissione di copia delle osservazioni formulate alla società assoggettata a revisione legale TERMINI Quindici giorni dall'avvenuta presentazione MODALITÀ DELLA COMUNICAZIONE Via PEC all'indirizzo registro.revisionelegale@pec.mef.gov.it Il messaggio PEC deve riportare in oggetto "Comunicazione art. 13 d.lgs. 39/2010. Revoca dell'incarico di revisione" ADEMPIMENTO Trasmissione, in originale o in copia dichiarata conforme dal presidente dell'organo di controllo, della seguente documentazione: a) deliberazione dell'assemblea concernente la cessazione anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale b) parere dell'organo di controllo c) relazione dell'organo di amministrazione, adeguatamente motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico TERMINI Quindici giorni dalla data in cui l'assemblea ha adottato la deliberazione relativa alla cessazione anticipata dall'incarico, nonché, qualora non adottata contestualmente, quella relativa al conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale MODALITÀ DELLA COMUNICAZIONE Via PEC all'indirizzo registro.revisionelegale@pec.mef. gov.it Il messaggio PEC deve riportare in oggetto "Comunicazione art. 13 d.lgs. 39/2010. Revoca dell'incarico di revisione" 4

6 Configurano, dunque, giusta causa di revoca i cambiamenti che coinvolgono il soggetto controllante 14 (ipotesi sub a) o il gruppo 15 cui appartiene la società assoggettata a revisione (ipotesi sub b, c, e). Il MEF ha dunque ritenuto che queste circostanze esterne al rapporto di revisione possano indurre la società ad affidare l incarico di revisione ad un nuovo revisore o al medesimo revisore del gruppo, consentendo la predisposizione di un piano omogeneo dell attività di revisione e, al contempo, ne migliora l efficienza. Inoltre, costituisce una giusta causa di revoca la sopravvenuta inidoneità del revisore a svolgere l incarico determinata dall inadeguatezza della struttura tecnico-professionale di cui il revisore si avvale (ipotesi sub d), da condotte ritenute gravemente lesive degli obblighi assunti con il contratto di revisione (ipotesi sub f) oppure dalla sopravvenuta mancanza di indipendenza (ipotesi sub h). Quanto al requisito dell indipendenza, si deve evidenziare che l art. 10 del D.Lgs. n. 39/2010 impone al revisore di essere indipendente dalla società di cui effettua la revisione legale dei conti e di non essere in alcun modo coinvolto nel suo processo decisionale (ossia, di essere obiettivo). 16 In base alla nuova disciplina, inoltre, l indipendenza del revisore viene meno se sussistono: - relazioni finanziarie, d affari, di lavoro o di altro genere, dirette o indirette, comprese quelle derivanti dalla prestazione di servizi diversi dalla revisione tra la società e il revisore (o la rete alla quale il revisore appartiene) dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l indipendenza del revisore risulta compromessa; - rischi per l indipendenza come in caso di auto-riesame, interesse personale, esercizio del patrocinio legale, familiarità, fiducia eccessiva o intimidazione di rilevanza tale da non poter essere eliminati o ridotti mediante l adozione di opportune misure di salvaguardia. 17 Ulteriori ipotesi di revoca attengono poi al mutamento della disciplina applicabile alla società assoggetta a revisione. L acquisto dello status di EIP) 18 a determina infatti l applicazione di regole più rigorose 5 14 Ai sensi dell art c.c., sono considerate società controllate: 1) le società in cui un altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell 'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un influenza dominante nell assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. 15 In base l art. 2 Reg., per gruppo si intende l insieme delle società consolidate integralmente ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, recante Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell' rt. 1, comma 1, della L. 26 marzo 1990, n Per un approfondimento in tema di indipendenza del revisore alla luce del D.lgs. n. 39/2010 si rinvia a BERTOLOTTI, Sub art. 10, in DE LUCA, La revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, in NLCC, 2011, 1, 128 ss. 17 Va evidenziato che, in base alla nuova disciplina, il revisore legale sarà tenuto, altresì, a rispettare i principi di indipendenza e obiettività elaborati da associazioni e ordini professionali preventivamente approvati ovvero emanati direttamente dal MEF, sentita la Consob (art. 10, co.12, D.Lgs. n. 39/2010). Nelle more dell emanazione di detti provvedimenti attuativi, continuano a trovare applicazione le disposizioni in tema di ineleggibilità, incompatibilità e indipendenza del revisore previste dal codice civile (art quinquies c.c., norma transitoriamente ancora in vigore ex art. 43, co. 1, lett. l), D.Lgs. n. 39/2010, che richiama l art c.c.), nonché il Principio di Revisione n. 100, Principi sull indipendenza del revisore, 18 novembre 2004, approvato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e raccomandato dalla Consob, reperibile in e che contiene la definizione dei citati rischi per l indipendenza e l indicazione di alcune possibili misure di salvaguardia. 18 In base all art. 16 D.Lgs. n. 39/2010 sono enti di interesse pubblico: le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell Unione europea e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione; b) le banche; le imprese di assicurazione di cui all art. 1, co. 1, lett. u), del codice delle assicurazioni private (D.Lgs. 7 settembre 2005, n. 209); le imprese di riassicurazione di cui all art. 1, co. 1, lett. cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all art. 1, co. 1, lett. cc-ter), del codice delle assicurazioni private; le società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante; le società di gestione dei mercati regolamentati; le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia; le società di gestione accentrata di strumenti finanziari; le società di intermediazione mobiliare (SIM); le società di gestione del risparmio (SGR); le società di investimento a capitale variabile (SICAV); gli istituti di pagamento di cui alla

7 rispetto a quelle previste per i revisori di società diverse dagli EIP (ipotesi sub g). Più nel dettaglio, il D.lgs. n. 39/2010 stabilisce per gli EIP una specifica disciplina in ordine a: - la durata dell incarico di revisione(art. 17, co. 1, D.Lgs. n. 39/2010); 19 - l indipendenza del revisore (art. 17 D.Lgs. n. 39/2010); 20 - gli obblighi di trasparenza a carico del revisore (art. 17, co. 9, D.Lgs. n. 39/2010); 21 - l impossibilità di affidare la revisione legale dei conti al collegio sindacale (art. 16, co. 2, D.Lgs. n. 39/2010); - l attribuzione all organo di controllo interno della funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (art. 19, co. 2, D.Lgs. n. 39/2010); - le sanzioni applicabili (artt. 17, co. 7, e 26 ss. D.Lgs. n. 39/2010). Mentre, l ipotesi sub i) si riferisce alle s.r.l. e ai casi in cui, venendo meno i presupposti previsti dal novellato art c.c., la società non è più obbligata a nominare il soggetto incaricato della revisione legale dei conti. L elenco contenuto nella norma secondaria deve considerarsi meramente esemplificativo, non tassativo, né esaustivo. Il regolamento introduce, infatti, una norma di chiusura, stabilendo che in ogni caso costituiscono ipotesi di giusta causa di revoca dell incarico i fatti, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione, anche in considerazione delle finalità dell attività di revisione legale. È possibile così ipotizzare ulteriori situazioni atipiche direttiva 2009/64/CE; gli istituti di moneta elettronica (IMEL); gli intermediari finanziari di cui all art. 107 del T.u.b. (D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385). 19 Si veda la nota In merito all indipendenza del revisore di EIP l art. 17, co. 2, D.Lgs. n. 39/2010 stabilisce che, fermo restando il rispetto dei principi disposti dall art. 10, la Consob con proprio regolamento individuerà le ulteriori situazioni che possono compromettere l indipendenza del revisore legale, della società di revisione legale e del responsabile della revisione di un EIP, nonché le misure da adottare per rimuovere tali situazioni. Il decreto delegato impone, inoltre, il divieto per il revisore legale, le entità appartenenti alla loro rete, i soci, agli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della società di revisione legale di fornire i seguenti servizi non audit all EIP che ha conferito l incarico di revisione e alle società dallo stesso controllate o che lo controllano o sono sottoposte a comune controllo: a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di bilancio; b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili; c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate; d) servizi attuariali; e) gestione esterna dei servizi di controllo interno; f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale; g) intermediazione di titoli, consulenza per l investimento o servizi bancari d investimento; h) prestazione di difesa giudiziale; i) altri servizi e attività, anche di consulenza, inclusa quella legale, non collegati alla revisione, individuati dall emanando regolamento della Consob (art. 17, co. 3, D.Lgs. n. 39/2010). Quanto alla società di revisione legale, l incarico di responsabile della revisione dei bilanci di un EIP non può essere esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente sette esercizi sociali, né questa persona può assumere nuovamente tale incarico, neppure per conto di una diversa società di revisione legale, se non siano decorsi almeno due anni dalla cessazione del precedente (art. 17, co. 4, D.Lgs. n. 39/2010). Si introduce altresì un rigoroso regime di incompatibilità in forza del quale il revisore legale, il responsabile della revisione legale per conto di una società di revisione, e coloro che hanno preso parte con funzioni di direzione e supervisione alla revisione del bilancio di un EIP non possono rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell ente che ha conferito l incarico di revisione, né possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore dell ente stesso svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un biennio dalla conclusione dell incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori o dipendenti della società di revisione (art. 17, co. 5, D.Lgs. n. 39/2010). Analogamente, coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso un EIP non possono esercitare la revisione legale dei bilanci dell ente né delle società dallo stesso controllate o che lo controllano, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro (art. 17, co. 6, D.Lgs. n. 39/2010). Per un approfondimento in tema di indipendenza del revisore di EIP si rinvia a BIASI, Sub art. 17, in DE LUCA, La revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, in NLCC, 2011, 1, Più nel dettaglio, i revisori legali e le società di revisione legale sono tenuti a: i) confermare annualmente per iscritto al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all art. 19 D.Lgs. n. 39/2010 la propria indipendenza e comunicare al medesimo gli eventuali servizi non di revisione forniti all EIP, anche dalla propria rete di appartenenza; ii) discutere con il predetto comitato i rischi per la propria indipendenza nonché le misure adottate per limitare tali rischi, documentandoli nelle carte di lavoro. 6

8 idonee a giustificare la revoca del revisore (si pensi all applicazione al revisore di sanzioni amministrative e penali di cui al capo VIII del D.Lgs. n. 39/2010 tali da incidere sul rapporto di fiducia che lega la società al revisore). Al fine di rafforzare la portata generale del principio di revocabilità per giusta causa dall incarico di revisione, è inoltre fatto espresso divieto di stipulare accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di revocare l incarico per giusta causa, pena la nullità degli stessi. 22 Occorre infine rammentare che in base agli art. 24 e 26 del D.Lgs. n. 39/2010, il MEF e, per gli EIP, la Consob possono provvedere d ufficio alla revoca dell incarico di revisione quando accertino gravi irregolarità nello svolgimento dell incarico. 4. Le modalità di revoca Quanto alle modalità, il regolamento ha provveduto ad integrare il dettato legislativo, imponendo lo svolgimento di specifiche attività preliminari rispetto alla deliberazione assembleare di revoca. 23 Innanzitutto, l organo amministrativo deve preventivamente comunicare per iscritto al revisore la presentazione all assemblea della proposta di revoca, esplicitandone i relativi motivi. Si consente in tal modo al revisore di sottoporre all assemblea proprie osservazioni in merito alla proposta di revoca formulata dagli amministratori. A sua volta, l organo di controllo interno è tenuto ad esprimere un proprio parere in merito alla revoca (art. 3, co. 2, Reg.). 24 Occorre notare che il regolamento non indica alcun termine né specifiche formalità per lo svolgimento di questo procedimento, se non con riferimento alla proposta di revoca che deve essere comunicata dagli amministratori «per iscritto» al revisore. 7 Tuttavia, sembra corretto ritenere che gli amministratori siano tenuti a trasmettere al revisore la proposta di revoca entro un termine congruo rispetto alla data di convocazione dell assemblea; in modo tale da consentire a quest ultimo di depositare presso la sede della società le proprie osservazioni scritte, nonché di trasmettere le stesse in tempo utile per l espressione di un meditato parere all organo di controllo. Quest ultimo sarà dunque chiamato a verificare preventivamente la sussistenza o meno di una giusta causa di revoca, tenendo conto delle osservazioni formulate dal revisore. Anche il parere dell organo di controllo dovrebbe essere redatto per iscritto e depositato presso la sede della società con congruo anticipo rispetto alla data di convocazione dell assemblea. Tuttavia, nel silenzio della norma secondaria sul punto, nulla vieta che le osservazioni e il parere siano formulati direttamente in sede assembleare. 22 Si ritengono dunque ammissibili i patti che non escludono o limitano il diritto di recedere dall incarico, ma sono volti unicamente a definire in modo più puntuale le circostanze idonee a motivare le dimissioni. Così ASSONIME, Circolare n. 19 del 20 giugno 2013, Il regolamento su revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell incarico di revisione, Le modalità di revoca ricalcano essenzialmente quanto precedentemente disposto dal Regolamento Emittenti per le società quotate (artt. 146 ss., ora abrogati, Regolamento Consob n del 1999 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti, s.m.i.). 24 Si tratta, dunque, di un parere obbligatorio, ma non vincolante, in quanto l assemblea dei soci può discostarsene. In tal senso,, SALAFIA, cit., 6; SORCI, Articolo 13, in Commentario al Decreto legislativo n. 39/2010, in NLCC, 2011, 154.

9 Si deve inoltre rammentare che, al fine di assicurare la continuità dell attività di revisione, in caso di revoca del revisore l assemblea dovrà contestualmente provvedere a conferire l incarico ad altro revisore. L organo di controllo sarà chiamato dunque a formulare, unitamente al proprio parere sulla revoca, anche una propria proposta motivata per il conferimento del nuovo incarico di revisione (art 13, co. 3, D.Lgs. n. 39/2019). 5. Le dimissioni Le dimissioni (rectius, il recesso del revisore) rappresentano un istituto speculare rispetto alla revoca, mediante il quale il revisore scioglie unilateralmente il rapporto che lo lega alla società, prima della naturale scadenza dell incarico. Anche con riferimento a questa causa di cessazione anticipata, il legislatore delegato si è limitato a stabilire il principio in base al quale il revisore può dimettersi dall incarico (salvo il risarcimento dell eventuale danno cagionato in questo modo alla società), demandando poi al regolamento l individuazione dei casi e delle modalità di dimissioni (art. 13, co. 4, D.Lgs. n. 39/2010). Si tratta, dunque, per la maggior parte di ipotesi comuni alla revoca del revisore (ipotesi sub a, b, c, f), alle quali si aggiungono specifiche circostanze tali da giustificare le dimissioni del revisore (v. Tabella 2). Oltre al pensionamento che riguarda ovviamente il revisore-persona fisica (ipotesi sub h), costituiscono tipiche circostanze idonee a motivare le dimissioni il mancato pagamento del corrispettivo o il rifiuto di adeguare il corrispettivo che sia stato precedentemente pattuito con la società (ipotesi sub d), in quanto si ritiene che tali circostanze, comportando un rischio cd. di interesse personale (self-interest threat), possano significativamente minacciare l indipendenza del revisore Giustificano, altresì, le dimissioni del revisore quelle situazioni in cui al revisore viene di fatto impedito l appropriato svolgimento dell attività di revisione (ipotesi sub h). La fattispecie prevista dalla normativa secondaria richiede, in particolare, che l ostacolo frapposto all attività di revisione sia grave e reiterato, pur non dovendo configurare necessariamente una condotta penalmente rilevante. 26 Si pensi al caso in cui la società si rifiuti di fornire informazioni pertinenti alla redazione del bilancio oppure neghi al revisore la possibilità di contattare le persone nell ambito della società dalle quali ritenga necessario acquisire ulteriori elementi probativi. 25 Si veda il Principio di Revisione n. 100, Principi sull indipendenza del revisore, cit., in particolare 4.4 e 5.8.3, nonché INTERNATIONAL ETHICS STANDARDS BOARD FOR ACCOUNTANTS (IFAC), Handbook of the Code of Ethics for Professional Accountants, 2013, Section , reperibile in 26 In base all art. 29 D.Lgs. n. 39/2010 si ha il reato di impedito controllo quando i componenti dell organo di amministrazione impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di revisione legale mediante l occultamento di documenti o con altri idonei artifici. La pena prevista è l ammenda fino a settantacinquemila euro. È stabilita altresì una circostanza aggravante in virtù della quale, se la predetta condotta cagiona un danno ai soci o a terzi, è applicabile, oltre l ammenda, anche la pena dell arresto fino a diciotto mesi. Nel caso di revisione legale di enti di interesse pubblico, le pene sono invece raddoppiate. Il reato di impedito controllo è procedibile d ufficio.

10 Tabella 2. Casi e modalità di dimissioni dall incarico di revisione legale (art. 5 d.m. n. 261/2012) Fonte: scheda elaborata a cura della RGS e reperibile sul sito CASI DI DIMISSIONI DALL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE ADEMPIMENTI A CARICO DEL REVISORE LEGALE O DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE ADEMPIMENTI A CARICO DELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE A REVISIONE LEGALE, DIVERSE DAGLI EIP a) il cambio del soggetto che esercita il controllo della società assoggettata a revisione, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo b) il cambio del revisore legale del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore legale del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento c) i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la società assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione d) il mancato pagamento del corrispettivo o il mancato adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del contratto di revisione, dopo l'avvenuta costituzione in mora, ai sensi dell'articolo 1219 del codice civile e) la grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attività di revisione legale, ancorché non ricorrano gli estremi del reato di impedito controllo di cui all'articolo 29 del decreto attuativo f) l'insorgenza di situazioni idonee a compromettere l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale g) la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse h) il conseguimento da parte del revisore legale del diritto al trattamento di pensione i) circostanze, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione anche in considerazione delle finalità dell'attività di revisione legale ADEMPIMENTO Trasmissione di copia delle dimissioni TERMINI Quindici giorni dalla presentazione delle dimissioni MODALITÀ DELLA COMUNICAZIONE Via PEC all'indirizzo registro.revisionelegale@pec.mef.g ov.it. Il messaggio PEC deve riportare in oggetto "Comunicazione art. 13 d.lgs. 39/2010. Dimissioni del revisore" ADEMPIMENTO Trasmissione, in originale o in copia dichiarata conforme dal presidente dell organo di controllo, della seguente documentazione: a) deliberazione dell'assemblea concernente la cessazione anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale b) parere dell organo di controllo c) relazione dell organo di amministrazione, adeguatamente motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico TERMINI Quindici giorni dalla data in cui l assemblea ha adottato la deliberazione relativa alla cessazione anticipata dall'incarico, nonché, qualora non adottata contestualmente, quella relativa al conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale MODALITÀ DELLA COMUNICAZIONE Via PEC all'indirizzo registro.revisionelegale@pec.me f.gov.it Il messaggio PEC deve riportare in oggetto "Comunicazione art. 13 d.lgs. 39/2010. Dimissioni del revisore" 9

11 Analogamente a quanto stabilito in merito alla revoca, il revisore può, altresì, presentare le dimissioni dall incarico in presenza di altre circostanze, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione anche in considerazione delle finalità dell attività di revisione legale (art. 5, co. 2, Reg.). 27 L elenco delle cause di dimissioni deve, dunque, considerarsi anche in questo caso meramente esemplificativo, non tassativo, né esaustivo. Anche con riferimento alle dimissioni, è fatto infine divieto di stipulare accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilità di presentare le dimissioni dall incarico al ricorrere di motivate circostanze, pena la loro nullità (art. 5, co. 4, Reg.) Le modalità di dimissioni Al fine di assicurare la continuità nello svolgimento della funzione di revisione, il legislatore esige che le dimissioni siano poste in essere in tempi e modi tali da consentire alla società sottoposta a revisione di provvedere conseguentemente e, in particolare, di conferire l incarico ad un nuovo revisore, salvo il caso d impedimento grave e comprovato del revisore (art. 13, co. 4, D.Lgs. n. 39/2010 e art. 5, co. 3, Reg.). 29 Quanto alle modalità, il revisore deve comunicare le proprie dimissioni al rappresentante legale della società assoggetta a revisione legale, nonché al presidente dell organo di controllo interno (art. 6, co. 1, Reg.). 30 La previsione della comunicazione anche nei confronti dell organo di controllo rappresenta un opportuna indicazione, se si considera il ruolo svolto dall organo di controllo in occasione della nomina del nuovo revisore, nonché il potere-dovere di convocazione dell assemblea in caso di inerzia degli amministratori (art c.c.). Una volta ricevuta comunicazione delle dimissioni, è infatti Nel testo definitivo del regolamento non è stato accolto il suggerimento di alcuni osservatori di inserire nell elenco delle cause di dimissioni anche le ulteriori ipotesi nelle quali i principi internazionali di revisione riconoscono al revisore il diritto-potere di dimettersi, in modo da assicurare una maggiore aderenza della normativa nazionale alla prassi internazionale (cfr. ASSIREVI, Allegato 5, della risposta alla consultazione del 29 luglio 2011, 5; CNDCEC, Osservazioni alle bozze di decreti attuativi del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39, 27 luglio 2011, reperibile sul sito nella sezione Area istituzionale ). Alla luce della fattispecie generale prevista dal regolamento, si può tuttavia ritenere che le ipotesi di dimissioni previste nei principi internazionali di revisione possano comunque fornire utili indicazioni al fine di individuare ulteriori circostanze idonee a giustificare le dimissioni. Più nel dettaglio, specifiche ipotesi di recesso del revisore sono previsti nei seguenti principi: ISA 200, par. 12, par. 24; ISA 210, par. 17; ISA par. 38 e A55; ISA 250, par. A18, ISA 260, par. A44, ISA 580, par. A24 ISA 600, par. 13 ea21; ISA 705, par. 13 e A13-A15; ISA 720, par. 10. Si veda INTERNATIONAL FEDERATION OF ACCOUNTANTS (IFAC), Principi internazionali di revisione e controllo della qualità, Roma, È stato osservato che il nuovo impianto normativo riconosce, dunque, al revisore il potere di recedere unilateralmente dall incarico di revisione, ma se la decisione non è giustificata, egli dovrà risarcire il danno cagionato alla società sottoposta a revisione poiché le dimissioni costituiscono comunque un inadempienza contrattuale e deve essere sanzionata. Così V. SALAFIA, cit., Sebbene il legislatore non individui un termine perentorio per provvedere al conferimento dell incarico, esso può indirettamente dedursi da quanto disposto dal sesto comma dell art. 13 D.Lgs. n. 39/2010 in virtù del quale le funzioni di revisione continuano a essere esercitate dal medesimo revisore (cd. prorogatio) fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto. Cfr. infra Va notato che nel testo definitivo del regolamento è stata eliminata l indicazione contenuta nella bozza del regolamento in base alla quale le dimissioni del revisore avrebbero dovuto essere poste all esame dell assemblea e da questa accettate (art 7, co. 1, della bozza del Reg.). Con la conseguenza che le dimissioni si sarebbero perfezionate solo dopo la delibera di accettazione dell assemblea. Parimenti, scompare il riferimento al ritiro delle dimissioni da parte del revisore (art 7, co. 2, della bozza del Reg.).

12 specifico obbligo degli amministratori convocare senza ritardo l assemblea affinché provveda alla nomina di un nuovo revisore (art. 6, co. 1, Reg.). 7. La risoluzione consensuale del contratto di revisione Innovando rispetto alla previgente normativa, e enfatizzando la natura negoziale del rapporto di revisione legale dei conti, il D.Lgs. n. 39/2010 dispone che le parti possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell attività di revisione. Il legislatore conferma, in tal modo, la natura contrattuale del vincolo che si instaura fra la società assoggetta a revisione e il revisore. Si osserva a proposito che per il contratto di revisione è legislativamente previsto un particolare procedimento di formazione in quanto il rapporto si costituisce in virtù dell incontro di due volontà, quella dell assemblea dei soci che propone il conferimento dell incarico e quella del revisore designato che accetta tale incarico. 31 Va evidenziato che, rispetto alla revoca e alle dimissioni per le quali sono state tipizzate specifiche cause di cessazione, in caso di risoluzione del contratto la società e il revisore sono liberi di sciogliere di comune accordo il rapporto di revisione, anche prima della naturale scadenza dell incarico (v. Tabella 3). Rispetto alla bozza posta in pubblica consultazione, va evidenziato che nel testo definitivo del regolamento è stata eliminata la previsione della tassatività dei presupposti della risoluzione consensuale del contratto. Nella bozza si prevedeva, infatti che le parti avrebbero potuto sciogliere consensualmente il rapporto di revisione anticipatamente solo nei casi in cui era prevista la revoca per giusta causa o le dimissioni, limitando di fatto l autonomia negoziale delle stesse Quanto alle modalità, il regolamento attuativo precisa che, per la società assoggettata a revisione, l organo competente a deliberare in merito alla risoluzione del contratto è l assemblea (ordinaria) dei soci. Quest ultima, dopo aver acquisito le osservazioni formulate dal revisore e sentito l organo di controllo sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore. 33 Anche in caso di risoluzione consensuale del rapporto di revisione vale il principio in virtù del quale lo scioglimento anticipato del rapporto non deve determinare alcuna sospensione nello svolgimento dell attività di revisione. 31 Così V. SALAFIA, cit., 5. In dottrina si è, tuttavia, sostenuto che sia necessario dopo l accettazione del revisore la stipula del contratto di revisione. In tal senso PARTESOTTI, Società di revisione, in Enc. Giur. Treccani, XXIX, 6; SQUILLANTE, Il controllo contabile e la certificazione dei bilanci nelle società quotate in borsa, Milano, Viceversa, i principi internazionali di revisione (International Standard on Auditing - ISA) prevedono la formulazione da parte del revisore di una lettera di incarico, mediante la quale le parti concordano le condizioni essenziali per lo svolgimento dell incarico di revisione (cfr. ISA 210, Accordi relativi ai termini degli incachi di revisione, par. 9). Per la traduzione italiana di detti principi si rinvia a INTERNATIONAL FEDERATION OF ACCOUNTANTS (IFAC), Principi internazionali di revisione e controllo della qualità, Roma, Cfr. art. 8 della bozza di regolamento. 33 Quanto al termine per provvedere al conferimento dell incarico si rinvia alla nota 29.

13 Tabella 3. Casi e modalità di risoluzione consensuale dell incarico di revisione legale (art. 7 d.m. n. 261/2012) Fonte: scheda elaborata a cura della RGS e reperibile sul sito CASI DI RISOLUZIONE CONSENSUALE DALL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE ADEMPIMENTI A CARICO DEL REVISORE LEGALE O DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE ADEMPIMENTI A CARICO DELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE A REVISIONE LEGALE, DIVERSE DAGLI EIP Il revisore legale o la società di revisione legale e la società assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purché sia garantita la continuità dell'attività di revisione legale ADEMPIMENTO Trasmissione di copia delle osservazioni formulate alla società assoggettata a revisione legale TERMINI Quindici giorni dall'avvenuta presentazione MODALITÀ DELLA COMUNICAZIONE Via PEC all'indirizzo registro.revisionelegale@pec.mef.g ov.it Il messaggio PEC deve riportare in oggetto "Comunicazione art. 13 d.lgs. 39/2010. Risoluzione consensuale" ADEMPIMENTO Trasmissione, in originale o in copia dichiarata conforme dal presidente dell'organo di controllo, della seguente documentazione: a) deliberazione dell assemblea concernente la cessazione anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale b) parere dell'organo di controllo c) relazione dell organo di amministrazione, adeguatamente motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico TERMINI Quindici giorni dalla data in cui l'assemblea ha adottato la deliberazione relativa alla cessazione anticipata dall'incarico, nonché, qualora non adottata contestualmente, quella relativa al conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra società di revisione legale 12 MODALITÀ DELLA COMUNICAZIONE Via PEC all'indirizzo registro.revisionelegale@pec.mef.gov.it. Il messaggio PEC deve riportare in oggetto "Comunicazione art. 13 d.lgs. 39/2010. Risoluzione consensuale" 8. L efficacia delle cause di cessazione anticipata Le dimissioni e la risoluzione consensuale del contratto non hanno efficacia immediata, ma producono l effetto estintivo del rapporto di revisione esclusivamente nel momento in cui la deliberazione di conferimento del nuovo incarico ad altro revisore sia divenuta efficace e, in ogni caso, alla scadenza dei sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni (art. 13, co. 6, D.Lgs. n. 39/2010 e art. 6, co. 1, Reg.). Sebbene il dato letterale si riferisca esclusivamente alle dimissioni e alla risoluzione del contratto, si può ritenere che la prorogatio operi anche nei confronti del revisore revocato nel caso in cui l assemblea non abbia contestualmente provveduto a nominare il nuovo revisore La non contestualità della nomina del revisore è fattispecie peraltro prevista dallo stesso regolamento (cfr. artt. 9, co. 1, e 10, co. 1, Reg.).

14 Prima del conferimento del nuovo incarico di revisione ovvero fino alla scadenza del termine di sei mesi senza che sia provveduto alla nomina del revisore, la funzione di revisione legale continua ad essere esercitata dal revisore in uscita che conserva integralmente le prerogative previste dalla legge e le relative responsabilità. La previsione della prorogatio del revisore risponde evidentemente ad una duplice finalità: da un lato, assicura la continuità (e l obbligatorietà) dell esercizio della funzione di revisione, consentendo, al contempo, alla società di disporre di tempo sufficiente a trovare un adeguato sostituto, dall altro, tende a contrastare possibili strumentalizzazioni del ricorso agli istituti di cessazione anticipata dell incarico di revisione. Una volta scaduto il termine di sei mesi per provvedere al conferimento dell incarico, si ritiene che siano attivabili esclusivamente gli ordinari rimedi endo-societari. Ed infatti il nuovo quadro normativo non prevede la possibilità di un intervento diretto da parte delle autorità amministrative in ordine al conferimento dell incarico. Ne conseguirebbe, in particolare, che nel caso in cui la mancata nomina del revisore fosse imputabile anche tenuto conto della gravità della situazione concreta in cui versa la società assoggetta a revisione ad un impossibilità di funzionamento dell assemblea dei soci, si potrebbe configurare un ipotesi di scioglimento della società ex art c.c. 35 ovvero, laddove sussistano gravi omissioni gestionali degli amministratori, invocare il controllo giudiziale ex art c.c. Il regolamento attuativo individua, altresì, il criterio da applicare nel caso in cui sussistano contemporaneamente più ipotesi di cessazione anticipata dell incarico (si pensi al caso di contestualità della revoca da parte della società e delle dimissioni del revisore). Se non vi è accordo tra la società assoggettata a revisione e il revisore in ordine al procedimento da osservare, prevarrà la richiesta di cessazione che prima è giunta a conoscenza della controparte e si applicheranno le modalità di cessazione relative al tale richiesta (art. 11 Reg.) Gli obblighi di comunicazione Il legislatore delegato ha imposto sia alla società sottoposta a revisione sia al revisore specifici obblighi di comunicazione delle cause di cessazione anticipata dell incarico di revisione. L art. 13, co. 7, D.Lgs. n. 39/2010 stabilisce, infatti, che le cause di cessazione anticipata del revisore devono essere oggetto di una tempestiva comunicazione indirizzata al MEF 36 ovvero, per gli EIP, alla Consob. La comunicazione deve peraltro contenere «adeguate spiegazione» sulle ragioni che hanno determinato la cessazione. Il regolamento attuativo è intervenuto a disciplinare modalità e tempistiche per adempiere l obbligo informativo, prevedendo un procedimento sostanzialmente identico per le società diverse dagli EIP (art. 10 Reg.) e per gli EIP (art. 9 Reg.) che si differenzia esclusivamente in relazione al destinatario della comunicazione. 35 Così MAFFEI ALBERTI, Sub art quater, in Comm. breve diritto delle società, Padova, 2011, Va precisato che la competenza a svolgere i compiti in materia di revisione legale dei conti che il D.lgs. n. 39/2010 affidata al MEF è stata attribuita al Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato - Ispettorato generale di finanza, incardinato nel MEF (ex art. 8, co. 1, lett. n-bis), e 9, co. 1, lett. f-bis) D.P.R. n. 43 del 2008, come introdotti dall art. 1, co. 1, lett. f) e g), D.P.R. n. 173 del 2011).