Università degli Studi di Bergamo. D. Lgs. 39/2010: Recepimento della Direttiva Audit

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1 Università degli Studi di Bergamo D. Lgs. 39/2010: Recepimento della Direttiva Audit 1

2 Implementazione della Direttiva Audit Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE (di seguito D. Lgs. 39/2010 o Decreto) Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 68 del 23 marzo 2010 In vigore dal 7 aprile 2010 Tuttavia, ai fini dell efficacia completa della disciplina introdotta dal D. Lgs. 39/2010 è necessaria l emanazione di 21 provvedimenti attuativi a cura del MEF, della Consob, del Ministero della Giustizia (a volte singolarmente a volte d intesa con Banca d Italia, Isvap o altri enti) Il legislatore ha quindi previsto una complessa disciplina da applicare nel periodo transitorio (art. 43 del Decreto)

3 I principali provvedimenti attuativi di competenza del MEF Argomento Articoli Regolamento Abilitazione all esercizio della revisione legale, Formazione continua e registro Deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale Artt. 2, 3, 5, 6, 7 e 8 Art. 9 Regolamenti attuativi in tema di Abilitazione all esercizio della revisione legale, Tirocinio, Formazione, Iscrizione nel registro, Contenuto del registro Elaborazione di principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale, ovvero approvazione degli stessi se elaborati da associazioni e ordini professionali. Indipendenza e obiettività Art. 10 Emanazione di principi di indipendenza e obiettività, ovvero approvazione dei principi elaborati da associazioni e ordini professionali Definizione dell estensione della rete Principi di revisione Art. 11 Previsione dell obbligo di osservare procedure di revisione o obblighi supplementari o, in casi eccezionali, divieto di osservare parte degli ISA Conferimento, revoca e dimissioni dall incarico, risoluzione del contratto Art. 13 Definizione dei casi in cui e delle modalità con cui la Società / il Revisore legale possono dimettersi dall incarico, salvo il risarcimento del danno Definizione dei casi e delle modalità in cui il contratto con il quale è conferito l incarico di revisione legale può risolversi consensualmente o per giusta causa Controllo della qualità Art. 20 Con riferimento agli iscritti nel Registro che non svolgono la revisione legale su EIP, definizione dei criteri per: lo svolgimento del controllo di qualità, la selezione delle persone fisiche incaricate di svolgere i controlli, la redazione della relazione sugli esiti del controllo,

4 I principali provvedimenti attuativi di competenza della Consob Argomento Articoli Regolamento Enti di interesse pubblico Art. 16 Possibilità di individuare: Le società controllate e sottoposte a comune controllo che non rivestono significativa rilevanza nell ambito del gruppo e nelle quali a revisione legale può essere esercitata dal collegio sindacale Le società qualificate EIP in relazione alla rilevanza dell interesse pubblico all accuratezza e all affidabilità dell informativa finanziaria Possibilità di esentare, in tutto o in parte: Gli EIP diversi dagli emittenti valori mobiliari quotati e dalle quotande dall obbligo di osservare una o più disposizioni del Decreto relative agli enti di interesse pubblico gli iscritti nel Registro che hanno incarichi di revisione legale EIP diversi dagli emittenti valori mobiliari quotati e dalle quotande dall obbligo di osservare una o più disposizioni relative a indipendenza, trasparenza ed al comitato per il controllo interno ed estendere a sei anni il termine minimo per il controllo qualità Indipendenza Art. 17 Individuazione, delle situazioni che possono compromettere l indipendenza del revisore legale, della società di revisione legale e del responsabile della revisione di un ente di interesse pubblico, nonché le misure da adottare per rimuovere tali situazioni Individuazione di altri servizi e attività, anche di consulenza, inclusa quella legale, non collegati alla revisione, che non possono essere forniti all EIP

5 Sintesi e ricadute sull attività di revisione: temi selezionati Enti di interesse pubblico La relazione annuale al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile La responsabilità unica del revisore del consolidato Principali modifiche apportate alle proposte Revoca, dimissioni, risoluzione consensuale Modifiche agli standard di relazione di revisione Criteri di adeguamento del corrispettivo e proposta motivata dell organo di controllo

6 Enti di interesse pubblico Gli Enti di Interesse Pubblico (EIP) sono definiti dall art del Decreto: le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e della UE e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione le banche le imprese di assicurazione e di riassicurazione le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico le società di gestione dei mercati regolamentati le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia le società di gestione accentrata di strumenti finanziari SIM, SGR e SICAV gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2007, recepiti con D. Lgs. 11 del gli istituti di moneta elettronica gli intermediari finanziari di cui all'articolo 107 TUB Agli enti di interesse pubblico è dedicato il Capo V del Decreto: Definizione (art. 16) Indipendenza (art. 17) Trasparenza (art. 18) Rapporti con il comitato interno e la revisione contabile (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza o comitato per il controllo sulla gestione in funzione del sistema di amministrazione e controllo adottato dalla società, art. 19)

7 Gli incarichi di revisione legale di EIP (art. 16 commi da 2 a 5) La revisione legale NON può essere esercitata dal collegio sindacale: Negli Enti di Interesse Pubblico Nelle società controllate da EIP Nelle società che controllano EIP Nelle società sottoposte con questi ultimi a comune controllo Le controllate di EIP non diventano EIP, a meno che esse, considerate singolarmente, non rientrino in una categoria prevista dall art del Decreto. Pertanto in tale circostanza: La revisione legale sarà svolta da una società di revisione legale (o da un revisore legale) L incarico avrà durata triennale (fatta salva la possibilità di allineamento degli incarichi nel caso di appartenenza ad un gruppo con una società con azioni quotate) Normativa transitoria (art e 6): Fino all'emanazione dei regolamenti di attuazione a cura del MEF: I revisori legali e le società di revisione diverse da quelle iscritte nell'albo ex art. 161 TUIF NON possono effettuare la revisione legale dei conti degli enti di interesse pubblico In deroga a quanto sopra riportato, gli incarichi che «nell'esercizio in corso» alla data di entrata in vigore del presente decreto risultano già conferiti ai sensi dell'articolo quater del codice civile proseguono fino alla prima scadenza del mandato successiva all'emanazione dei provvedimenti di attuazione che saranno emessi a cura del MEF

8 Effetti della normativa transitoria sugli incarichi di EIP Le norme dettate dal Decreto per gli EIP sono applicabili dal 7 aprile 2010, ferme restando le disposizioni transitorie (art. 43 del Decreto): Da tale data vige il divieto di conferire al Collegio Sindacale l incarico di revisione sugli EIP (art del Decreto) Inoltre, a tutte le revisioni legali: Dal 7 aprile 2010 si applica l art. 14 del Decreto, relazione di revisione e giudizio sul bilancio La responsabilità unitaria del revisore del bilancio consolidato (sempre prevista dall art. 14 del Decreto) si applica ai bilanci chiusi dopo l entrata in vigore del Decreto Per approfondimenti relativi al regime transitorio, quali tra gli altri: Applicabilità del Decreto alle società divenute EIP con incarichi di revisione ex art quater cod. civ. che scadono con l emissione dell opinion sul bilancio 2009 Applicabilità del Decreto alle società divenute EIP con incarichi di revisione ex art quater cod. civ. in corso alla data di entrata in vigore del Decreto Applicabilità del Decreto alle società divenute EIP con incarichi di revisione ex art quater cod. civ. in corso alla data di entrata in vigore del Decreto si rinvia a Assirevi Informativa alle associate n. 101, Comunicazione DTN n

9 EIP Applicabilità del Decreto alle società controllanti, controllate e sottoposte a comune controllo con società quotate Si ritiene che, nel periodo transitorio, l art. 158 TUIF (parere della società di revisione legale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso ai aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto d opzione, richiamato dagli abrogati artt. 165 e 165-bis, TUIF) continui ad essere applicato anche alle società controllanti, controllate e sottoposte a comune controllo con società con azioni quotate A regime, si auspica che analoga previsione venga riproposta nelle norme regolamentari che Consob è chiamata ad emanare. In caso contrario, infatti, le tutele previste per gli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione nelle società quotate potrebbero essere ridotte

10 Norme speciali per i revisori legali di EIP Il Comitato di controllo interno e la revisione contabile (art. 19) Il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile vigila su: Processo di informativa finanziaria Efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio Revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati lndipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti Il revisore legale o la società di revisione legale presenta al comitato per il controllo interno una relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale, e in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

11 Responsabilità unica del revisore dei bilanci consolidati Il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione del bilancio consolidato sono interamente responsabili dell'espressione del relativo giudizio. A questo fine, essi ricevono i documenti di revisione dai soggetti incaricati della revisione delle società controllate e possono chiedere ai suddetti soggetti o agli amministratori delle società controllate ulteriori documenti e notizie utili alla revisione, nonché procedere direttamente ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione e controlli presso le medesime società. (art D. Lgs. 39/2010) La norma è già applicabile ai bilanci chiusi dopo il 7 aprile 2010 Le relazioni di revisione emesse per incarichi su bilanci con esercizio chiuso dopo il 7 aprile 2010 comportano l applicazione della nuova disposizione, previa pianificazione delle procedure aggiuntive richieste al riguardo dal Principio di Revisione n. 600

12 Modifiche alle proposte di revisione Aggiornamento Emittente Nuovo EIP Altre società (ex Vietti) Principi di revisione: è stato indicato che, fino all adozione dei principi di revisione internazionali, la revisione contabile del bilancio d esercizio verrà effettuata secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla Consob Sono stati recepiti i nuovi termini (non meno di 15 giorni) (art. 154-ter.1 e 1.bis TUIF) tra (1) la messa a disposizione della relazione finanziaria annuale, della relazione sulla gestione, dell attestazione del dirigente proposto e della relazione della società di revisione legale, e (ii) la data dell assemblea E stata prevista la presentazione, con cadenza annuale al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, della relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale Indipendenza: sono stati recepiti i nuovi riferimenti di legge (art. 10 e 17 del D. Lgs. 39/2010) e mantenuto l art quinquies c.c. che si applica sino all entrata in vigore dei decreti attuativi delle nuove norme E stato modificato il paragrafo relativo alla revoca per considerare anche i nuovi istituti delle dimissioni e risoluzione del contratto, rinviandone l applicazione all adozione dei regolamenti attuativi ۷ ۷ ۷ n.a. ۷ n.a. ۷ ۷ ۷ ۷

13 Revoca dell incarico Art 13 L'assemblea revoca l'incarico, sentito l'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa (non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione) provvede contestualmente a conferire l'incarico a un altra società di revisione / revisore legale Casi e modalità saranno definiti con regolamento dal MEF, sentita la Consob

14 Revoca dell incarico Applicabilità Nelle more dell adozione dei regolamenti del MEF, si ritiene che l istituto della revoca sia già applicabile alla luce di giurisprudenza già sviluppata, ovvero nei casi di: impossibilità sopravvenuta della prestazione per causa non imputabile alle parti esigenze organizzative di gruppo mutamento dell azionista di controllo A tal fine, si ritiene opportuno continuare ad applicare le formalità richiamate dall art. 146 RE: parere scritto del collegio sindacale osservazioni scritte del revisore uscente attivazione del procedimento di revoca da parte del CdA che sottopone all assemblea entrambe le posizioni espresse dall organo di controllo e dal revisore

15 Dimissioni Art.13 La società di revisione / revisore legale incaricata della revisione legale possono dimettersi dall'incarico, salvo il risarcimento del danno, nei casi e con le modalità definiti con regolamento dal MEF, sentita la Consob Le dimissioni devono essere poste in essere in tempi e modi tali da consentire alla società sottoposta a revisione di provvedere altrimenti, salvo il caso d'impedimento grave e comprovato della società di revisione / revisore legale Le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dalla medesima società di revisione / revisore legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non è divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto. Casi e modalità saranno definiti con regolamento dal MEF, sentita la Consob Nelle more dell adozione dei regolamenti del MEF le dimissioni non si ritengono applicabili

16 Risoluzione consensuale Art. 13 Casi e modalità saranno definiti con regolamento dal MEF, sentita la Consob Come nel caso di dimissioni, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dalla medesima società di revisione / revisore legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e' divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto Nelle more dell adozione dei regolamenti del MEF la Risoluzione consensuale non si ritiene applicabile

17 Comunicazioni al MEF ed alla Consob In caso di revoca, dimissioni o di risoluzione consensuale del contratto, la società sottoposta a revisione e la società di revisione / revisore legale inviano tempestivamente comunicazione al MEF e, nel caso di revisione legale di EIP, la Consob fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate

18 Relazione di revisione La relazione, redatta in conformità ai principi di cui all'articolo 11, comprende: a) un paragrafo introduttivo che identifica i conti annuali o consolidati sottoposti a revisione legale ed il quadro delle regole di redazione applicate dalla società; b) una descrizione della portata della revisione legale svolta con l'indicazione dei principi di revisione osservati; c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio; d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. (art D. Lgs. 39/2010) Il contenuto della relazione di revisione previsto nel testo del D. Lgs. 39/2010 non si discosta, sul piano sostanziale, da quanto era previsto dagli abrogati artt ter c.c. 156 TUIF

19 Documento di Ricerca Assirevi (Exposure Draft) Esplicitazione nel titolo della relazione di revisione emesse per incarichi di revisione di bilanci con esercizio chiuso dopo l entrata in vigore del Decreto delle norme di riferimento dell incarico di revisione Enti di interesse pubblico: Relazione della società di revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs , n. 39 [e dell art.] (tale ultimo riferimento per eventuali disposizioni speciali di settore) Società controllate, controllanti e sottoposte a comune controllo con imprese quotate (da utilizzare nel periodo transitorio e dunque fino all entrata in vigore delle future disposizioni regolamentari, ai sensi dell art. 16 del Decreto): Relazione della società di revisione ai sensi dell art. 14 del D.Lgs , n. 39, dell art. 165 (ovvero 165-bis) del D.Lgs , n. 58 [e dell art.] Società diverse da EIP e non appartenenti a gruppi quotati: Relazione della società di revisione ai sensi dell art. 14 del D.Lgs , n. 39 [e dell art.] ( tale ultimo riferimento per eventuali disposizioni speciali di settore).

20 Criteri di adeguamento del corrispettivo del revisore e proposta motivata dell organo di controllo l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico (art D. Lgs. 39/2010) Si ritiene che una volta che l assemblea abbia conferito l incarico di revisione legale (ivi incluso l adeguamento del corrispettivo secondo quanto previsto nella proposta approvata), dovrebbe essere il C.d.A. a deliberare l effettivo adeguamento, quando ne ricorrano i presupposti La posizione Assonime è in linea con quanto sopra riportato Per quanto riguarda la proposta motivata si ritiene di far riferimento alla best practice sviluppatasi finora nella società quotate con riguardo all analoga disposizione contenuta nell art. 159 TUIF Assonime, in linea con quanto sopra riportato, ritiene che, come previsto dall art. 146 lett. C) del RE per le società con azioni quotate, l organo di controllo dovrà valutare l idoneità tecnica del revisore, la sua indipendenza, la completezza del piano di revisione e l organizzazione della società in relazione all ampiezza e complessità dell incarico da svolgere

21 Verifiche periodiche : Il DLgs 39/2010 non porta significative novità Tuttavia: E stata eliminata (nelle ex Vietti", la precisazione della "periodicità almeno trimestrale"; tale precisazione, che già non era presente nel TUF, era tuttavia presente nella Comunicazione 29 marzo 1999, n ) -> Le verifiche continuano! Documento Assirevi in corso di riesame Non è più previsto il libro della revisione Chiarimenti sul flusso per la review del partner e manager In attesa dell emanazione dei regolamenti attuativi in merito alla periodicità si raccomanda di osservare la cadenza trimestrale prevista dalla comunicazione CONSOB 29 marzo 1999, n Comunicazione al collegio sindacale in altro modulo dell evento