INDICE PARTE I LA DISCIPLINA DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO E SCAMBIO 1. AGGIORNAMENTI IN TEMA DI OFFERTE PUBBLICHE DI AC- QUISTO E SCAMBIO

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1 INDICE PARTE I LA DISCIPLINA DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO E SCAMBIO 1. AGGIORNAMENTI IN TEMA DI OFFERTE PUBBLICHE DI AC- QUISTO E SCAMBIO 1.1. Premessa La nuova disciplina La comunicazione preventiva dell offerta pubblica di acquisto Il documento dell offerta Svolgimento dell offerta Modifiche all offerta Offerte concorrenti Il comunicato dell emittente Manovre difensive dell emittente Le misure preventive Le c.d. poison pills I c.d. golden parachute agreements La distribuzione di azioni ai dipendenti Le misure «anti scalata» nel corso delle offerte pubbliche di acquisto Atti difensivi che non richiedono la preventiva autorizzazione dell assemblea ai sensi dell art. 104 T.U Esecuzione di atti già deliberati Maggioranze richieste in assemblea La responsabilità degli amministratori... 42

2 VI INDICE L efficacia degli atti compiuti dagli amministratori in difetto di autorizzazione assembleare Il nuovo art. 104, comma 1-bis, del Testo Unico Norme di trasparenza Norme di correttezza Condizioni di efficacia dell offerta L Opa obbligatoria Opa totalitaria obbligatoria Prezzo e termine dell offerta Controllo indiretto e Opa a cascata La vicenda Banco di Napoli - S. Paolo IMI: un caso particolare di Opa a cascata Opa obbligatoria incrementale Corrispettivo in strumenti finanziari Esenzioni all obbligo di Opa Controllo da parte di altri soci Operazioni di salvataggio di società in crisi Trasferimenti infra-gruppo Cause indipendenti dalla volontà dell acquirente Operazioni di carattere temporaneo Fusioni e scissioni L offerta pubblica di acquisto preventiva parziale (art. 107) Oggetto dell offerta preventiva Le condizioni di ammissibilità Segue: a) Divieto di acquisti preventivi Segue: b) Approvazione dei soci Segue: c) Autorizzazione Consob Divieti successivi (art. 107, 3 o comma) L offerta pubblica di acquisto residuale Diritto di acquisto ex art. 111/T.U Acquisti di concerto I c.d. «patti parasociali» Sindacato di voto I sindacati di blocco

3 INDICE VII I patti parasociali nel D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6 (c.d. riforma delle società) La durata dei patti parasociali nelle società non quotate La pubblicità dei patti parasociali nelle società non quotate I patti di sindacato nella disciplina del T.U.F. (D.Lgs. 58/1998) Gli obblighi di pubblicità legale conseguenti alla stipulazione dei patti. Conseguenze della violazione di tali obblighi La durata dei patti parasociali ed il diritto di recesso Patti parasociali ed Opa Rilevanza delle azioni non sindacate nel calcolo delle partecipazioni legate ad un patto Rilevanza degli «assetti di potere» interni al patto Accordi che limitano il trasferimento di azioni che non rientrano nelle tipologie previste dall art. 122 T.U.F Una fattispecie particolare: l impegno ad aderire/nonaderire ad un Opa Patti parasociali e fusione Sanzioni Il procedimento sanzionatorio La sospensione del diritto di voto L acquisto di azioni proprie e della società controllante Gli acquisti della controllata Le società quotate. Istituti e problematiche interferenti con le Opa e le Opvs: breve commento Gli obblighi di informazione di eventi che riguardano le società quotate nei mercati regolamentati Partecipazioni in società quotate Partecipazioni rilevanti La disciplina delle partecipazioni rilevanti: sistema previgente e principali innovazioni apportate dal Testo Unico La disciplina delle partecipazioni rilevanti: nozione di capitale sociale

4 VIII INDICE Segue. La disciplina delle partecipazioni rilevanti: le partecipazioni rilevanti in società quotate: generalità Segue. Le partecipazioni rilevanti in società quotate: soggetti tenuti agli obblighi di comunicazione, criteri di calcolo delle partecipazioni rilevanti e condizioni di applicazione della disciplina Le partecipazioni rilevanti in società quotate: casi particolari da cui discendono obblighi di comunicazione Segue. Le partecipazioni rilevanti in società quotate: termini e modalità di effettuazione delle comunicazioni Le partecipazioni rilevanti in società quotate: l informazione del pubblico Segue. Le partecipazioni rilevanti detenute da società quotate in società non quotate: generalità Segue. Le partecipazioni rilevanti detenute da società quotate in società non quotate: criteri di calcolo delle partecipazioni Segue. Le partecipazioni rilevanti detenute da società quotate in società non quotate: termini e modalità di effettuazione delle comunicazioni Le partecipazioni rilevanti detenute da società quotate in società non quotate: l informazione del pubblico La disciplina delle partecipazioni rilevanti: il regime sanzionatorio Partecipazioni reciproche Introduzione La disciplina delle partecipazioni reciproche: l ambito di applicazione La disciplina delle partecipazioni reciproche: partecipazioni reciproche «dirette» e partecipazioni reciproche c.d. «triangolari» La disciplina delle partecipazioni reciproche: il regime sanzionatorio L acquisto di azioni proprie nelle società quotate La convocazione dell assemblea su richiesta della minoranza qualificata, nelle società quotate L assemblea straordinaria delle società quotate: il quorum costitutivo Segue: ilquorum deliberativo

5 INDICE IX Le deleghe di voto nelle assemblee delle società quotate La sollecitazione L intermediario La raccolta di deleghe di voto La deroga all art c.c.: la non applicabilità di clausole statutarie alla procedura di raccolta di deleghe di voto La raccolta di deleghe da parte delle associazioni degli azionisti Il contenuto della delega di voto Le novità introdotte dal T.U.F. in materia di quorum assembleari Disposizioni in materia di invalidità delle deliberazioni dell assemblea speciale Cenni sulla disciplina delle assemblee e delle deliberazioni assembleari nella riforma del diritto delle società (artt del D.Lgs. n. 6 del 17 gennaio 2003). Il procedimento assembleare nella S.p.a Le competenze dell assemblea I termini di convocazione dell assemblea Il luogo di convocazione Previsione statutaria di convocazioni successive alla seconda L assemblea totalitaria Convocazione su richiesta di minoranza qualificata L intervento in assemblea Il voto per corrispondenza La rappresentanza in assemblea La presidenza dell assemblea I quorum costitutivi e deliberativi PROVVEDIMENTI LEGISLATIVI 2.1. D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della L. 6 febbraio 1996, n. 52

6 X INDICE (aggiornato con le modifiche introdotte dal D.Lgs. 11 aprile 2002, n. 61) Regolamento recante norme per la disciplina dei termini e delle modalità di convocazione delle assemblee delle società quotate (adottato con decreto del Ministro di grazia e giustizia n. 437 del 5 novembre 1998) Bozza di decreto legislativo di coordinamento (approvata dal Consiglio dei Ministri in data 27 novembre 2003) Relazione illustrativa al «decreto legislativo recante modifiche al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo numero 385 del 1993, al testo unico dell intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo numero 58 del 1998, nonché ai decreti legislativi n. 5en.6del2003 recanti la riforma del diritto societario, in attuazione dell articolo 1, commi 2e5,della legge n. 366 del 2001» NORMATIVA REGOLAMENTARE 3.1. Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successivamente modificato con delibere n del 6 aprile 2000, n del 18 aprile 2001, n del 3 maggio 2001, n del 22 maggio 2001, n del 5 giugno 2002 e n del 12 giugno 2002) Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana s.p.a. (deliberato dall Assemblea di Borsa Italiana s.p.a. del 29 aprile 2002 e approvato dalla Consob con delibera n del 9 luglio 2002) Proposta di direttiva del parlamento europeo e del consiglio concernente le offerte pubbliche di acquisto Direttiva sulle offerte pubbliche di acquisto (approvata dal Consiglio dell Unione Europea in data 28 novembre 2003) CIRCOLARI ASSONIME 4.1. Circolare n. 71 del La delibera Consob del 6 aprile 2000 in materia di Opa

7 INDICE XI 4.2. Circolare n. 63 del I patti parasociali nell attività interpretativa della Consob LE AUTORIZZAZIONI 5.1. La normativa antitrust italiana. L. 10 ottobre 1990, n Norme per la tutela della concorrenza e del mercato. (Estratto) La normativa antitrust U.E. Regolamento (CEE) n. 4064/89 relativo al controllo delle operazioni di concentrazione tra imprese, quale modificato dal regolamento (CE) n. 1310/ L acquisto di partecipazioni in banche: normativa primaria. D.Lgs. 1 o settembre 1993, n Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia. (Estratto) L acquisto di partecipazioni in banche: normativa regolamentare. Banca d Italia 2 o aggiornamento del 15 ottobre 1999 alla circolare n. 229 del 21 aprile Partecipazione al capitale delle banche e delle società finanziarie capogruppo L acquisto di partecipazioni in imprese assicurative. L. 9 gennaio 1991, n. 20. Integrazioni e modifiche alla legge 12 agosto 1982, n. 576, e norme sul controllo delle partecipazioni di imprese o enti assicurativi e in imprese o enti assicurativi. (Estratto) LAVORI PREPARATORI DELLA CONSOB 6.1. Revisione regolamento emittenti. Esito delle consultazioni dell 11 giugno Revisione regolamento emittenti. Documento di consultazione del 18 marzo Documento di consultazione sulle modifiche al regolamento emittenti PROVVEDIMENTI GIURISPRUDENZIALI 7.1. Tribunale Milano 20 marzo Tribunale Milano 10 maggio 2000 (ordinanza)

8 XII INDICE 7.3. Tribunale Roma 9 marzo 2001, III sezione civile Tribunale Alba 26 marzo Tribunale Milano 13 marzo COMUNICAZIONI, PROVVEDIMENTI, «NULLA OSTA» E CO- MUNICATI STAMPA DELLA CONSOB Comunicazione 27 febbraio 1998, n. DIS/ Quesito in ordine alla possibilità di ricostituzione del flottante mediante fusione per incorporazione Comunicazione 15 aprile 1998, n. DIS/ Operazioni propedeutiche alla fusione tra società appartenenti al medesimo gruppo Comunicazione 8 settembre 1998, n. DIS/ Pirelli s.p.a. - Quesito in merito al riassetto del Gruppo Pirelli e all applicabilità dell art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n Consob Informa n. 37 del 28 settembre Nulla-osta all Opa volontaria di azioni Teleco Cavi Consob Informa n. 38 del 5 ottobre Nulla-osta all Opa volontaria su Banca Popolare Andriese Consob Informa n. 38 del 5 ottobre Nulla-osta all Opa volontaria su Banca Popolare di Bronte Comunicazione 16 novembre 1998, n. DIS/ Offerta pubblica di acquisto promossa dalla Banca... s.p.a. su strumenti finanziari della Banca... s.c. a r.l. - Quesito interpretativo in merito all art. 107 del D.Lgs. n. 58/ Comunicazione 1 o dicembre 1998, n. DIS/ Quesito in merito al piano di ristrutturazione di [... omissis...] e all applicabilità dell art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n Consob Informa n. 47 del 7 dicembre Nullaosta all Opa preventiva volontaria su azioni Frette Consob Informa n. 47 del 7 dicembre Nullaosta all Opa su Banca Agricola Mantovana Consob Informa n. 49 del 21 dicembre Prospetto offerta pubblica di scambio Unicredito Italiano Consob Informa n. 2 dell 11 gennaio Offerta pubblica di scambio di azioni Carisbo

9 INDICE XIII Consob Informa n. 4 del 25 gennaio Nullaosta all Opa volontaria su Banca Popolare di Salerno Consob Informa n. 5 del 1 o febbraio Nullaosta all Opa volontaria su Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia Comunicazione 1 o febbraio 1999, n. 5. Criterio di riparto per le Opa: orientamento Consob Informa n. 8 del 22 febbraio Nullaosta all Opa volontaria su Fiar Consob Informa n. 8 del 22 febbraio Opa su Popolare Dauna Consob Informa n. 8 del 22 febbraio Nullaosta all Opa volontaria su Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia Comunicazione 24 febbraio 1999, n. DIS/ Quesiti sull Opa (strumenti finanziari non quotati quale corrispettivo; garanzie da prestare e obbligo di Opa in caso di acquisto indiretto) Comunicazione 27 febbraio 1999, n. DIS/ Comunicazione relativa all offerta pubblica di acquisto e scambio su azioni ordinarie [della società C] Comunicazione 11 marzo 1999, n. DIS/ Offerta pubblica di acquisto e limiti al possesso azionario Comunicazione 15 marzo 1999, n. 11. Opa successiva obbligatoria: orientamento interpretativo Consob Informa n. 12 del 22 marzo Nulla-osta all Opa su Aedes Comunicazione 31 marzo 1999, n. DIS/ [Banca] - Quesito concernente la modifica dei patti parasociali della [Banca] e l applicabilità della disciplina dell Opa obbligatoria di cui all art. 109 del D.Lgs. n. 58/ Comunicazione 1 o aprile 1999, n. DIS/ Svolgimento di indagini di mercato e diffusione di materiale pubblicitario relativamente all offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie della società... promossa dalla società... e dalla società Consob Informa n. 14 del 6 aprile Nulla-osta all Opa Sparta su azioni ordinarie Zucchini Comunicazione 6 aprile Opa obbligatoria: calcolo del prezzo in caso di sospensione della quotazione

10 XIV INDICE Consob Informa n. 15 del 12 aprile Avviso integrativo Opa Sparta su azioni Zucchini Consob Informa n. 16 del 19 aprile Nulla-osta all Opa Con.I.Cos. su azioni Garboli-Rep Consob Informa n. 17 del 26 aprile Nulla-osta all Opas Olivetti e Tecnost su azioni Telecom Italia Consob Informa n. 17 del 26 aprile Nulla-osta all Opa Fiat su azioni privilegiate e di risparmio Toro Assicurazioni Consob Informa n. 19 del 10 maggio Nullaosta all Opa su azioni e obbligazioni Banca di Credito Popolare - Siracusa Comunicazione 18 maggio 1999, n. DAL/ Nozione di atti o operazione che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell offerta Comunicazione 28 maggio 1999, n. DIS/ Quesiti [...]. Applicabilità degli artt. 107, comma 3 e 132 del T.U. nel caso di acquisto di azioni proprie. Applicabilità dell art. 107, comma 3, del T.U. nel caso di conversione di obbligazioni convertibili Consob Informa n. 24 del 14 giugno Nullaosta all Opa Final sulle azioni Stayer Consob Informa n. 27 del 5 luglio Nulla-osta all Opa Cinquedì su azioni Castelgarden Consob Informa n. 28 del 12 luglio Nulla-osta all Opa sulle azioni Risanamento di Napoli Consob Informa n. 28 del 12 luglio Nulla-osta all Opa su Banca Popolare di Calabria Consob Informa n. 28 del 12 luglio Opa su azioni Ausiliare Comunicazione 12 luglio 1999, n. DIS/ Determinazione del prezzo dell Opa obbligatoria in caso di acquisto indiretto Comunicazione 20 luglio 1999, n. DIS/ Quesito concernente l applicabilità della disciplina dell Opa obbligatoria di cui all art. 106, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 ad un operazione di compravendita di azioni ordinarie della [... società...] e di stipula di contratti di opzione «put» e «call» Consob Informa n. 30 del 26 luglio Nulla-osta all Opa su azioni Banca Nazionale dell Agricoltura

11 INDICE XV Comunicazione 29 luglio 1999, n. DAL/ Quesiti concernenti la disciplina delle azioni di risparmio, delle partecipazioni rilevanti e delle offerte obbligatorie Consob Informa n. 31 del 2 agosto Opa Miravan Luxembourg su azioni privilegiate e di risparmio Fin.Part Consob Informa n. 31 del 2 agosto Opa volontaria su Banca Popolare della provincia di Treviso Comunicazione 13 agosto 1999, n. DIS/ (...) - Quesiti concernenti l applicabilità della disciplina dell Opa obbligatoria con riferimento all ingresso di nuovi soci nel patto parasociale Consob Informa n. 33 del 30 agosto Offerta pubblica di scambio di azioni Alitalia Consob Informa n. 34 del 6 settembre Opa volontaria su Banca Popolare di Monza e Brianza Comunicazione 20 settembre 1999, n. DIS/ Quesito in merito all applicabilità della disciplina dell Opa obbligatoria Consob Informa n. 37 del 27 settembre Ops di Banca Intesa su Comit e quotazione warrant Comunicazione 2 ottobre 1999, n. DIS/ Esposto relativo alla comunicazione di offerta pubblica di acquisto e scambio effettuata da [... società A...] ai sensi dell art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell art. 37, comma 1, del regolamento Consob n / Comunicazione 13 ottobre 1999, n. DIS/ Quesito concernente l applicabilità dell art. 132 D.Lgs. n. 58/1998 con riferimento all operazione di ridenominazione del capitale sociale in euro e di raggruppamento delle azioni ridenominate Consob Informa n. 41 del 25 ottobre Nullaosta all Opa su azioni Riva Finanziaria Consob Informa n. 43 dell 8 novembre Nullaosta all Opa su azioni ordinarie Deroma Holding Comunicazione 9 novembre 1999, n. DIS/ Obblighi di comportamento, in pendenza di un offerta pubblica di acquisto o scambio, per le società di gestione del risparmio legate all offerente o all emittente da rapporti di controllo o collegamento

12 XVI INDICE Consob Informa n. 44 del 15 novembre Nulla-osta all Opa Milano Centrale su azioni ordinarie Unim Comunicazione 19 novembre 1999, n. DIS/ Opa... - Quesito relativo all art. 104 del D.Lgs. n. 58/1998 (operazioni programmate in un periodo antecedente al lancio dell Opa) Consob Informa n. 45 del 22 novembre Nulla-osta all Opas Assicurazioni Generali su azioni ordinarie Ina Consob Informa n. 47 del 6 dicembre Nullaosta all Opa residuale su azioni Zucchini Consob Informa n. 47 del 6 dicembre Nullaosta all Opa su azioni Banca dell Artigianato e dell Industria Consob Informa n. 47 del 6 dicembre Nullaosta all Opa su azioni e obbligazioni Caritro Comunicazione 22 dicembre 1999, n. DIS/ Richiesta di parere in ordine all interpretazione dell art. 46 del regolamento n / Comunicazione 22 dicembre 1999, n. DIS/ Quesiti concernenti l applicabilità dell art. 107, comma 3 del T.U. ad alcune operazioni di riassetto del Gruppo [... della società A...] Consob Informa n. 50 del 27 dicembre Nullaosta alle Opa su Banca Popolare di Ferrara e Rovigo e su Banca Popolare di Forlì Comunicazione 27 dicembre 1999, n. DIS/ Risposta a quesiti in materia di Opa: obblighi dei soggetti depositari dei titoli oggetto di Opa Comunicazione 30 dicembre 1999, n. DIS/ Vendita della [... società B...] - Quesito in tema di determinazione del prezzo dell Opa obbligatoria Consob Informa n. 2 del 10 gennaio Nullaosta Opa residuale Fiat su azioni Comau Consob Informa n. 4 del 24 gennaio Nullaosta all Opa su azioni ordinarie e di risparmio Ciga Consob Informa n. 5 del 31 gennaio Nullaosta all Opa successiva obbligatoria su azioni Elios Holding Milano Consob Informa n. 8 del 21 febbraio Nullaosta all Opa volontaria su azioni di risparmio Telecom. 554

13 INDICE XVII Consob Informa n. 9 del 28 febbraio Opa volontaria su azioni Gildemeister Italiana Consob Informa n. 9 del 28 febbraio Opa volontaria su azioni Assitalia Consob Informa n. 9 del 28 febbraio Nullaosta sull Opa su azioni della Banca Agricola di Cerea Consob Informa n. 9 del 28 febbraio Opa preventiva totalitaria su azioni ordinarie e di risparmio acquedotto De Ferrari Galliera Comunicazione del 6 marzo Opa obbligatoria a cascata: orientamenti Comunicazione 28 marzo 2000, n. DIS/ Quesito concernente l applicabilità dell esenzione dall obbligo di Opa prevista dall art. 49, comma 1, lett. f), del regolamento Emittenti all operazione d integrazione della Tin.it con la Seat Pagine Gialle s.p.a Delibera n del 29 marzo Determinazione dalla Milano Centrale s.p.a. sulle azioni ordinarie della Unim s.p.a Delibera n del 29 marzo Determinazione da Nuova Strategia s.p.a. sulle azioni ordinarie della Deroma s.p.a Comunicazione 18 aprile 2000, n. DIS/ Quesito concernente l ambito di applicazione della disciplina dei patti parasociali di cui agli artt. 122 e 123 del T.U. con particolare riferimento agli accordi di lock-up Comunicazione 5 maggio 2000, n. DIS/ Disciplina dell Opa. Prestazione delle garanzie e comunicato dell emittente Comunicazione 18 maggio 2000, n. DAL/ Quesito in merito all applicabilità della disciplina in materia di Opa obbligatoria in ipotesi di modifica di patto parasociale Comunicazione 1 o giugno 2000, n. DM/DAL/ Applicabilità dell art. 132 del D.Lgs. n. 58/1998 ad un ipotesi di acquisto di azioni proprie di un emittente quotato da una società controllata - Risposta a quesito Comunicazione 1 o giugno 2000, n. DIS/ Quesito sull applicabilità dell esenzione dall obbligo di Opa prevista dall art. 49, comma 1, lett. f) del regolamento

14 XVIII INDICE Emittenti alla fusione tra [... società X...] e [... società Y...] Comunicazione 8 giugno 2000, n. DIS/ Quesito in merito all applicabilità dell esenzione dall obbligo di Opa di cui all art. 49, comma 1, lett. b), del regolamento Emittenti al Piano di ristrutturazione sottoscritto dalle banche creditrici Comunicazione 16 giugno 2000, n. DAL/DIS/ Quesiti sull applicabilità della disciplina sull Opa obbligatoria all acquisizione del controllo indiretto di Banco di Napoli s.p.a. a seguito di una scissione parziale non proporzionale Delibera n del 28 giugno Determinazione dalla Fin.Part. s.p.a. sulle azioni ordinarie della Frette s.p.a Comunicazione 10 luglio Acquisti effettuati fuori Opa e squeeze out Comunicazione 9 agosto 2000, n. DEM/ [... società quotata A...] - Quesito concernente l applicabilità degli artt. 106, comma 3, lett. b) e 109 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell art. 46 del regolamento adottato con delibera n /1999 e successive modificazioni Comunicazione 4 settembre 2000, n. 34. Opa condizionata: proroga dei termini inerenti alle condizioni Comunicazione 12 ottobre 2000, n. DEM/DCE/ Patto parasociale e Opa obbligatoria - Risposta a quesito Delibera n del 2 novembre Determinazione del prezzo d offerta dell Opa residuale promossa dalla Fiat s.p.a. sulle azioni ordinarie e privilegiate della Toro Assicurazioni s.p.a Comunicazione 16 novembre 2000, n. DCL/DEM/ Patti parasociali e offerta pubblica di scambio - Integrazione... /... - Richiesta di parere Delibera n del 21 dicembre Determinazione dalla Luna Holding s.p.a. sulle azioni ordinarie del Credito Fondiario e Industriale s.p.a Consob Informa 8 gennaio Opa obbligatoria su azioni Bayerische Vita Delibera n del 7 febbraio Determinazione del prezzo d offerta dell Opa residuale promossa

15 INDICE XIX dalla Leonardo s.p.a. sulle azioni ordinarie di Aeroporti di Roma s.p.a Consob Informa 12 febbraio Opa residuale su azioni Aeroporti di Roma Consob Informa 19 febbraio Offerta pubblica obbligatoria e residuale su azioni Fonspa Consob Informa 27 febbraio Offerta pubblica di acquisto su azioni Risanamento Napoli Delibera n del 7 marzo Determinazione dalla Seat Pagine Gialle s.p.a. sulle azioni ordinarie della Gruppo Buffetti s.p.a Comunicato stampa del 7 marzo Opa residuale su azioni Gruppo Buffetti Delibera n dell 8 marzo Determinazione dalla Ieffe Acquisition s.p.a. sulle azioni ordinarie della Italfondiario s.p.a Comunicato stampa dell 8 marzo Opa residuale Italfondiario Delibera n del 21 marzo Determinazione dalla RAS s.p.a. sulle azioni ordinarie della Allianz Subalpina s.p.a Comunicato stampa del 22 marzo Opa residuale Allianz Subalpina Delibera n del 5 aprile Determinazione dalla SanPaolo Imi s.p.a. sulle azioni ordinarie del Banco di Napoli s.p.a Delibera n del 10 aprile Determinazione dalla Montedison s.p.a. sulle azioni ordinarie della Sondel s.p.a Consob Informa 17 aprile Opa residuale su azioni Sondel Consob Informa 17 aprile Opa residuale su azioni Buffetti Delibera n del 18 aprile Determinazione dalla Montedison s.p.a. sulle azioni ordinarie della Falck s.p.a

16 XX INDICE Consob Informa 23 aprile Opa residuale su azioni Falck Consob Informa 23 aprile Opsc e Opasc su azioni cassa di risparmio di Imola Consob Informa 23 aprile Opa obbligatoria e residuale su azioni Italfondiario Consob Informa 7 maggio Opa residuale su azioni Banco di Napoli Consob Informa 14 maggio Opa volontaria su azioni Banca Regionale S. Angelo Consob Informa 11 giugno Opa volontaria su azioni Simint Consob Informa 11 giugno Offerte residuali su azioni Sondel e Falck Consob Informa 25 giugno Opa volontaria su azioni Compagnia Italiana di Previdenza, Assicurazioni e Riassicurazioni Consob Informa 2 luglio Offerta pubblica di acquisto su azioni Safilo Consob Informa 16 luglio Offerta pubblica di acquisto su azioni ordinarie e privilegiate Cassa dei Risparmi di Forlì Consob Informa 16 luglio Offerta pubblica di acquisto su azioni Banca di Legnano Comunicato stampa del 17 luglio Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie su azioni Montedison ed Edison Consob Informa 30 luglio Opa su azioni ordinarie Banca Popolare Jonica Comunicazione 2 agosto 2001, n. DEM/ Quesito concernente un ipotesi di acquisto di azioni proprie al servizio di un piano di stock options Comunicazione 2 agosto 2001, n. DEM/ Quesito concernente un ipotesi di acquisto di azioni proprie al servizio di un piano di stock options proposto dalla società [... società A...] Comunicato stampa del 10 agosto Acquisto di azioni La Fondiaria da parte di SAI s.p.a Delibera n del 22 agosto Determinazione del prezzo dell offerta pubblica sulle azioni ordinarie di Immobiliare Metanopoli s.p.a., da effettuarsi ai sensi dell art. 108 del D.Lgs. n. 58/

17 INDICE XXI Comunicato stampa del 23 agosto Offerta pubblica di acquisto su azioni Immobiliare Metanopoli s.p.a Comunicazione 13 settembre 2001, n. DEM/ Richiesta in merito all applicabilità dell esenzione di cui all art. 49, comma 1, lett. b) del regolamento n /1999 e successive integrazioni e modificazioni, in relazione al piano di ristrutturazione del debito di [... società per azioni...] Delibera n del 18 settembre Determinazione dalla Banca Popolare di Lodi s.p.a. sulle azioni ordinarie della Banca Popolare di Crema s.p.a Delibera n del 26 settembre Determinazione dalla Giorgio Armani s.p.a. sulle azioni ordinarie della Simint s.p.a Consob Informa 8 ottobre Opa obbligatoria successiva e residuale su azioni Immobiliare Metanopoli Comunicazione 9 ottobre 2001, n. DEM/DME/ Quesiti in merito all interpretazione degli articoli 106 e 108 del D.Lgs. n. 58/ Delibera n del 25 ottobre Determinazione dalla Programma 2002 s.p.a. sulle azioni ordinarie della Safilo s.p.a Comunicazione 26 ottobre 2001, n. DEM/ Quesito concernente l applicabilità della disciplina in tema di Opa obbligatoria ad un operazione di aumento di capitale della [... società quotata...] Comunicazione 13 novembre 2001, n. DEM/ Quesito relativo alla disciplina dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria Consob Informa 19 novembre Opa residuale su azioni Safilo Consob Informa 19 novembre Opa residuale su azioni Banca Popolare di Crema Comunicazione 19 novembre Acquisto di azioni proprie: rilevanza ai fini dell Opa obbligatoria Consob Informa 10 dicembre Opa preventiva totalitaria su azioni Lottomatica

18 XXII INDICE Consob Informa 10 dicembre Opa volontaria su azioni Rotondi Evolution Consob Informa 10 dicembre Opa volontaria totalitaria su azioni Idra Presse Consob Informa 17 dicembre Opa volontaria su azioni Banca Popolare del Levante Consob Informa 24 dicembre Opa preventiva parziale su azioni Negri Bossi Consob Informa 11 febbraio Opa Santaeurosia su azioni Sci Comunicazione 13 febbraio 2002, n. DEM/ Quesito concernente l applicabilità della disciplina dell Opa obbligatoria ad una operazione di riassetto dell azionariato della [... società X...], società controllante la [... società Y...] Comunicazione 14 febbraio 2002, n. DEM/ Quesito concernente il progetto di integrazione tra la [... banca Y...] e la [... banca X...] Comunicazione 14 febbraio 2002, n. DEM/ Quesito concernente il progetto di integrazione tra la [... banca Y...] e la [... banca X...] Consob Informa 18 febbraio Opa volontaria Biosdue su azioni Snia Consob Informa 18 febbraio Offerta pubblica di acquisto e scambio su azioni Banca Popolare del Trentino Comunicazione 21 febbraio 2002, n. DEM/ Scissione [... società A...] - Quesito relativo alla determinazione del prezzo dell Opa obbligatoria Comunicazione 1 o marzo 2002, n. DEM/ Nota inviata in data... - Applicabilità dell obbligo di offerta pubblica di acquisto ad un operazione di riassetto azionario della [... società A...] Comunicazione 20 marzo 2002, n. DEM/ Quesito concernente l interpretazione della disciplina dell Opa da consolidamento di cui agli artt. 106, comma 3, lett. b) del T.U. e 46 del Regolamento Emittenti Consob Informa 25 marzo Opa volontaria su azioni di Risparmio Banco di Napoli Consob Informa 15 aprile Opa su azioni CMI

19 INDICE XXIII Comunicato stampa del 17 maggio A proposito della vicenda Sai/Fondiaria Delibera n del 29 maggio Determinazione dalla Idra Partecipazioni s.p.a. sulle azioni ordinarie della Idra Presse s.p.a Delibera n del 29 maggio Determinazione dalla Holding Macchine Utensili s.p.a. sulle azioni ordinarie della Gildemeister s.p.a Comunicato stampa del 30 maggio Determinazione del prezzo dell Opa residuale sulle azioni Idra Presse Consob Informa 10 giugno Offerta pubblica di acquisto su azioni investimenti Immobiliari Lombardi Consob Informa 10 giugno Opa volontaria su azioni ordinarie Marangoni Comunicazione 14 giugno 2002, n. DEM/ Quesito concernente l interpretazione della disciplina dell Opa da consolidamento di cui agli artt. 106, comma 3, lett. b) del T.U. e 46 del Regolamento Emittenti in relazione ad un operazione societaria della società Consob Informa 24 giugno Opa volontaria su azioni ordinarie Rotondi Evolution Consob Informa 24 giugno Opa residuale su azioni Gildemeister Italiana Comunicazione 28 giugno 2002, n. DEM/ Quesito concernente l interpretazione della disciplina dell Opa da consolidamento di cui agli artt. 106, comma 3, lett. b) del Testo Unico e 46 del Regolamento Emittenti in relazione ad un operazione societaria della Comunicazione 4 luglio 2002, n. DEM/ Quesito concernente l apposizione di una condizione sospensiva ad un Opa volontaria avente ad oggetto la totalità del capitale con diritto di voto di [... X...] Consob Informa 15 luglio Opa volontaria su azioni ordinarie Freedomland Comunicazione 22 luglio 2002, n. DEM/ Esenzione dall applicabilità della disciplina dell Opa obbligatoria in ipotesi di fusione o scissione ai sensi

20 XXIV INDICE dell art. 49, comma 1, lett. f) del Regolamento n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni: considerazioni in merito all applicabilità della predetta norma in ipotesi di stipula di patti parasociali Consob Informa 5 agosto Opa volontaria su azioni Banca di Credito Popolare Consob Informa 5 agosto Opa volontaria su azioni Ferretti Comunicazione 7 agosto 2002, n. DEM/ Quesito concernente l applicabilità della disciplina dell Opa obbligatoria Consob Informa 12 agosto Opa obbligatoria successiva e residuale su azioni Idra Presse Comunicazione 14 agosto 2002, n. DEM/ Ristrutturazione societaria del gruppo Italenergia/ Edison - Quesiti in merito all applicabilità della disciplina dell Opa obbligatoria e in merito alla compatibilità dell operazione con la L. n. 301/ Consob Informa 2 settembre Opa concorrente su azioni Freedomland Consob Informa 9 settembre Opa volontaria su azioni Calp Comunicazione 11 settembre 2002, n. DEM/ [... società X...] - Quesito concernente l applicabilità della disciplina in materia di Opa obbligatoria ad un operazione di aumento di capitale Delibera n del 9 ottobre Determinazione del prezzo dell offerta pubblica residuale promossa dalla FINMA s.p.a. e dalla MA.GI.MA. srl sulle azioni ordinarie della Marangoni s.p.a Comunicazione 21 ottobre 2002, n. DEM/ [... società X...] - Quesito concernente l applicabilità della disciplina in materia di Opa obbligatoria di cui agli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a), del D.Lgs. n. 58/1998 («T.U.F.») Comunicazione 24 ottobre 2002, n. DEM/ Quesiti in merito all operazione di fusione per incorporazione della... nella... e contestuale ammissione a quotazione della società incorporante Consob Informa 4 novembre Opa residuale su azioni Marangoni

21 INDICE XXV Consob Informa 4 novembre Opa totalitaria su azioni OnBanca Consob Informa 4 novembre Opa volontaria su azioni La Rinascente Comunicazione 5 novembre 2002, n. DEM/ Quesito in merito all applicabilità delle disposizioni dell art. 50, comma 4, del Regolamento Consob n /1999 e successive modificazioni, all Offerta Pubblica di Acquisto Residuale su azioni [... società A...] Delibera n del 20 novembre Determinazione del prezzo dell offerta pubblica residuale promossa dalla Impe Lux s.p.a. e dalla Coci s.p.a. sulle azioni ordinarie della Ferretti s.p.a Consob Informa 25 novembre Opa Cr Firenze su Cr Mirandola Comunicazione 2 dicembre 2002, n. DME/ Criteri generali per l esercizio dei poteri previsti dall art. 112 del D.Lgs. n. 58/1998, in materia di modifica della percentuale di flottante rilevante per l Opa residuale indicata dall art. 108 del medesimo decreto Delibera n del 3 dicembre Determinazione dalla Selfin s.p.a. sulle azioni ordinarie della Calp-Cristalleria Artistica La Piana s.p.a Comunicato stampa del 3 dicembre Opa residuale sulle azioni Calp: determinazione del prezzo e nulla-osta al documento d offerta Comunicazione 5 dicembre 2002, n. DEM/ Italenergia Bis/Edison - Quesito in merito alla compatibilità dell aumento della partecipazione di EDF in Italenergia Bis con le disposizioni di cui all art. 1 del D.L. n. 192/2001 convertito con legge n. 301/ Consob Informa 9 dicembre Opa su azioni Borgosesia Consob Informa 9 dicembre Opa volontaria su azioni Ras Consob Informa 9 dicembre Opa residuale Calp: determinazione del prezzo e documento d offerta Consob Informa 9 dicembre Opa residuale Ferretti: documento d offerta

22 XXVI INDICE Consob Informa 16 dicembre Opa obbligatoria su azioni IMMSI Consob Informa 16 dicembre Opa totalitaria su azioni Italgas Comunicato stampa del 18 dicembre Sulla vicenda Sai-Fondiaria Comunicato stampa del 27 dicembre Risposta al quesito su Sai-Fondiaria Consob Informa 20 gennaio Opa volontaria su azioni Autostrade e modifica della soglia per l Opa residuale Delibera n del 29 gennaio Determinazione dalla Bracco Biomed s.p.a. sulle azioni ordinarie della Esaote s.p.a Delibera n del 29 gennaio Determinazione dalla Eurofind s.a. sulle azioni ordinarie e privilegiate di La Rinascente s.p.a Consob Informa 24 febbraio Opa residuale su azioni Esaote Comunicazione 26 marzo 2003, n. DME/ Informazione al pubblico su fatti rilevanti - Raccomandazioni e chiarimenti Comunicazione 3 aprile 2003, n. DEM/ Ristrutturazione del gruppo X - Quesito in merito alla applicabilità del D.Lgs. n. 58 del 1998 (Testo Unico della Finanza) all operazione di ristrutturazione finanziaria del Gruppo X Delibera n del 21 maggio Determinazione dalla Banca Antonveneta s.p.a. sulle azioni ordinarie di Interbanca s.p.a Delibera n del 27 maggio Determinazione dalla Tenaris s.a. sulle azioni ordinarie di Dalmine s.p.a Comunicazione 29 maggio 2003, n. DEM/ Operazione Telecom Italia/Olivetti

23 INDICE XXVII Delibera n dell 11 giugno Determinazione dalla Palio s.p.a. sulle azioni ordinarie Savino del Bene s.p.a Comunicazione 26 giugno 2003, n. DEM/ Fusione tra [... società B...] e [... società A...] in presenza di patti parasociali - Quesito in merito alla applicabilità dell art. 106, comma 5, lett. e) del D.Lgs. n. 58/ 1998 e dell art. 49, comma 1, lett. f) del Regolamento Emittenti Delibera n del 26 agosto Elevazione per le azioni ordinarie emesse da Seat Pagine Gialle s.p.a. della percentuale prevista dall art. 108 del D.Lgs. n. 58/ Delibera n del 23 settembre Determinazione dalla Wide Design s.p.a. sulle azioni ordinarie Italdesign Giugiaro s.p.a Delibera n del 30 settembre Determinazione dalla Cortiplast s.p.a. sulle azioni ordinarie della Saiag s.p.a Comunicazione 28 novembre 2003, n. DEM/ Quesito in merito all applicabilità della disciplina dei patti parasociali di cui all art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e della disciplina dell acquisto di concerto di cui all art. 109 del D.Lgs. n. 58/1998 agli accordi stipulati tra la S.S. Lazio s.p.a. ed alcuni giocatori Delibera n del 2 dicembre Determinazione dalla FINM s.p.a. sulle azioni ordinarie della Manuli Rubber Industries s.p.a Consob Informa. Nulla-osta all Opa residuale su azioni Napoletanagas Consob Informa. Opa su Popolare di Castrovillari e Corigliano Calabro Consob Informa. Opa Popolare dell Emilia su azioni Popolare di Aprilia Indice analitico sistematico delle comunicazioni e dei provvedimenti della Consob

24 XXVIII INDICE PARTE II SELEZIONE DI DOCUMENTI INFORMATIVI (estratti) 1. OPAS LEONARDO SPA - AEROPORTI DI ROMA COMPART SPA - FALCK SPA COMPART SPA - SONDEL SPA LEONARDO SPA - AEROPORTI DI ROMA SPA G. ARMANI SPA - SIMINT SPA ITALENERGIA SPA - MONTEDISON SPA ITALENERGIA SPA - EDISON SPA G. ARMANI SPA - SIMINT SPA IMPE LUX/COCI - FERRETTI SPA CONTENT SRL - FREEDOMLAND SPA UNICREDITO ITALIANO - ONBANCA SPA TENARIS SA - DALMINE SPA IMPE LUX/COCI - FERRETTI SPA RAS SPA - RAS SPA NEWCO28 SPA - AUTOSTRADE SPA SILVER SPA - SEAT PG SPA Bibliografia