COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO. I Consigli di Amministrazione approvano all unanimità la creazione del 7 gruppo bancario italiano

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1 COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO I Consigli di Amministrazione approvano all unanimità la creazione del 7 gruppo bancario italiano Circa sportelli (500 nella sola Lombardia), 2,5 milioni di clienti, 60 miliardi di Euro di attivo, 48 miliardi di Euro di raccolta diretta, 45 miliardi di Euro di raccolta indiretta, 39 miliardi di Euro di impieghi Bergamo, Milano e Varese, 14 dicembre I Consigli di Amministrazione di Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino ( BPB ), di Banca Popolare Commercio e Industria ( BPCI ) e della propria controllata Banca Popolare di Luino e di Varese ( BPLV ) hanno deliberato all unanimità di sottoscrivere un accordo quadro per la fusione dei tre istituti in una nuova Banca Popolare. PROGETTO INDUSTRIALE E PRINCIPALI DIMENSIONI OPERATIVE L operazione di aggregazione, che sarà attuata su basi di pari dignità, prevede la realizzazione di un progetto industriale ad elevata valenza strategica, caratterizzato da una forte complementarità dei gruppi bancari in termini di zone di operatività, canali distributivi, prodotti e clientela. Il Nuovo Gruppo si prefigge di: mantenere l originaria matrice cooperativistica; adottare un modello federale caratterizzato da: un forte radicamento territoriale nelle aree di presenza delle rispettive banche; una struttura organizzativa modulare che permetta future aggregazioni; migliorare le prospettive di generazione di valore per gli azionisti. 1

2 Il Nuovo Gruppo sarà il settimo operatore bancario italiano, con una capitalizzazione di borsa di circa 3,8 miliardi di Euro (in base ai prezzi di chiusura al 13 dicembre 2002 e fully diluted) e disporrà, sulla base dei dati pro-forma al 30 giugno 2002, di: sportelli, il 66% dei quali concentrati nel Centro-Nord del Paese circa 2,5 milioni di clienti, prevalentemente famiglie e piccole-medie imprese 48 miliardi di Euro di raccolta diretta 45 miliardi di Euro di raccolta indiretta di cui 22 miliardi di Euro di risparmio gestito 39 miliardi di Euro di impieghi a clientela ordinaria 3,8 miliardi di Euro di patrimonio netto (fully diluted) 2,8 miliardi di Euro di patrimonio base core (core tier 1 capital) equivalente a un core tier 1 ratio del 6,5% (fully diluted) L aggregazione consentirà la costituzione di un polo bancario con caratteristiche tali da valorizzare i due gruppi di origine. In particolare, il Nuovo Gruppo sarà fortemente radicato nei territori di presidio storico e in grado di conseguire benefici di costo e economie di scala attraverso l accentramento di servizi e attività di supporto. La formazione del Nuovo Gruppo presenta le seguenti valenze: compatibilità dei modelli di business: entrambi i Gruppi si rivolgono ad una clientela di famiglie e piccole medie imprese localizzate nei territori più ricchi del Paese e dispongono di fabbriche prodotto integrabili, in grado di rafforzare la gamma di prodotti e servizi offerti; equilibrata struttura patrimoniale: il Nuovo Gruppo avrà un solido livello di patrimonializzazione, adeguato alle nuove dimensioni, alla politica di dividendo e alla crescita futura; adeguata redditività e remunerativa politica dei dividendi: il Nuovo Gruppo avrà un adeguato profilo reddituale che consentirà di perseguire una remunerativa politica dei dividendi; complementarità territoriale e elevata penetrazione dei mercati serviti: le reti distributive sono dislocate su territori contigui e complementari, senza sostanziali sovrapposizioni. La nuova realtà sarà presente nelle principali regioni italiane con una quota di mercato a livello nazionale del 4,1% in termini di sportelli. Il Nuovo Gruppo sarà particolarmente radicato in Lombardia dove disporrà di 500 sportelli con una quota di mercato del 8,8%; mantenimento di un ottima qualità dell attivo: l aggregato si presenterà con una qualità dell attivo superiore alla media del sistema. Le sofferenze e gli incagli rappresenteranno rispettivamente il 1,61% (al netto degli interessi di mora) e il 1,18% degli impieghi a clienti; possibile inserimento nel MIB 30: il titolo della Nuova Capogruppo avrà una concreta possibilità di essere inserito nell indice MIB 30. 2

3 Le linee del piano industriale del Nuovo Gruppo stimano sinergie lorde da integrazione pari a 180 milioni di Euro annui a regime nel Tali sinergie derivano per 67 milioni di Euro da maggiori ricavi e per 113 milioni di Euro da risparmi di costo. Le sinergie da ricavo saranno conseguibili principalmente attraverso l internalizzazione dei margini per i prodotti di risparmio gestito e assicurativi, la messa a fattor comune delle best practice di Gruppo e lo sviluppo del cross-selling. Le sinergie da costo deriveranno principalmente dalla razionalizzazione dei costi legati alla macchina operativa (accentramento dei back office, unificazione dei sistemi informativi, dei servizi generali, della logistica e della funzione acquisti) e dal miglioramento dell efficienza della struttura delle banche rete e delle fabbriche prodotto. I costi di integrazione, da intendersi una tantum, sono stati stimati complessivamente in circa 160 milioni di Euro e saranno sostenuti nel periodo L integrazione dei due gruppi consentirà di perseguire un miglioramento della redditività con obiettivi al 2006 di un ROE adjusted (escluso il goodwill) di oltre il 16%, una riduzione del cost/income ratio al di sotto del 50% e un Tier 1 ratio superiore al 7%. STRUTTURA DELL OPERAZIONE E NUOVO MODELLO DI BUSINESS L aggregazione avverrà attraverso la fusione di BPB, BPCI e BPLV in una nuova banca popolare quotata avente la natura di società cooperativa. Presso la capogruppo, che avrà sede legale e amministrativa a Bergamo, verranno accentrate le funzioni di governo ed indirizzo, la gestione delle partecipazioni, la finanza e tesoreria e le funzioni operative relative ai sistemi informativi, all'organizzazione, ai back-office, agli acquisti e alla logistica. E'prevista l'ubicazione a Milano delle funzioni della capogruppo relativamente ad area finanza, area risorse umane, auditing e private banking e delle società prodotto di wealth management (asset management e bancassurance), investment banking, e-commerce e consumer finance. Prima della fusione e subordinatamente alla realizzazione della stessa, è previsto che BPB, BPCI e BPLV scorporino le aziende bancarie, costituite dalla rete di sportelli, a favore rispettivamente, per BPB, di una nuova società per azioni interamente controllata (la Banca Popolare di Bergamo S.p.A.) e per BPCI e BPLV, a favore di una società per azioni di nuova costituzione (la Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A.). La Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e la Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., allo stesso modo di Banca Carime e Banca Popolare di Ancona, avranno la struttura di banche rete non quotate e controllate dalla capogruppo. Esse opereranno al fine di rafforzare il presidio sul territorio di vocazione con la necessaria autonomia commerciale, nell ambito delle direttive della capogruppo. E'inoltre confermata la previsione di fusione per incorporazione di Banca Carime in Popolare Commercio e Industria Finanziaria S.p.A. con la nascita della nuova Banca Carime S.p.A. CORPORATE GOVERNANCE Il Consiglio di Amministrazione della Nuova Capogruppo sarà formato da ventuno Consiglieri, di cui otto nominati dal Consiglio di Amministrazione di BPCI. Primo Presidente sarà il Cav. Lav. Emilio Zanetti, Vice Presidente Vicario il Cav. Lav. Giuseppe Vigorelli e Amministratore 3

4 Delegato Giampiero Auletta Armenise. Il Direttore Generale sarà designato da BPB fra i membri dell attuale Direzione Generale. I Consigli di Amministrazione della Banca Popolare di Bergamo S.p.A. e della Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. saranno formati da esponenti di entrambe le banche. Presidente della Banca Popolare di Bergamo S.p.A. sarà il Cav. Lav. Emilio Zanetti. Presidente della Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. sarà il Cav. Lav. Giuseppe Vigorelli e Amministratore Delegato Carlo Porcari. CONDIZIONI FINANZIARIE Le condizioni finanziarie, che saranno soggette ad una due diligence confirmatoria, prevedono un rapporto di cambio individuato in 1,5 azioni della Nuova Capogruppo ogni azione BPB, 0,825 azioni della Nuova Capogrupo ogni azione BPCI e 0,660 azioni della Nuova Capogruppo ogni azione BPLV. La composizione del capitale post fusione sarà rappresentata per circa il 67% da azioni detenute da ex azionisti BPB, per circa il 32% da azioni detenute da ex azionisti BPCI e per circa l 1% da azioni detenute da ex azionisti BPLV (ad esclusione delle azioni già possedute da BPCI). A scopo illustrativo, si evidenzia che tali rapporti di cambio corrispondono a 0,55 azioni BPB ogni azione BPCI (ovvero circa 1,818 azioni BPCI ogni azione BPB) e a 0,44 azioni BPB ogni azione BPLV. Le azioni della Nuova Capogruppo (di valore nominale di 2 Euro ciascuna) emesse a seguito della fusione avranno godimento 1 gennaio TEMPISTICA INDICATIVA DELL OPERAZIONE Il progetto di aggregazione prevede i seguenti principali momenti: 16 dicembre 2002: presentazione dell operazione al mercato entro marzo 2003: approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione dei bilanci d esercizio e del progetto di fusione aprile / maggio 2003: assemblee ordinarie per l approvazione del bilancio di esercizio; assemblee straordinarie per i) approvazione del progetto di fusione comprensivo dello scorporo delle reti bancarie e della fusione tra BPB, BPCI e BPLV e ii) atto costitutivo della Nuova Capogruppo entro 30 giugno 2003: efficacia della fusione 1 luglio 2003: quotazione della Nuova Capogruppo I Consigli di Amministrazione di BPB e di BPCI nella stessa riunione hanno deliberato di attribuire ai portatori dei prestiti obbligazionari Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino 4

5 Subordinato Convertibile a Tasso Misto con Warrant e Banca Popolare Commercio e Industria 1,5% Convertibile Subordinato cum Warrant la facoltà di convertire i loro titoli entro il termine di un mese dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell'avviso di cui all'art bis cod. civ.. Analogamente, hanno deliberato di dare facoltà di esercizio anticipato ai Warrant azioni ordinarie Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino 2002/2004 e ai Warrant Banca Popolare Commercio e Industria entro il medesimo termine. Il progetto è soggetto all autorizzazione di Banca d Italia e degli altri organi competenti. Consulenti finanziari dell operazione sono Mediobanca per BPCI e Lazard per BPB. Consulenti legali sono il prof. Piergaetano Marchetti per BPCI e lo studio Pedersoli- Lombardi e Associati per BPB. Consulente industriale per l aggregazione è Bain & Company. Ulteriori e più approfonditi contenuti del progetto di aggregazione verranno comunicati nel corso di un incontro riservato agli analisti finanziari previsto per lunedì 16 dicembre alle ore presso l Hotel Principe di Savoia di Milano, Piazza della Repubblica 17 e un successivo incontro riservato alla stampa previsto per le ore presso la medesima sede. Per ulteriori informazioni: Moccagatta Associati Barabino & Partners Tel Luca Barabino Fax Tel: l.barabino@barabino.it Luca Brusadelli Tel: l.barabino@brusadelli.it Fax: Fleishman-Hillard Tel: Fax: balleric@fleishman.it Banca Popolare di Bergamo Credito Varesino Banca Popolare Commercio e Industria Relazioni Esterne Laura Ferraris - Investor Relations Tel Tel Fax Fax relesterne@bpb.it lag.ferraris@bpci.it 5