POLITICHE FINANZIARIE DELLA SOCIETÀ. Codice di condotta aziendale

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1 Pagina: 1 di 8 Stimati dipendenti di Starwood e membri del Consiglio di Amministrazione: La reputazione di cui gode Starwood è uno dei nostri beni più preziosi ed ha un impatto significativo su ogni rapporto mantenuto dalla Società. Influisce sulle opinioni che i nostri ospiti o proprietari hanno in merito alle nostre proprietà, sulle opinioni dei proprietari riguardo i nostri marchi, sulle opinioni dei nostri dipendenti riguardo all ambiente di lavoro e su come i nostri azionisti ci considerano un investimento. In altri termini, è ciò che ci permette di essere una grande società, e non semplicemente una buona società, capace di raggiungere gli obiettivi di lavoro stabiliti mantenendo al contempo i più alti standard etici e morali. Ogni dipendente e membro del nostro Consiglio di Amministrazione, non importa in quale parte del mondo sia dislocato, si deve comportare in ottemperanza alle norme di legge e secondo il loro spirito, nonché nel rispetto del nostro Codice internazionale di condotta ed etica aziendale (il Codice ) e delle altre direttive previste dalla nostra Società. Il Codice non elabora ogni interrogativo o problema di possibile insorgenza; è invece da intendersi mirato a fornire una guida generale sulla condotta che tutti i dipendenti della Società sono tenuti a rispettare nello svolgimento del loro lavoro quotidiano. Spesso, nel corso del nostro lavoro, dobbiamo affrontare problemi difficili e situazioni ambigue. Ciascuno di noi è tenuto a risolvere tali problemi, trovando soluzioni che siano a beneficio di Starwood e dei suoi clienti, proprietari, dipendenti e investitori. Dobbiamo fare attenzione quando usiamo o udiamo altri usare espressioni come: Tutti lo fanno, Solo per questa volta, Nessuno lo saprà mai o In fondo, non ha importanza. Questi atteggiamenti devono essere interpretati come segnali che ci intimano di fermarci, valutare attentamente la situazione, cercare aiuto e impegnarci per trovare una giusta soluzione. Quando il Codice non offre soluzioni, consultate le normative più dettagliate della nostra Società (reperibili su StarwoodONE o tramite l Ufficio Risorse Umane). In ogni caso, usate il buon senso e affidatevi ai valori morali ed etici innati. Quando avete dubbi sulle vostre azioni o su quelle degli altri, chiedete consiglio al vostro superiore, al vostro referente nell ufficio Risorse Umane, all Ufficio del Consiglio Generale o ad un membro del gruppo di Audit interno/conformità globale. Nulla dovrà mai compromettere il nostro impegno ad agire con integrità né il desiderio di raggiungere determinati risultati finanziari, né le pressioni della concorrenza e nemmeno gli ordini diretti di un superiore. Siete tenuti a prendere visione del Codice e delle normative della nostra Società, a conoscere ciò che ci si aspetta da voi quando agite per conto della Società e a riconoscere quando è necessario consultare gli altri. Ciascuno di noi svolge un ruolo importante nel preservare l integrità e la reputazione della nostra Società, al cui raggiungimento si sono profusamente impegnate tante persone. Qualunque sia il vostro livello, posizione o località geografica ricordate che voi rispecchiate l immagine di Starwood. Cordiali saluti. Frits van Paasschen Chief Executive Officer

2 Pagina: 2 di 8 Il Codice internazionale di condotta ed etica aziendale di Starwood (il Codice ) e le diverse norme adottate dalla Società rappresentano il nostro impegno verso i più alti standard morali ed etici. Il Codice è stato concepito per offrirvi un quadro ampio e chiaro della condotta che tutti i nostri dipendenti e membri del Consiglio di Amministrazione sono tenuti ad adottare in ogni località in cui operano. Il codice si propone di guidare la vostra condotta e non può né intende esaminare ogni situazione che potrebbe presentarsi. Inoltre, il Codice non è una lista di regolamenti per l ambiente di lavoro. Tenete presente che Starwood dispone di norme in materia di securities trading, uso degli asset della Società, riservatezza dei dati, conflitti di interesse e comportamento nell ambiente di lavoro, alcune delle quali sono esaminate nel Codice. I dipendenti dovranno consultare le norme Starwood in questi e altri settori specifici, secondo il caso. Le norme di Starwood, incluse quelle esposte nel Codice, sono reperibili su StarwoodONE o tramite l ufficio delle Risorse Umane. Ciascuno di voi è responsabile della correttezza e delle conseguenze delle proprie azioni. Ogni azione dovrà essere giudicata sulla base della sua legalità, onestà e capacità di sostenere lo scrutinio degli altri. Non saranno ammesse condotte trasgressive imposte o richieste da altri. Non vi sarà permesso ignorare o indulgere a comportamenti illegali o non etici intrapresi da altri. Inoltre, quando richiesto, dovrete collaborare a qualsiasi indagine interna o governativa connessa alla condotta trasgressiva. Le violazioni del Codice e delle norme Starwood comporteranno azioni disciplinari, che varieranno secondo le circostanze e potranno consistere in uno dei seguenti elementi o in una combinazione degli stessi: una lettera di ammonimento, demozione, perdita di un aumento salariale, premio o titolo azionario, sospensione o anche revoca del contratto di lavoro e procedimento giudiziario. Per qualsiasi richiesta di informazione riguardante il Codice, normative Starwood o la vostra responsabilità in materia di etica del lavoro, in caso di dubbi riguardo alla violazione del Codice o di qualsiasi altra norma a seguito di una determinata condotta o riguardo al comportamento da adottare in una determinata situazione, vi invitiamo a consultare il vostro supervisore, un incaricato delle Risorse Umane, l Ufficio del Consiglio Generale o un membro del gruppo di Audit interno/conformità globale. I principi etici fondamentali che guidano le nostre attività commerciali sono descritti di seguito: Integrità e conformità alla legge. Ogni aspetto della nostra attività deve essere gestito eticamente, rispecchiando il nostro impegno verso l integrità, l onestà e la giustizia. Siete sempre tenuti ad obbedire alle leggi delle giurisdizioni in cui operiamo. Inoltre, dovete fornire informazioni accurate su di voi relativamente al vostro impiego, in particolare: il vostro background culturale, tipo di assicurazione sanitaria, assicurazione sulla vita e indennità per infortunio sul lavoro. Non ottemperando a tali norme, potrete essere soggetti ad azioni disciplinari; inoltre sia voi che Starwood potrete essere soggetti a sanzioni penali e altre sanzioni per violazione di legge. Agire eticamente nella gestione, reporting e utilizzo di dati. I nostri documenti aziendali devono essere completi, precisi e sicuri; devono essere preparati e mantenuti conformemente alle leggi vigenti e alle nostre procedure di verifica interne. Tutti i rapporti alle agenzie governative devono essere completi e accurati. La nostra politica è quella di divulgare interamente e onestamente la nostra condizione finanziaria in conformità con i principi contabili applicabili, leggi, norme e regolamenti nonché di assicurarci che le informazioni contenute nei documenti depositati presso

3 Pagina: 3 di 8 la Securities and Exchange Commission e nelle comunicazioni dirette ad analisti azionari, organismi di valutazione del rischio e investitori siano complete, oneste, accurate, tempestive e comprensibili. La registrazione e il reporting onesto e accurato delle informazioni sono fattori critici per poter prendere decisioni commerciali responsabili. È vietato fare uso di dichiarazioni false per influenzare le persone o le aziende con le quali intratteniamo rapporti d affari. La nostra politica in materia di Accuratezza e conservazione dei documenti aziendali e il nostro Codice di etica finanziaria offrono ulteriori linee guida. Proteggere i nostri fondi e la nostra proprietà. Ogni questione riguardante i fondi e la proprietà della nostra Società deve essere gestita con cura, diligenza e onestà. Qualsiasi tentativo di ottenere fondi o proprietà attraverso furto, appropriazione indebita, frode, truffa o dichiarazione falsa non sarà tollerato. Ciò include il tentativo di ottenere il rimborso di spese personali o di spese aziendali irragionevoli. (Consultate la Normativa in materia di viaggi e intrattenimento della nostra Società per ottenere ulteriori direttive riguardo al rimborso spese). Dovete proteggere le nostre attività e quelle dei nostri proprietari, garantendone un utilizzo efficiente. Oltre ad essere azioni improprie, il furto, la negligenza e lo spreco hanno un impatto sulle nostre prestazioni. Le attività menzionate sopra comprendono, fra l altro: la proprietà intellettuale, come per esempio il nostro nome, il logo e i marchi commerciali; idee, piani e strategie; computer e apparecchiature elettroniche; forniture, mobili, installazioni e attrezzature. L uso della nostra proprietà e di quella dei nostri proprietari, incluso l uso personale, deve essere conforme alle norme vigenti. La nostra normativa sulla Proprietà e sul Corporate Travel & Entertainment forniscono ulteriori linee guida. Proteggere le informazioni confidenziali. Tutte le informazioni non pubbliche, appartenenti o possedute o riguardanti i titolari e i concessionari della nostra proprietà, i nostri clienti e noi stessi devono essere protette e tenute riservate. Fra le informazioni sui nostri ospiti sono incluse quelle relative al loro soggiorno presso le nostre proprietà, che non devono essere divulgate a nessuno. Non dovete condividere informazioni confidenziali con amici, parenti o non dipendenti, né discutere argomenti di carattere confidenziale in luoghi pubblici, come per esempio in ascensori, aeroplani e ristoranti. Inoltre, non dovete acquistare o vendere titoli azionari di Starwood o di soggetti aventi relazioni d affari con la Società a seguito della vostra conoscenza di informazioni non pubbliche sugli stessi. Questi obblighi sussistono anche dopo lo scioglimento del vostro contratto di lavoro con la Società. Consultate la nostra Normativa in materia di privacy e informazioni confidenziali, le Informazioni sugli ospiti, le nostre Norme sulla sicurezza delle informazioni globali, le nostre Norme e procedure relative alle comunicazioni elettroniche e la Normativa contro l Insider Trading. Evitare i conflitti di interesse. Un conflitto di interesse sorge quando i vostri interessi personali interferiscono o sono, in qualsiasi modo, in conflitto (o danno l impressione di interferire o di essere in conflitto) con quelli della Società. Poiché le decisioni aziendali devono essere prese nel nostro migliore interesse e non essere motivate da un interesse o guadagno personale, dovete evitare i conflitti di interesse, siano essi reali o percepiti come tali. Si deve sempre tenere presente che anche solo dando l impressione di agire in modo illecito si può danneggiare la nostra reputazione. Dipendenti e Direttori non sono autorizzati ad accettare doni o altri oggetti di valore illegali, illeciti o non aderenti alle linee guida della Società da fornitori o altre persone con cui intratteniamo rapporti di affari. Inoltre, esistono restrizioni per ciò che riguarda l elargizione di

4 Pagina: 4 di 8 doni o di altri oggetti di valore ai dipendenti governativi. Le nostre normative in materia di Conflitti di interesse, Accettazione o sollecitazione di doni e Rapporti nell ambiente di lavoro offrono ulteriore guida. Opportunità societarie. Non dovete (a) sfruttare per fini personali opportunità intese per la nostra Società o di cui siete venuti a conoscenza mediante i nostri mezzi di informazione o a seguito della posizione da voi ricoperta nella Società stessa; (b) usare la nostra proprietà, le informazioni o la vostra posizione a vantaggio personale o (c) per farci concorrenza. Avete l obbligo nei nostri confronti di promuovere i legittimi interessi commerciali della Società allorché se ne presenti l opportunità. Qualsiasi elemento creato o concepito in qualità di dipendente o contractor della Società è considerato lavoro a salario; pertanto avete l obbligo di cedere qualunque diritto che possiate avere al riguardo a favore della Società. La nostra procedura sulle Risorse tecnologiche offre ulteriori linee guida. Equità di contrattazione. Siete tenuti ad effettuare contrattazioni eque e in buona fede con i nostri clienti, fornitori, concorrenti, azionisti e dipendenti, agendo in conformità alle leggi sull anti-trust e ad altre leggi applicabili. Non dovete approfittare ingiustamente delle persone utilizzando mezzi di manipolazione, dissimulazione, abuso di informazioni confidenziali, falsa dichiarazione di fatti materiali o altro espediente illecito. Le nostre normative sull Antitrust e la U.S. Foreign Corrupt Practices Act, (FCPA, Legge USA sulle pratiche di corruzione straniera) offrono ulteriori linee guida ad alcune leggi applicabili a voi e alla Società. Trattare i colleghi con rispetto e dignità e aiutare a creare un ambiente di lavoro sicuro. Dovete rispettare i diritti dei vostri colleghi ad un trattamento equo e alle pari opportunità, in un ambiente libero da discriminazioni e molestie e da rivalse illegali. Dovete evitare di fare commenti o esibire comportamenti che potrebbero essere ragionevolmente percepiti come molestie o espressioni pregiudizievoli contro persone appartenenti a determinate categorie protette, incluse, senza limitazioni, quelle basate su: razza, religione, etnia, età, sesso, orientamento sessuale e disabilità. La nostra politica in materia di Anti-discriminazione, molestie illegali e rivalsa e la nostra Dichiarazione sulle pari opportunità offrono ulteriori dettagli e linee guida. Noi tutti ci meritiamo un ambiente di lavoro sicuro e libero da pericoli, violenze, minacce di violenza, di intimidazione e di personale sotto l influenza dell alcol o di sostanze illegali. Sono severamente vietate le offese verbali, il comportamento intimidatorio e qualsiasi comportamento che potrebbe mettere a pericolo le persone o la proprietà, il possesso di armi da fuoco non autorizzate o di altra arma, sia sulla nostra proprietà che su quella dei nostri proprietari. Non vi è concesso di vendere, usare, possedere o essere sotto l influenza di sostanze illegali e usare o essere sotto l influenza dell alcol quando vi trovate nelle nostre proprietà o svolgete incarichi per conto della Società. Le nostre politiche in materia di Prevenzione della violenza sul posto di lavoro, Ambiente, Salute e sicurezza, Stupefacenti, Problemi connessi all uso dell alcol e Fitness sul lavoro offrono ulteriori informazioni e linee guida.

5 Pagina: 5 di 8 Adempiere agli obblighi di disclosure fornendo informazioni complete, oneste e precise nelle comunicazioni pubbliche, conformemente alle leggi vigenti. Ci impegniamo ad adempiere agli obblighi di disclosure, fornendo informazioni complete, oneste e precise in tutte le comunicazioni pubbliche, conformemente ad ogni legge, norma e regolamento applicabile. Coerentemente con questo impegno, i dipendenti non sono autorizzati a rispondere a domande poste dai media e da analisti, investitori e membri del pubblico in merito ai risultati finanziari della Società o a domande che potrebbero comportare la divulgazione di informazioni materiali non pubbliche. La nostra politica sulle Comunicazioni con la comunità investitrice offre ulteriori dettagli. Starwood è una società statunitense che opera in tutto il mondo. I nostri dipendenti sono cittadini di molti Paesi diversi. Di conseguenza, le nostre operazioni sono soggette a leggi di molte giurisdizioni diverse. È una sfida per noi tutti comprendere le modalità di applicazione di tali leggi, così numerose e varie, alle nostre attività. Come gli Stati Uniti estendono le proprie leggi alle nostre operazioni in tutto il mondo, così anche gli altri Paesi applicano le proprie legislazioni ad attività ed entità singole all interno o all esterno dei loro confini. In alcuni casi possono esistere conflitti tra leggi applicabili di più Paesi. Normalmente, quando la legge locale detta uno standard superiore rispetto al Codice o alle nostre politiche, siamo tenuti a seguire quello standard. Inoltre, generalmente, quando un provvedimento contenuto nel Codice o in una nostra normativa infrange la legge locale, deve essere modificato in modo da renderlo conforme alla legge applicabile. Tuttavia, in questi frangenti, i dipendenti sono esortati a non prendere decisioni autonome. Di fronte a questi problemi, è molto importante consultare l Ufficio del Consiglio Generale per ottenere una soluzione adatta al caso specifico. Qualora doveste osservare, apprendere o ragionevolmente sospettare che si sia verificata una violazione del Codice o delle politiche di Starwood, dovete avvisare prontamente il vostro supervisore, un incaricato delle Risorse Umane, l Ufficio del Consiglio Generale o un membro del gruppo di Audit interno/conformità globale; in alternativa, potete comunicare la vostra preoccupazione telefonicamente, chiamando la Hotline (Linea di emergenza) per i dipendenti Starwood, o tramite Internet, visitando il sito (dove troverete anche i numeri telefonici verdi per chiamare la Hotline ovunque nel mondo). Sia la Hotline che il sito online sono disponibili 24 ore al giorno 7 giorni alla settimana. Ai fini di facilitare le nostre indagini, vi incoraggiamo ad identificarvi nel momento in cui effettuate la segnalazione. (Le indagini sono mantenute nella riservatezza quanto più possibile ed entro i limiti di legge). Alternativamente, potete utilizzare la hotline e il sito Internet, che offrono un servizio di segnalazione anonima (alcune giurisdizioni vietano la segnalazione anonima in determinati casi). La Sarbanes-Oxley Act e le leggi ad essa correlate della Securities and Exchange Commission (SEC) e della Borsa Valori di New York ci richiedono di fornire una procedura di segnalazione anonima relativa ai problemi nell ambito della contabilità, delle verifiche contabili interne e delle revisioni contabili. Qualora voleste segnalare anonimamente le vostre preoccupazioni riguardo a questi problemi, utilizzate la hotline o il sito Internet; potete anche inviare una lettera al Presidente della Commissione di Revisione Contabile al seguente indirizzo: Chairman of the Audit Committee of the Board of Directors c/o Corporate Secretary, Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc., 1111 Westchester Avenue, White Plains, New York Le preoccupazioni riguardo a questioni contabili, verifiche contabili interne e revisioni contabili, a prescindere dal metodo di segnalazione adottato, saranno sottoposte periodicamente alla Commissione di Revisione Contabile del nostro Consiglio di Amministrazione (le lettere saranno inoltrate, in busta chiusa, alla Commissione).

6 Pagina: 6 di 8 La nostra politica è quella di non discriminare o rivalersi sui dipendenti che segnalano violazioni delle nostre normative, forniscono prove o partecipano ad un indagine in buona fede. Tuttavia, i dipendenti che consapevolmente sottopongono rapporti falsi o rapporti sprovvisti di ragionevole fondatezza e i dipendenti che consapevolmente forniscono prove false o prove sprovviste di ragionevole fondatezza possono essere soggetti ad azione disciplinare, compresa la revoca del contratto di lavoro. Né il Codice né le nostre politiche intendono, e non lo fanno in nessun modo, costituire un contratto d impiego o una garanzia di lavoro continuato. Con la diffusione del Codice e delle altre normative non produciamo diritti contrattuali né garantiamo un lavoro per un periodo specifico. Inoltre, né il Codice né le nostre politiche intendono conferire ai dipendenti diritti ai quali essi non hanno titolo secondo le leggi locali vigenti. Possiamo emendare, modificare o anche revocare qualsiasi provvedimento del Codice o le nostre normative a nostra discrezione. Entro i limiti previsti dalla legge applicabile o regolamento (a) solo il nostro Consiglio di Amministrazione o uno dei suoi membri può derogare alla conformità con il Codice per i funzionari o i dirigenti; e (b) segnaleremo tempestivamente qualsiasi deroga alla conformità con il Codice per i funzionari e i direttori.

7 Pagina: 7 di 8 CERTIFICATO DI CONFORMITÀ Dichiaro di aver ricevuto una copia del Codice internazionale di condotta ed etica aziendale di Starwood (il Codice ) di Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Inoltre dichiaro quanto segue: mi impegno a leggere e familiarizzarmi con il Codice nella sua interezza sono a conoscenza del fatto che il Codice è disponibile sul sito web di Starwood e presso l ufficio del personale sono tenuto a, e confermo di rispettare il Codice, che può subire modifiche nel tempo in osservanza delle leggi vigenti, notificherò immediatamente la Società se verrò a conoscenza di violazioni da parte di un dipendente nei confronti del Codice o di una delle sue normative prendo atto del fatto che ogni violazione del Codice risulterà in una azione disciplinare che può variare secondo le circostanze e potrà consistere in uno dei seguenti elementi o in una combinazione degli stessi: una lettera di ammonimento, retrocessione, perdita di un aumento salariale, premio o opzioni di azioni, sospensione o anche revoca del contratto di lavoro e procedimento giudiziario prendo atto del fatto che qualora avessi domande riguardo al Codice, devo rivolgermi al rappresentante dell ufficio del personale, all Ufficio Legale o a un membro del gruppo di Audit interno/conformità globale riconosco che l osservanza del Codice, che può subire modifiche nel tempo, è una condizione necessaria per mantenere l impiego NOME DEL DIPENDENTE (in stampatello) FIRMA DEL DIPENDENTE * Data: * * Questa certificazione e il Codice di Condotta non modificano né sostituiscono i termini regolari di impiego del dipendente. Finché al dipendente non viene richiesto di accettare il Codice di Condotta a seguito dei termini di impiego di detto dipendente, questa certificazione va intesa esclusivamente come un riconoscimento da parte del dipendente di aver ricevuto il Codice di Condotta e di essere consapevole che il rispetto di tale Codice di Condotta è un obiettivo fondamentale di Starwood.

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