Crowdfunding nel settore immobiliare 26 giugno 2014

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1 Crowdfunding nel settore immobiliare 26 giugno

2 Introduzione Il fenomeno del crowdfunding in Italia Per crowdfunding si intende la raccolta di capitali finalizzata al finanziamento di start-up innovative, attraverso l utilizzo di portali e piattaforme on-line L Italia è il primo Paese in Europa ad aver adottato una specifica regolamentazione della materia, limitatamente al solo equity-based crowdfunding (i.e. investimento in titoli di partecipazione in start-up) Fonti normative Decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 convertito, con modificazioni, nella legge 17 dicembre 2012, n. 221 recante Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese (il Decreto Sviluppo-bis ) Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line, adottato dalla CONSOB con delibera n del 26 giugno 2013 (il Regolamento CONSOB )

3 Ambito soggettivo di applicazione della disciplina: le start-up innovative (1) REQUISITI DELLA START-UP a. Forma legale: società di capitali (anche in forma cooperativa) di diritto italiano ovvero una Societas Europaea, residente in Italia b. Le azioni o quote rappresentative di capitale non devono essere quotate su mercati regolamentati (o sistemi multilaterali di negoziazione) c. È costituita e svolge attività di impresa da non più di 48 mesi d. La sede principale dei propri affari e interessi deve essere in Italia e. A partire dal secondo anno di attività, il totale del valore della produzione annua non deve essere superiore a 5 milioni di Euro f. Non distribuisce, e non ha distribuito, utili g. In relazione all attività svolta: i. ha, quale oggetto sociale (esclusivo o prevalente) lo sviluppo, la produzione e ii. commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, ovvero opera in via esclusiva nei settori della disciplina dell impresa sociale (segue)

4 Ambito soggettivo di applicazione della disciplina: le start-up innovative (2) h. Deve possedere almeno uno dei seguenti requisiti: i. Investire in ricerca e sviluppo ii. Più di 1/3 dei dipendenti: dottori di ricerca o laureati che svolgono attività di ricerca (o più di 2/3 in possesso di titolo di laurea magistrale) iii. Titolarità di almeno un diritto di sfruttamento di invenzioni o di diritti in relazione a un programma per elaboratore originario DEROGHE ALLA DISCIPLINA CIVILISTICA 1. Consentita la riduzione del capitale per perdite entro i due esercizi successivi 2. Ammessa la creazione di categorie di quote di s.r.l., aventi diritti diversi rispetto alle quote ordinarie o quote prive del diritto di voto 3. Non assoggettabilità a fallimento (accesso a procedure alternative) 4. Consentita l offerta al pubblico di quote di s.r.l. IN TEMA DI CROWDFUNDING In ogni caso, le start-up sono tenute a fornire sulle proprie piattaforme on-line e aggiornare con cadenza almeno semestrale le informazioni relative alla società stessa e all attività svolta (e.g. elenco soci, elenco dei diritti di privativa su proprietà intellettuale e industriale e ultimo bilancio depositato)

5 Equity Crowdfunding: Portali on-line e disciplina dei gestori dei portali Le informazioni relative all offerta vengono fornite all interno di schede (redatte secondo il modello fornito nel Regolamento CONSOB) pubblicate su portali on-line e piattaforme La gestione dei portali è riservata a 2 categorie di soggetti, iscritti in un apposito registro in due sezioni: Sezione ordinaria Sezione speciale Soggetti autorizzati dalla CONSOB, verificati i seguenti requisiti: - Forma giuridica di società di capitali - Requisiti di onorabilità dei soci di controllo - Requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo - Predisposizione di relazione sull attività di impresa Non si applica la disciplina degli intermediari tradizionali Gestori di diritto : banche e SIM, già autorizzate alla prestazione di servizi di investimento Si applica la disciplina dei servizi di investimento, salvo nei seguenti casi: Investimenti delle persone fisiche al di sotto di 500 (singolo ordine) e (ordini complessivi annuali) Investimenti delle persone giuridiche al di sotto di (singolo ordine) e (ordini complessivi annuali) Non è consentita la detenzione di somme di denaro degli investitori né l esecuzione diretta degli ordini che sono trasmessi a banche e SIM

6 Equity Crowdfunding: la disciplina dell offerta AMMISSIONE DELL OFFERTA SUL PORTALE Il gestore verifica: Previsione nello statuto, in caso di cambio di controllo nella società emittente, di (i) diritto di recesso e conseguente liquidazione della partecipazione, o (ii) diritto di co-vendita Pubblicazione di patti parasociali CARATTERISTICHE DELL OFFERTA Destinatari dell offerta sono investitori professionali e non professionali L ammontare dell offerta non può essere superiore a 5 milioni L oggetto deve riguardare solo strumenti finanziari rappresentativi di capitale di rischio Il 5% dell ammontare deve essere sottoscritto da investitori professionali È riconosciuto agli investitori il diritto di revoca in caso di cambiamenti significativi della situazione dell emittente o delle condizioni dell offerta Agli investitori non professionali è attribuito il diritto di recedere dall'ordine di adesione, senza alcuna spesa, tramite comunicazione rivolta al gestore medesimo, entro sette giorni decorrenti dalla data dell'ordine

7 Equity Crowdfunding 26 giugno 2014 Avv. Francesco Dialti Partner Studio Legale Associato a Watson, Farley & Williams fdialti@ 7

8 All references to Watson, Farley & Williams and the frm in this presentation mean Watson, Farley & Williams LLP and/or its affliated undertakings. Any reference to a partner means a member of Watson, Farley & Williams LLP, or a member or partner in an affliated undertaking, or an employee or consultant with equivalent standing and qualifcation. This presentation constitutes attorney advertising. Watson, Farley & Williams 2014