RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL 7 PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA

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1 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL 7 PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE ORDINARIA Conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per il periodo e determinazione del corrispettivo Signori, con l approvazione del bilancio dell esercizio 2010, viene a scadere l incarico del revisore legale dei conti. Siete, pertanto, convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per il periodo e per la determinazione del relativo corrispettivo. Si segnala, al riguardo, che il Decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, recante Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE e che abroga la Direttiva 84/253/CEE, prevede che su proposta motivata dell organo di controllo, l Assemblea ordinaria conferisca l incarico di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla società di revisione. Il menzionato Decreto legislativo prevede altresì che per le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell Unione Europea, l incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia durata di nove esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, provvede, quindi a sottoporre all Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale relativa al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi come di seguito riportata. 1

2 Signori, con l approvazione del bilancio della Società relativo all esercizio 2010, viene a scadere l incarico di revisione legale dei conti affidato dalla Società alla KPMG S.p.A. per il triennio 2008, 2009 e E pertanto necessario che l Assemblea provveda a nominare un nuovo revisore il cui incarico avrà una durata di 9 anni ai sensi dell articolo 17 del Decreto legislativo del 27 gennaio 2010 n. 39 recante Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE e che abroga la Direttiva 84/253/CEE (di seguito il Decreto 39/2010 ). L articolo 13 del Decreto 39/2010 attribuisce all organo di controllo, e nella fattispecie al Collegio Sindacale, il compito di formulare una proposta motivata sul conferimento dell incarico di revisione legale da sottoporre all Assemblea. Vi segnaliamo, peraltro, che con l approvazione del bilancio dell esercizio 2010, giunge a scadenza anche l incarico conferito a KPMG S.p.A. dalla capogruppo Enel S.p.A. (di seguito la Capogruppo ) per la revisione legale dei conti di quest ultima. La Capogruppo ha quindi avviato una procedura di gara, mediante pubblicazione di un bando europeo, al fine di individuare un revisore legale dei conti unico, ove consentito dalla normativa applicabile, per sé e per le società del Gruppo Enel, ivi inclusa Enel Green Power S.p.A. e parte delle sue controllate. Al riguardo, riteniamo che tale procedura volta all individuazione di un revisore legale dei conti per l intero gruppo risponda all interesse della Società in termini di economicità, razionalizzazione dei costi ed efficienza delle dinamiche di gruppo, nonché all interesse degli azionisti e del pubblico indistinto di ricevere informazioni quanto più complete e tempestive relativamente ad Enel Green Power S.p.A. e alle sue controllate. La presenza, nell ambito di gruppi di un unico revisore è in grado di garantire una migliore efficienza ed efficacia del processo di revisione, in quanto consente il raggiungimento di una più approfondita conoscenza delle dinamiche del gruppo e un miglior coordinamento dei flussi informativi, richiesti dalla normativa in materia di 2

3 cui agli articoli 155, 156, 165 e 165bis del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito il TUF ) e all articolo 14 dello stesso Decreto 39/2010. Con particolare riferimento alla procedura di gara avviata dalla Capogruppo, di seguito illustriamo le principali attività svolte ai fini dell individuazione del revisore. In particolare, sono stati richiesti requisiti tecnico - qualitativi di base per poter inserire i partecipanti nell elenco dei fornitori qualificati per l espletamento delle attività oggetto della gara. Tali requisiti minimi sono stati così individuati: - iscrizione all albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob ai sensi dell art. 161 del TUF; - valore della produzione dell ultimo esercizio (riferito alla sola attività di revisione) superiore a 50 milioni di euro; - adeguate referenze relative alle attività di revisione svolte negli ultimi tre esercizi, tra cui almeno due referenze relative a società appartenenti all indice FTSE MIB al 31 dicembre Sulla base di tali requisiti di qualificazione sono risultate idonee le seguenti società: Deloitte & Touche S.p.A., PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e Reconta Ernst & Young S.p.A. A ciascuna di tali società è stata inviata una comunicazione preliminare finalizzata all accertamento dei requisiti di indipendenza. Le offerte presentate dalle suddette società, che hanno riguardato specificamente anche Enel Green Power S.p.A. e parte delle sue controllate, sono state valutate sulla base del criterio dell offerta economicamente più vantaggiosa. In base a tale criterio, si è proceduto in primo luogo ad effettuare una valutazione tecnica e successivamente una valutazione economica condizionata al superamento della valutazione tecnica. Gli elementi tecnici di valutazione, a ciascuno dei quali è stato assegnato un punteggio - per un massimo cumulativo di 100 punti -, sono stati: (i) l effort in termini di ore dedicate per l attività di revisione legale dei conti, (ii) la qualità tecnica del team professionale, (iii) l approccio operativo all incarico (iv) l effort per le attività di revisione del sistema dei controlli interni legate al Sarbanes-Oxley Act e (v) il network della società di revisione (ossia la presenza della rete di revisione nei 3

4 diversi paesi in cui opera il gruppo al fine di assicurare le medesime tipologie di lavoro). Sulla base della valutazione tecnica, le tre società di revisione qualificate hanno superato il punteggio minimo (fissato in 80 punti) per accedere alla valutazione economica. Sulla base della valutazione tecnica, Reconta Ernst & Young S.p.A. è risultata prima in graduatoria. La valutazione economica ha tenuto conto delle risultanze della valutazione tecnica. E stato, infatti, previsto che la gara fosse assegnata al concorrente che avesse offerto un prezzo finale più basso, quale risultante dal prezzo effettivamente offerto da ciascun concorrente, rettificato (ai soli fini della formazione della graduatoria finale di gara) da un coefficiente legato alla valutazione tecnica. Anche sotto il profilo economico, l offerta di Reconta Ernst & Young S.p.A. è risultata essere la migliore. Il Collegio Sindacale della Capogruppo ha: (i) svolto un ruolo di coordinamento e di controllo delle attività poste in essere da parte delle competenti funzioni aziendali della Capogruppo; (ii) approvato le modalità di redazione della graduatoria finale di gara; (iii) esaminato e condiviso la valutazione tecnica delle offerte; e (iv) individuato, anche sulla base delle risultanze della valutazione economica, quale miglior offerta, quella presentata dalla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.. Il Collegio Sindacale di Enel Green Power S.p.A., condivisi le procedure di gara, i criteri di valutazione, i risultati delle valutazioni relative a Enel Green Power S.p.A., ha ritenuto che, con specifico riferimento alla Società, l offerta della Reconta Ernst & Young S.p.A. risulta essere quella economicamente più vantaggiosa. In particolare, il Collegio Sindacale ha rilevato che: 1) il piano di revisione dei bilanci di Enel Green Power S.p.A. e delle controllate di quest ultima illustrato nell offerta della Reconta Ernst & Young S.p.A. risulta essere coerente con i criteri di riferimento fissati nella procedura di gara; 2) la citata offerta della Reconta Ernst & Young S.p.A. contiene la descrizione dell oggetto e della natura dell incarico, l indicazione delle attività e delle 4

5 relative modalità di svolgimento con specifico riferimento, per gli esercizi , e tra l altro: - alla revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Enel Green Power S.p.A.; - alla revisione contabile dei bilanci di esercizio di parte delle controllate di Enel Green Power S.p.A.; - alle attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; - alla revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel Green Power; - agli altri specifici incarichi strettamente connessi con l attività di revisione contabile attivabili in via opzionale; 3) la stima delle ore e la composizione dei team di revisione previsti da Reconta Ernst & Young S.p.A. per lo svolgimento delle suddette attività sono da ritenere adeguate; 4) i corrispettivi complessivi richiesti dalla Reconta Ernst & Young S.p.A. (i) sono risultati inferiori a quelli richiesti dalle altre società di revisione partecipanti alla gara e (ii) sono stati ritenuti adeguati e tali da garantire la qualità e l affidabilità dei lavori nonché l indipendenza del revisore; 5) il socio responsabile dell incarico è individuato, per quanto rigaurda Enel Green Power S.p.A., nella persona del Dott. Riccardo Rossi. Il Collegio Sindacale: (i) tenuto conto dell interesse della Società di avvalersi del medesimo revisore della Capogruppo al fine di rispondere ad esigenze operative e alla necessità di assicurare una attività di revisione più efficace ed efficiente e al fine di fornire agli azionisti ed al mercato informazioni complete, accurate e tempestive riguardo ad Enel Green Power S.p.A. e al gruppo ad essa facente capo; (ii) considerati altresì gli esiti del procedimento di gara per quanto specificamente attiene alla Società; ha deliberato di proporre all Assemblea ordinaria degli azionisti di Enel Green Power S.p.A. il conferimento dell incarico di revisione sopra indicato alla società Reconta Ernst & Young S.p.A., subordinando la stipula del relativo contratto alla 5

6 consegna di apposita dichiarazione da parte della società interessata che attesti l indipendenza della stessa Reconta Ernst & Young S.p.A. (ai sensi degli articoli 10 e 17 del Decreto 39/2010). ****** Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale di Enel Green Power S.p.A. propone all Assemblea ordinaria di Enel Green Power S.p.A. di conferire alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., ai sensi dell articolo 13 del Decreto 39/2010, l incarico di revisione legale dei conti di Enel Green Power S.p.A. con riferimento agli esercizi dal 2011 al 2019 in conformità all offerta dalla stessa presentata ed, in particolare: l incarico di revisione del bilancio di esercizio di Enel Green Power S.p.A., sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione ai sensi dell articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto 39/2010; l incarico di revisione del bilancio consolidato del Gruppo Enel Green Power, sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione sempre ai sensi dell articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto 39/2010; l incarico di revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel Green Power, in conformità alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob n del 20 febbraio 1997 e nella Deliberazione Consob n del 31 luglio 1997; l incarico relativo alla verifica, nel corso dell esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto 39/2010; altri incarichi strettamente connessi con l attività di revisione contabile, da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, normative e prassi consolidate nonché a procedure di verifica concordate con Enel Green Power S.p.A.. Per le suddette attività la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha richiesto corrispettivi, per l esercizio 2011, per complessivi ,30 euro e, per l intero novennio , per complessivi ,29 euro, come da successiva tabella di sintesi. 6

7 (importi in migliaia di euro, arrotondati al secondo decimale) Attività Periodo Periodo Totale Ore/anno Importo/anno Ore/anno Importo/anno Ore Importo 1) revisione bilancio di esercizio , , ,38 2) revisione bilancio , , ,99 consolidato 3) revisione limitata , , ,82 bilancio consolidato semestrale abbr. 4) verifiche contabili , , ,38 5) altri incarichi (*) , , ,67 TOTALE , , ,24 (*) Tali incarichi includono: Unbundling (ossia revisione della contabilità separata) ex Delibera AEEG 11/07, revisione del bilancio di sostenibilità e del rapporto ambientale. Di seguito si riporta il dettaglio di ciascuna attività da svolgere nell esercizio 2011, con riferimento all effort, all importo orario e ai corrispettivi per categoria professionale. 1) Revisione del bilancio di esercizio di Enel Green Power S.p.A (importi totali in migliaia di euro, arrotondati al secondo decimale) Categoria Ore Mix ore % Corrispettivo ( ) Orario Totale Partner % 100,70 19,13 Manager % 64,25 30,52 Senior % 35,65 23,71 Assistant % 20,14 11,48 2) Revisione del bilancio consolidato del Gruppo Enel Green Power (importi totali in migliaia di euro, arrotondati al secondo decimale) 7

8 Categoria Ore Mix ore % Corrispettivo ( ) Orario Totale Partner 34 10% 100,70 3,42 Manager 85 25% 64,25 5,47 Senior % 35,65 4,24 Assistant % 20,14 2,05 3) Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel Green Power (importi totali in migliaia di euro, arrotondati al secondo decimale) Categoria Ore Mix ore % Corrispettivo ( ) Orario Totale Partner 37 10% 100,70 3,73 Manager 92 25% 64,25 5,91 Senior % 35,65 4,59 Assistant % 20,14 2,22 4) Verifiche contabili (importi totali in migliaia di euro, arrotondati al secondo decimale) Categoria Ore Mix ore % Corrispettivo ( ) Orario Totale Partner 40 10% 100,70 4,02 Manager % 64,25 6,43 Senior % 35,65 4,99 Assistant % 20,14 2,42 5) Altri Incarichi (importi totali in migliaia di euro, arrotondati al secondo decimale) 8

9 Attività Ore Corrispettivo Orario medio Totale Unbundling ex Delibera AEEG 11/ ,65 27,41 Bilancio di sostenibilità ,65 33,04 Rapporto Ambientale ,65 22,82 Come riportato in precedenza, hanno altresì formato oggetto di gara ulteriori incarichi strettamente connessi con l attività di revisione contabile e che potranno essere attivati da parte di Enel Green Power S.p.A. in via opzionale, riportati nel seguente prospetto con indicazione della relativa tipologia e del corrispettivo previsto: Altri incarichi a corpo: (importi in migliaia di euro) Servizio Importo Acconto sul dividendo 30,00 Bring down letter 5,00 Comfort Letter - Rule 144 A 90,00 Comfort Letter su emissioni prestiti obbligazionari 30,00 Comfort Letter su operazioni su capitale 50,00 Comfort Letter su rinnovi programmi GMTN 45,00 I corrispettivi sopra indicati sono stati determinati in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n del 18 aprile 1996 e potranno essere adeguati a fronte di significative variazioni dell'indice relativo al costo della vita (indice ISTAT o di altro indice equivalente per l'area euro). Ai fini dell eventuale adeguamento, a dicembre di ogni anno (a decorrere dal mese di dicembre 2011) si procederà alla verifica della variazione del suddetto indice intervenuta rispetto al mese di dicembre dell anno precedente, e qualora tale variazione risultasse superiore al 7% si procederà conseguentemente ad adeguare i corrispettivi, a decorrere dall anno successivo, in misura pari al 65% della variazione registrata dall indice. I corrispettivi di cui sopra sono soggetti alla variabilità prevista dalla citata Comunicazione Consob n del 18 aprile 1996, riferita al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili (per effetto delle quali la società di revisione provvederà a formulare un integrazione della propria proposta). 9

10 La società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. svolgerà, inoltre, le attività previste dall articolo 14, comma 6 del Decreto 39/2010 secondo le modalità previste dal documento n. 600 dei Principi di revisione; ciò comporterà l assunzione della piena responsabilità da parte della stessa sul lavoro svolto sui bilanci delle società oggetto di revisione legale dei conti da parte di eventuali altri revisori. Con tale assunzione la Reconta Ernst & Young S.p.A., nella sua relazione di revisione al bilancio consolidato del Gruppo, assumerà il ruolo e la responsabilità di revisione principale del Gruppo stesso. La proposta complessiva della Reconta Ernst & Young S.p.A. riguarda, oltre Enel Green Power S.p.A., anche la certificazione del Bilancio di esercizio di 125 società del Gruppo Enel Green Power individuate sulla base del perimetro del Gruppo Enel desunto dall ultimo bilancio consolidato pubblicato alla data di avvio della procedura di gara (relativo, quindi, all esercizio chiuso al 31 dicembre 2009), dal quale sono state escluse le società per le quali, in base alle trattative in corso alla data di avvio della procedura di gara e ai programmati piani di dismissione, era prevista l uscita dal perimetro di consolidamento nel corso del 2010 o dei primi mesi del La proposta complessiva riferita a tale perimetro societario può essere sinteticamente rappresentata come segue. Proposta complessiva per Enel Green Power S.p.A. e società del Gruppo Enel Green Power (importi in migliaia di euro, arrotondati al secondo decimale) SOCIETA' Ore Importo Ore Importo Enel Green Power S.p.A. e società partecipate , ,19 Bilancio d'esercizio - Revisione completa , ,66 Bilancio Consolidato - Revisione completa , ,99 Relazione semestrale Consolidata - Revisione limitata , ,82 Verifiche contabili , ,06 Unbundling ex Delibera AEEG 11/ , ,98 Bilancio di Sostenibilità , ,98 Rapporto Ambientale , ,70 10

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