REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA. "FINMECCANICA - Società per azioni"

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1 REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA "FINMECCANICA - Società per azioni" REPUBBLICA ITALIANA L anno duemilaotto, il giorno otto del mese di settembre, alle ore 15,35. 8 settembre 2008 In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della Finmeccanica - Società per azioni. A richiesta dell'ing. Pier Francesco GUARGUAGLINI, Presidente ed Amministratore Delegato, io sottoscritto Dottor Ignazio de Franchis, Notaio in Roma, con Studio in Via Barberini n. 29, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio di Amministrazione della Società "FINMECCANICA - Società per azioni", con sede in Roma, Piazza Monte Grappa 4, capitale sociale interamente versato Euro ,00, iscritta nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e Codice Fiscale , numero REA RM-7031, società quotata in mercati regolamentati, per redigere in forma di atto pubblico, a sensi dell'articolo 2443, ultimo comma del codice civile ed ai fini dell'articolo 2436, primo comma, dello stesso, la verbalizzazione relativa alla trattazione dell'unico punto dell'ordine del giorno.

2 Do quindi atto di quanto segue. Presiede la riunione, a sensi di statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della Società Ing. Pier Francesco Guarguaglini, nato a Castagneto Carducci (LI) il 25 febbraio 1937 e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, il quale preliminarmente constata: - che i Signori Consiglieri e Sindaci Effettivi sono stati qui convocati in riunione del Consiglio di Amministrazione a norma di Statuto con avviso trasmesso in data 4 settembre 2008; - che, oltre ad esso Presidente e Amministratore Delegato, sono presenti i Consiglieri Dott. Franco Bonferroni, Avv. Maurizio De Tilla, Ing. Dario Galli, Mr. Richard Greco, Dott. Francesco Parlato, Prof. Riccardo Varaldo, Amm. Guido Venturoni; intervengono altresì in collegamento telefonico il Prf. Avv. Piergiorgio Alberti ed in video conferenza dagli uffici Finmeccanoca di Washington l Amb. Giovanni Castellaneta e da quelli di Milano l Avv. Nicola Squillace; - che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Dott. Luigi Gaspari, il Dott. Francesco Forchielli e il Prof. Antonio Tamborrino; intervengono altresì in collegamento telefonico il Dott. Silvano Montaldo edin video conferenza daglu uffici Finmeccanica di Milano il Dott. Giorgio Cumin;

3 - che la presente riunione, essendo verificato il quorum prescritto dallo statuto sociale, con la sola assenza del Consigliere Prof. Andrea Boltho von Hoenbach, è validamente costituita. Assistono alla riunione il Direttore Generale Dott. Giorgio Zappa ed il Condirettore Generale Dott. Alessandro Pansa. Passando alla trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno, che reca "1. Aumento del capitale sociale in opzione agli azionisti mediante esercizio della delega conferita agli amministratori dall Assemblea Straordinaria del 1 agosto 2008 ai sensi dell art cod. civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti.", il Presidente ricorda che l assemblea straordinaria del 1 agosto 2008, verbalizzata con atto a rogito notaio Dottor Ignazio DE FRANCHIS di Roma, Repertorio n , Raccolta n , iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma in data 5 agosto 2008, ha deliberato: - di attribuire, ai sensi dell art cod. civ., al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, entro e non oltre il 31 luglio 2009, il capitale sociale per un importo complessivo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro ,00. L aumento di capitale (i) potrà aver luogo, ai sensi dell art. 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissio-

4 ne di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società, e (ii) potrà eventualmente essere posto, e comunque solo in parte, al servizio di prestiti obbligazionari convertibili - da emettersi ai sensi dell art ter cod. civ. - o di warrant da offrire in opzione agli azionisti della Società; - di attribuire al consiglio di amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e condizioni dell aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo: (i) il potere di provvedere - previa verifica delle condizioni di mercato e del mantenimento da parte del Ministero dell Economia e delle Finanze di una partecipazione non inferiore al 30% del capitale sociale, così come previsto nel D.P.C.M. del 28 settembre alla determinazione dell esatto ammontare dell aumento di capitale sociale, che, complessivamente, non potrà comunque eccedere il suddetto importo massimo di Euro ,00 (comprensivo di sovrapprezzo); (ii) il potere di fissare il prezzo di sottoscrizione delle azioni, ivi incluso il sovrapprezzo, tenuto conto, tra l altro, dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società e delle condizioni del mercato in prossimità dell avvio dell offerta, nonché della prassi di mercato per operazioni similari; (iii) il potere di fissare il numero delle azioni di nuova emissione e il relativo rapporto di opzio-

5 ne; (iv) il potere di porre in essere gli adempimenti previsti dalla vigente normativa in materia (v) il potere di determinare anche l eventuale destinazione di una parte dell aumento di capitale al servizio della conversione di prestiti obbligazionari convertibili - da emettersi ai sensi dell art ter cod. civ. - o di warrant da offrire in opzione agli azionisti della Società nonché (vi) il potere di determinare modalità, termini e condizioni e regolamento delle obbligazioni convertibili e dei warrant. Il Presidente, al fine di illustrare le modalità della adottanda delibera, dà la parola al Dott. Alessandro Pansa il quale ricorda inoltre che l aumento di capitale rientra nel piano di finanziamento collegato all acquisizione da parte di Finmeccanica di DRS Technologies Inc. ed è volto ad acquisire sul mercato i mezzi finanziari per supportare la predetta acquisizione, nell equilibrato utilizzo di mezzi propri e indebitamento. Ciò premesso, al fine di procedere all offerta in opzione agli azionisti, è necessario che il consiglio dia senz altro attuazione alla delega ricevuta dall assemblea, secondo i termini di seguito indicati, e conseguentemente dia immediato avvio alle procedure autorizzative previste. Tra gli adempimenti connessi alla stessa, è richiesta la predisposizione di un prospetto informativo da sottoporre all istruttoria della Consob per il rilascio della relativa

6 autorizzazione alla pubblicazione. Una bozza di tale prospetto predisposta dagli uffici con il supporto di Chiomenti Studio Legale è stata distribuita a Consiglieri e Sindaci e conservata agli atti del consiglio. Per l offerta agli investitori istituzionali - anche ai sensi della c.d. Rule 144A del Securities Act statunitense- è altresì in corso di predisposizione, con il supporto dello studio Sullivan & Cromwell, un documento in lingua inglese (Offering Memorandum). In linea con la prassi internazionale, nei suddetti documenti di offerta saranno riportate (i) le informazioni economiche e finanziarie del Gruppo Finmeccanica al 31 dicembre 2005, 2006 e 2007;(ii) la semestrale al 30 giugno 2008; nonché (iii) le informazioni finanziarie pro-forma relative all esercizio 2007 e al primo semestre 2008, volte a rappresentare gli effetti dell acquisizione di DRS. Per consentire la piena comparabilità dei dati economici e finanziari del triennio, i prospetti contabili e le note esplicative per il solo esercizio 2005 hanno dovuto essere riesposti per riflettere l effetto dell applicazione del nuovo principio IAS 19, in materia di piani pensionistici e benefici definiti, come applicato dal bilancio 2007 con relativo comparativo In particolare, rileva l opportunità che il consiglio di amministrazione provveda, in questa sede, nei limiti della delega ricevuta, alla determinazione dell ammontare massimo dell aumento di capitale, della destinazione dello stesso,

7 nonché dei criteri per la fissazione del prezzo di emissione, rinviando ad una successiva riunione di consiglio di amministrazione, a valle del completamento delle suddette procedure autorizzative, sempre da formalizzarsi ai sensi dell'art ultimo comma cod. civ., la definizione delle ulteriori condizioni definitive di emissione delle azioni. Tale ulteriore determinazione dovrà riguardare, oltre al prezzo di emissione, l individuazione del numero delle azioni emittende e, pertanto, dell importo definitivo dell aumento di capitale, e del rapporto di assegnazione in opzione. Proseguendo nella propria esposizione, il Condirettore Generale ricorda che in data 25 giugno 2008 il Consiglio dei Ministri ha approvato il decreto legge n. 112, convertito in Legge 6 agosto 2008 n. 133, nel quale è previsto che in caso di delibera di aumento di capitale nel corso del corrente esercizio da parte di Finmeccanica, finalizzato ad iniziative strategiche di sviluppo, il Ministero dell Economia e delle Finanze è autorizzato a sottoscrivere azioni di nuova emissione della Società per un importo massimo di Euro 250 milioni, attraverso l'esercizio di un quota dei diritti di opzione spettanti allo Stato, mediante utilizzo delle risorse derivanti, almeno per pari importo, dalla distribuzione di riserve disponibili da parte di società controllate dallo Stato e che vengono versate su apposita contabilità speciale per le finalità di tale articolo. In ogni caso, la quota percentuale del capitale sociale

8 detenuta dallo Stato non può risultare inferiore al 30%. Il Presidente del Collegio Sindacale attesta che il capitale sociale attualmente sottoscritto di Euro ,00 è interamente versato ed esistente ed è diviso in n azioni ordinarie, di cui n sono azioni proprie della Società, e che non si sono verificate le ipotesi di cui agli art e 2447 cod. civ. Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di delibera: "Il Consiglio di Amministrazione di Finmeccanica - Società per azioni, riunitosi in data 8 settembre 2008, - udita l'esposizione del Presidente e del Condirettore Generale, - udite le attestazioni del Presidente stesso e del Presidente del Collegio Sindacale, - in attuazione della delega conferita all'organo amministrativo giusta delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 1 agosto 2008 verbalizzata a rogito notaio Dottor Ignazio DE FRANCHIS di Roma, Repertorio n , Raccolta n , iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma in data 5 agosto 2008 DELIBERA I di aumentare il capitale sociale in via scindibile nei seguenti termini:

9 (1) l aumento di capitale avrà luogo per un controvalore massimo complessivo di Euro ,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40 cadauna, godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute; (2) il prezzo di emissione unitario delle azioni sarà determinato dal consiglio di amministrazione, nelle forme di cui all'articolo 2443 ultimo comma cod. civ., in una riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l avvio dell offerta in opzione con contestuale definizione del numero di azioni emittende e, pertanto, dell importo definitivo dell aumento di capitale, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l altro, della prassi di mercato per operazioni similari, delle condizioni del mercato in generale e dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società in particolare, con definizione, altresì, in quella sede, del rapporto di assegnazione in opzione; (3) il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 luglio 2009, con la precisazione che, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sotto-

10 scrizioni raccolte. II di modificare l art. 5.1 dello statuto sociale inserendo nel medesimo, un nuovo ultimo comma, così formulato: "Il Consiglio di Amministrazione in data 8 settembre in attuazione della delega conferita all'organo amministrativo giusta delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 1 agosto 2008, verbalizzata a rogito notaio Dottor Ignazio DE FRANCHIS di Roma, repertorio n , Raccolta n , iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma in data 5 agosto ha deliberato di aumentare in via scindibile il capitale sociale. L'aumento avrà luogo per un controvalore massimo complessivo di Euro ,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione a pagamento di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 4,40 cadauna, godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute. Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 luglio 2009, con la precisazione che qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

11 Sempre in esecuzione della suddetta delega, il Consiglio di Amministrazione, in una successiva seduta, da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l avvio dell offerta in opzione, determinerà il prezzo di emissione e il numero di azioni emittende e, pertanto, l importo definitivo dell aumento di capitale nonché il rapporto di assegnazione in opzione". III (1) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per fare luogo al deposito nel Registro delle Imprese dei testi di statuto aggiornati in dipendenza dell esecuzione delle delibere che precedono, ai sensi dell'art cod. civ. (2) di approvare la presentazione alla Consob del prospetto informativo predisposto dagli uffici in conformità agli schemi del regolamento CE 809/2004, nel testo esaminato, ivi incluse le informazioni finanziarie pro-forma relative all esercizio 2007 e al primo semestre 2008, volte a rappresentare gli effetti dell acquisizione di DRS, nonché i prospetti contabili e note esplicative del Gruppo Finmeccanica per gli esercizi 2007, 2006 e 2005, di cui quest ultimo riesposto per effetto dell applicazione del principio IAS 19, in materia di piani pensionistici a benefici definiti, dando ampio mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per apportare ai predetti documenti tutte le modifiche/integrazioni che si rendessero necessarie o opportune, il

12 tutto dando sin d ora per rato e valido l operato dello stesso. (3) di depositare e pubblicare ogni documento richiesto dalle vigenti disposizioni, sottoscrivere ogni atto, contratto o altro documento necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell'operazione, delegando il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato per ogni e qualsiasi attività non riservata dalla legge alla competenza dell'organo collegiale, compreso ogni più ampio potere per adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni conseguano le approvazioni di legge e per compiere tutti gli atti e negozi necessari e opportuni ai sensi della normativa vigente ai fini dell esecuzione dell'aumento di capitale ivi inclusi la predisposizione e la presentazione di ogni dichiarazione, atto o documento richiesto dalle competenti autorità nonché la gestione dei rapporti con gli organi e le autorità competenti e la richiesta e l ottenimento di tutte le autorizzazioni e approvazioni necessarie per il buon esito dell operazione. (4) di riservare ad esso consiglio di amministrazione ogni attività ulteriore per l'esecuzione dell'aumento di capitale, con tutti i poteri all'uopo necessari, compresi quelli di fissare termini, condizioni e modalità dell'aumento di capitale stesso. (5) di confermare che l efficacia delle deliberazioni sopra

13 assunte è subordinata all iscrizione nel registro delle imprese ai sensi dell'art cod. civ. delle presenti delibere. (6) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato a provvedere alle pubblicazioni di legge del presente verbale, con facoltà di introdurre quelle modifiche/integrazioni di carattere formale richieste dalle competenti autorità, oltre alle eventuali modifiche richieste anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese." Il Presidente dichiara aperta la discussione, al termine della quale, non essendovi state proposte di modifiche, pone ai voti la proposta di delibera di cui è stata data lettura. Al termine delle operazioni di voto, il Presidente dichiara che la proposta di delibera è approvata con il voto favorevole di tutti i dieci Consiglieri presenti aventi diritto al voto e così con maggioranza idonea ai sensi dell'articolo 22 dello statuto sociale. Alle ore 16,50, null'altro essendovi si cui discutere e deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta ringraziando tutti gli intervenuti. Vengono allegati al presente Verbale, per formarne parte integrante e sostanziale: sotto la lettera "A" il Foglio di presenza: sotto la lettera "B" il nuovo testo dello statuto come modificato nell'articolo 5.1.

14 Del che io Notaio ho redatto il presente verbale che, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su dodici intere pagine e parte della presente tredicesima di quattro fogli, ho letto al costituito comparente che lo approva dispensandomi dal dargli lettura degli allegati e con me lo sottoscrive alle ore diciassette. Firmato: Pier Francesco Guarguaglini Dr. Ignazio de Franchis Notaio (impronta del sigillo)

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