La L. 190 Anticorruzione e le implicazioni per la Pubblica Amministrazione Milano, 12 e 13 marzo 2013

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1 La L. 190 Anticorruzione e le implicazioni per la Pubblica Amministrazione Milano, 12 e 13 marzo 2013 Relazione L organizzazione della prevenzione dei reati: l esempio dei Modelli ex D. Lgs. n. 231/01 delle imprese Avv. Massimo Mantovani General Counsel Eni Co-Lead Sherpa, B20 Transparency and Anti-corruption Working Group per il G20 del

2 Compliance Program Anti-Corruzione e Sistema di Controllo Interno Massimo Mantovani General Counsel eni Milano, 13 Marzo

3 Leggi Anti-Corruzione applicabili a eni Il d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231: disciplina la responsabilità amministrativa degli enti per reati, come la corruzione interna e internazionale, commessi dai loro amministratori, dipendenti o collaboratori, in Italia e all estero, nell interesse o a vantaggio dell ente. Legge Anticorruzione del 6 novembre 2012, n. 190; U.S. Foreign Corrupt Practices Act (o FCPA, che disciplina la condotta dei cittadini statunitensi, delle società statunitensi e delle società estere quotate su listini di Borsa Statunitensi) (nuove unità dedicate presso SEC/FBI); UK Bribery Act of 2010 (in vigore dal 1 luglio 2011) e che sostituisce le precedenti leggi in materia di corruzione. Leggi degli 85 Paesi in cui eni opera, incluse le leggi di ratifica delle seguenti convenzioni: Convenzione OCSE sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali (ratified in Italia con la Legge n. 300 del settembre 2000) che si applica a 40 paesi. Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione (ratificata in Italia con Legge n. 116 del 3 agosto, 2009) che è stata ratificata da 165 Paesi. 3

4 Indice di percezione della corruzione (CPI) Italy Rank: 72 score:42 4

5 I Rischi: sanzioni/ altre conseguenze negative Sanzioni da Record Siemens AG ($1,6 miliardi) Halliburton ($579 milioni) Snamprogetti ($365 milioni) Technip ($338 milioni) JCG ($ 218 milioni) Panalpina ($81,9 milioni) Pride ($56,1 milioni) Shell ($48,1 milioni) Baker Hughes ($44 milioni) Willbros Group ($32,3 milioni) Chevron ($30 milioni) Titan ($28,5 milioni) Vetco Int. Ltd.($26 milioni) Statoil ASA ($21 milioni) Transocean ($20,6 milioni) Fiat S.p.A. ($17,8 milioni) Tidewater ($15,6 milioni) Noble ($8,1 milioni) Global Santa Fe ($5,9 milioni) Altre Conseguenze Negative Perdita di avviamento, credibilità, reputazione Nomina di un Independent Compliance Monitor Nomina di un Commissario giudiziale Interdizione dall esercizio dell attività Sospensione o divieto di vendere titoli negli U.S.A. Impatto negativo sul prezzo delle azioni. Sia le società che le persone fisiche possono essere ritenute responsabili per alcuni reati. La responsabilità dell ente si aggiunge alla responsabilità della persona fisica. La misura esatta della responsabilità penale dipenderà dalla legge del Paese. 5

6 Il Codice Etico eni ha adottato il Codice di Condotta sin dal 1994 (in seguito denominato Codice Etico). Principi chiave: Osservanza del Codice Etico da parte degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti eni, nonché di tutti coloro che operano in Italia e all estero per il conseguimento degli obiettivi di eni ( Persone di eni ). L osservanza della legge, dei regolamenti, delle disposizioni statutarie, dei codici di autodisciplina, l integrità etica e la correttezza sono impegno costante e dovere di tutte le Persone di Eni e caratterizzano i comportamenti di tutta la sua organizzazione È ripudiata ogni forma di corruzione. Pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti. Non è mai consentito corrispondere né offrire, direttamente o indirettamente, pagamenti, benefici materiali e altri vantaggi di qualsiasi entità a terzi, rappresentanti di governi, pubblici ufficiali e dipendenti pubblici o privati, per influenzare o compensare un atto del loro ufficio. eni promuove la conoscenza del Codice Etico da parte delle Persone di eni e degli altri stakeholders 6

7 La Management System Guideline Anti-Corruzione Evoluzione del compliance program anti-corruzione: il 15 dicembre 2011, la Management System Guideline Anti- Corruzione (MSG) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di eni al fine di aggiornare la precedente normativa e di allinearne le disposizioni con le previsioni dell UK Bribery Act Le principali novità introdotte dalla MSG Anti-Corruzione rispetto alle Linee Guida Anti-Corruzione del 2009, riguardano: Ampliamento della condotta vietata ( corruzione fra parti private in aggiunta ai pubblici ufficiali ); Espresso divieto dei facilitation payments; Specifiche previsioni in relazione agli omaggi e vantaggi economici offerti a, o ricevuti da personale eni; Covered Business Partner. È in corso l aggiornamento/revisione delle vigenti normative interne e l emissione di una nuova normativa sulle aree a rischio di corruzione come identificate dalla MSG. 7

8 La condotta vietata La nuova normativa anti-corruzione aggiorna la precedente normativa interna in linea con l UK Bribery Act e proibisce senza alcuna eccezione ogni forma di corruzione attiva o passiva sia di pubblici ufficiali che di parti private. Corruzione non è solo un pagamento in contanti ma include: omaggi; Spese di attenzione verso terzi, pasti e trasporti; Contributi in natura; Attività commerciali, posti di lavoro o opportunità di investimento; Informazioni riservate che potrebbero essere usate per commerciare in titoli e prodotti regolati; Sconti o crediti personali; Assistenza o supporto ai Familiari, e Altri vantaggi o altre utilità. quando lo scopo è quello di ottenere vantaggi impropri. 8

9 L Anti-Corruption Legal Support Unit Il 1 gennaio 2010 è stata istituita all interno della Direzione Affari legali di eni l Anti-Corruption Legal Support Unit ( ACSLU ). La struttura fornisce assistenza legale specialistica in materia anticorruzione alle unità di business di eni e delle società controllate non quotate di eni. Detta attività è centralizzata ed è rivolta al mondo eni sia in Italia che all estero; Le Controllate Quotate/Unbundled hanno una propria Anti-Corruption Legal Support Unit. 9

10 L Anti-Corruption Legal Support Unit In generale, l eni Anti-Corruption Legal Support Unit: monitora l adozione della normativa eni in materia di anti-corruzione da parte delle Controllate; sovrintende la formazione del Personale eni in materia anti-corruzione; fornisce su richiesta accurata interpretazione delle leggi anti-corruzione, chiarendo dubbi e interrogativi che possano emergere durante l applicazione della normativa; esprime le proprie valutazioni in merito alle potenziali controparti sulla base dei risultati della due diligence condotta dalle unità di business; rileva i rischi in materia e indica le possibili azioni/soluzioni; elabora gli standard contrattuali rilevanti e valuta le eventuali richieste di modifica degli stessi; supporta i rappresentanti di eni negli incontri con i business partner in modo da agevolarli nel portare a termine i compiti loro assegnati dalla normativa; mantiene aggiornata la normativa in modo da assicurarne l efficacia, tenendo in considerazione le lacune segnalate dalle funzioni competenti e l evoluzione legislativa e delle best practice; riceve una relazione almeno annuale dai Rappresentanti eni delle JV riguardante le attività svolte; sottopone, con cadenza semestrale, una relazione sulla propria attività all Organismo di Vigilanza, al Chief Financial Officer, al Collegio Sindacale e al Comitato Controllo e Rischi di eni. 10

11 Direzione Affari Legali di eni Chief Executive Officer General Counsel Legal Affairs Department SEVP M. Mantovani General Counsel Italian Business EVP L. Franceschini General Counsel European Business, LNG/Gas Supply and Midstream Gas SVP B. Benzoni General Counsel Legal Compliance EVP V.M. Larocca General Counsel Extra-Europe Business, Midstream Oil and Reserves SVP M. Bollini General Counsel Corporate Activities & Legal Coordination SVP G. Dagnini Model 231, Code of Ethics, Privacy & eni management system Legal Assistance VP B. Carbone Topic Leader Antibribery Sustainability and Intern. Control System Legal Assistance VP M. De Rosa Topic Leader Criminal Law, Environment, HSE and Syndial Legal Assistance SVP M. Bianco Topic Leader Procurement Legal Assistance VP C. F. Giordano ACLSU Anti-corruption Legal Support Unit 11

12 Aree di attività di eni considerate a rischio Elenco degli Strumenti Normativi Anti-Corruzione di eni: Contratti di Joint Venture; Contratti di Intermediazione; Omaggi; Spese di attenzione verso terzi; Selezione dei Covered Business Partner; Disposizioni anti-corruzione contenute nelle normative interne eni che disciplinano acquisizioni e cessioni; Iniziative no-profit; Contratti di sponsorizzazione; Standard di clausole contrattuali in riferimento alla responsabilità amministrativa della società per illeciti amministrativi dipendenti da reato; Nomina di legali esterni; Acquisizioni da terzi di consulenze, prestazioni e servizi professionali; Disposizioni anti-corruzione contenute nelle normative interne eni che disciplinano la selezione del personale; Trasferte e servizi fuori sede; Disposizioni anti-corruzione contenute nelle normative interne contabili eni; Segnalazioni anche anonime 12

13 Joint Venture eni può essere ritenuta responsabile per il comportamento corruttivo posto in essere dai suoi partner di Joint Venture il personale eni non può stipulare un contratto di JV senza preventiva valutazione del potenziale partner definizione molto ampia di joint venture include ogni contratto finalizzato alla costituzione di: joint venture, consorzi, associazioni temporanee di imprese (ATI), associazioni, accordi di collaborazione; o altri enti, con o senza personalità giuridica, in cui eni o una propria Controllata non quotata detengano un interesse. 13

14 Ambito di applicazione: la MSG si applica a eni spa; a tutte le sue società Controllate e alle JV nelle quali eni detiene una partecipazione. In caso di Società Controllata/JV controllata da eni, il Rappresentante eni deve far adottare: Il Codice Etico eni; Il Modello 231; la Management System Guideline (MSG) anti-corruzione e Gli Strumenti Normativi Anti-Corruzione di eni. In caso di società/jv non controllata da eni, I rappresentanti eni devono fare tutto quanto possibile affinché siano adottati gli standard definiti nelle normative di eni. Le Società Quotate/Unbundled devono: Nominare la propria Anti-Corruption Legal Support Unit, che, ogni sei mesi deve inviare un report sulle attività svolte; adottare e attuare normative interne in linea con le normative anti-corruzione di eni; Adottare e attuare ulteriori strumenti normativi anticorruzione se necessari. 14

15 Quando eni non controlla la JV eni userà la propria influenza, in modo ragionevole secondo le circostanze (i.e. tenuto conto del grado di proprietà, delle leggi e dei regolamenti locali), affinché la JV adotti un sistema di controllo interno coerente con le MSG Anti-Corruzione. In ogni caso i rappresentanti di eni faranno tutto quanto possibile a tal fine e monitoreranno l attività della JV. In particolare, rappresentanti di eni dovranno: a) proporre al consiglio di amministrazione (o analogo organo gestionale) l adozione di procedure/standard di controllo il più possibile coerenti con il Compliance Program; b) qualora la proposta non venga accolta, presentare nuovamente la proposta alla successiva occasione utile; c) assicurare la tracciabilità delle comunicazioni (proposte e repliche) ivi incluse le motivazioni di un eventuale rigetto della proposta; d) nel caso di mancata adozione di procedure/standard di controllo in coerenza con i principi contenuti nel Compliance program, tenere comunque un atteggiamento prudente, riferire all Anti-Corruption Legal Support Unit ogni circostanza ritenuta rilevante in tema i lotta alla corruzione e attenersi, per quanto possibile, agli standard di controllo contenuti nel Compliance Program (ad esempio: eventuale proposta di approvazione del contratto di intermediazione al CdA della joint venture). 15

16 Due diligence sui potenziali Partners Due diligence sui potenziali partner: responsabilità del Manager in eni / responsabilità dell AD o MD nelle Controllate decisa caso per caso (in base ai precedenti rapporti e al livello di rischio percepito) può essere semplificata (es. il partner ha una riconosciuta affidabilità/ reputazione sotto il profilo etico o la JV non avrà contatti rilevanti con Pubblici Ufficiali) più approfondita sul partner che avrà il ruolo di operatore della JV; Può essere considerata circostanza attenuante in caso di condanna (i manager di eni devono conservare registri accurati e documenti originali relativi alla selezione/approvazione dei partner). Questionario: deve essere completato a cura del potenziale partner Fonti Pubbliche: internet, precedenti penali, Ambasciate/Consolati, camere di commercio, lista della Banca Mondiale di parti escluse/soggette a restrizioni ( rating finanziario, storia dell impresa, ricerche tramite i media, precedenti rapporti con eni Red Flags : non chiudere un occhio / campanello di allarme Nota sulla due diligence: proprietà (catena di controllo) ragioni per le quali la JV è essenziale/utile per eni come si è venuti a conoscenza del nome del partner descrizione delle Red Flags (se presenti) nomi dei Manager che svolgeranno la negoziazione informazioni relative a preesistenti rapporti tra il potenziale partner ed eni descrizione delle attività che saranno svolte dalla JV elenco delle fonti utilizzate per svolgere la due diligence e esito della stessa esiti delle indagini 16

17 Approfondimento - linee guida per la due diligence La due diligence sul potenziale partner dovrà includere: puntuale individuazione: individuare il nome completo del potenziale partner, proprietari, amministratori e dirigenti. pubblici registri: verificare l assetto proprietario della società, gli amministratori, i dirigenti e ogni documentazione ufficiale rilevante referenze e rating finanziari: richiedere al potenziale partner i bilanci (i.e. lo stato patrimoniale e la relazione semestrale, possibilmente certificati) relativi agli ultimi tre anni; controllare il rating finanziario pubblicato o affidati a organizzazioni esterne che offrono servizi di rating precedenti penali: verificare se il potenziale partner, i suoi amministratori e/o dirigenti siano stati condannati (o indagati) per corruzione precedenti rapporti con eni: contattare il personale eni che ha gestito precedenti contratti e chiedere informazioni circa la condotta passata del potenziale partner misure anti-corruzione: controllare se il potenziale partner si è dotato di una normativa anti-corruzione o almeno di un codice di condotta che proibisca atti corruttivi ricerche tramite i mezzi di informazione: studiare il sito-web del potenziale partner, esamina la storia della sua impresa, utilizzare database gratuiti o a pagamento per effettuare ricerche; nell utilizzo di Google o di altri motori di ricerca, ricercare termini come: reato, corrotto, tangente, frode, riciclaggio, ecc. qualifiche e appartenenza a ordini professionali: esaminare i curricula vitae forniti dal potenziale partner (manager, dirigenti, impiegati chiave) 17

18 Approfondimento Red Flags o campanelli di allarme Un esame più approfondito è richiesto in presenza di Red Flags, ad es. se il potenziale partner: opera in un paese noto per corruzione (per quantificare il rischio corruzione di un Paese, fare riferimento all Indice di Percezione della Corruzione pubblicato da Transparency International all indirizzo è stato costituito solo di recente o ha un insolita struttura societaria; ha una reputazione discutibile o è stato accusato, rinviato a giudizio, condannato, interdetto o inserito nelle liste di riferimento; chiede senza motivazione che circostanze e identità siano mantenute segrete; asserisce di poter stipulare accordi speciali in relazione ad eventuali processi decisionali relativi al contratto; rifiuta di impegnarsi al rispetto delle leggi anti-corruzione; richiede di essere pagato su un conto bancario in un Paese diverso da quello in cui il potenziale partner risiede o opera; richiede di impiegare un intermediario senza alcun motivo apparente; richiede che l operazione sia svolta in modo inusuale e include voci di costo scorrette o non necessarie; o è di proprietà di un Pubblico Ufficiale o di un familiare di un Pubblico Ufficiale. 18

19 Contenuti del contratto di Joint Venture I rappresentanti di eni faranno ogni ragionevole sforzo per far sì che le seguenti clausole siano inserite nei JVA/JBA/JOA : l impegno dell operatore della JV di adottare (e l impegno di ciascun partner affinché la JV adotti) un sistema di controllo interno e un compliance program in linea con le leggi anti-corruzione l impegno di ciascun partner a monitorare costantemente il funzionamento del sistema di controllo interno della JV l impegno di ciascun partner della JV a non pagare mai tangenti a Pubblici Ufficiali, parti private o loro familiari o ad amministratori o componenti degli organi sociali o ai dipendenti della controparte con cui la JV intenda operare. il diritto di veto di eni sulle decisioni della JV riguardanti l utilizzo di business partner che avranno contatti con Pubblici Ufficiali per conto della JV il diritto di eni di far eseguire un audit sulla JV o sull operatore della JV (in caso di sospetta violazione delle leggi anti-corruzione) il diritto di eni di risolvere il contratto di JV e di ottenere il risarcimento dei danni in caso di violazione da parte di uno dei partner della JV degli obblighi, dichiarazioni e garanzie o delle leggi anti-corruzione 19

20 Diagramma (6) ACLSU: Anti-Corruption Legal Support Unit BU: Business Unit DD: Due Diligence Allegato A: all.a MSG Anticorruzione Contratti di Joint Venture / Prevenzione di Attività Illegali JV: Joint Venture JVA: Contratto di Joint Venture DIALEG: Direzione Affari Legali RFS: Red Flags La BU svolge una DD standard Esiti DD raccolti in una nota firmata dal Manager e sottoposta ad ACLSU Il Manager della BU intende concludere una JV con uno o più partner Manager di BU sottopone nota motivata ad ACLSU richiedendo DD semplificata ACLSU accetta DD semplificata o richiede DD standard ACLSU esamina la nota di DD e valuta esiti di DD caso per caso ACLSU conferma che la DD è soddisfacente Se RFS o documenti incompleti ACLSU richiede supplemento di DD Manager inizia la negoziazione del JVA in conformità con All. A Se la DD supplementare rivela rischi ACLSU suggerisce a BU azioni/soluzioni DIALEG include clausole previste nell All. A nella bozza iniziale di JVA Manager consulta ACLSU per omettere o modificare alcune clausole contrattuali Bozza JVA concordata tra BU e ACLSU sottoposta per esame ad ACLSU

21 Contratti di Intermediazione eni potrebbe essere ritenuta responsabile delle condotte corruttive poste in essere dai suoi intermediari. il personale eni NON può stipulare un Contratto di Intermediazione senza la preventiva approvazione del CDA in linea con quanto previsto dallo Strumento Normativo Anticorruzione sui contratti di Intermediazione. La definizione di Intermediario include una persona fisica o società che eni si proponga di tenere al proprio servizio al fine di: promuovere gli interessi commerciali di eni in relazione a una singola operazione/progetto; agevolare l esecuzione di contratti con soggetti terzi; e/o presentare eni a una o più parti allo scopo di procurare o mantenere un affare. esclude: contratti di agenzia ai quali sia applicabile la legge italiana, regolati dagli articoli 1742 e ss. del Codice Civile italiano; e Altri servizi di brokeraggio ai quali non sia applicabile la legge italiana, ma che potrebbero essere considerati analoghi ai contratti di agenzia di diritto italiano (da sottoporre all Anti-Corruption Legal Support Unit). The Mystery Middleman 21

22 Due diligence sui potenziali Intermediari Due diligence sui potenziali Intermediari: responsabilità del Manager in eni / responsabilità dell AD o del MD nelle Controllate Questionario: deve essere completato e sottoscritto dal potenziale intermediario Lettera Anti-Corruzione: deve essere rilasciata dal potenziale intermediario e dovrà contenere il suo impegno a agire nel rispetto delle leggi anti-corruzione e inserire nei Contratti di Intermediazione le specifiche clausole anti-corruzione di eni. Red Flags : non chiudere un occhio / campanello di allarme Nota di Due diligence: proprietà (catena di controllo) ragioni per le quali il contratto di intermediazione è essenziale/utile per eni e descrizione dettagliata delle prestazioni richieste all intermediario come si è venuti a conoscenza del nome dell intermediario e come sono state verificate le competenze dell intermediario (es. con riguardo agli anni di esperienza, qualifiche professionali, reputazione) descrizione delle Red Flags (se presenti) nomi dei Manager eni che svolgeranno il negoziato sintesi delle trattative condotte con il potenziale intermediario ai fini della determinazione del compenso; ammontare/valuta del compenso e dettaglio delle condizioni di pagamento; ragioni per le quali il compenso può considerarsi congruo tenuto conto dei servizi resi; informazioni sui precedenti rapporti tra il potenziale intermediario ed eni Il Manager invierà per approvazione la Nota e il parere favorevole dell ACLSU al Consiglio di Amministrazione. 22

23 Contenuti del contratto di intermediazione Precisa indicazione dell affare in relazione al quale si intende utilizzare l intermediario e descrizione dettagliata della prestazione dovuta dall intermediario Impegno dell intermediario ad adottare un sistema di controllo interno e un compliance program in linea con le leggi anti-corruzione. Impegno dell intermediario a non pagare mai tangenti a pubblici ufficiali e a non utilizzare i compensi ricevuti da eni in violazione di norme anticorruzione. La valuta e l ammontare del corrispettivo (l adeguatezza del corrispettivo può essere determinata come una % rispetto agli incassi derivanti dall affare) e termini di pagamento; diritto di eni di svolgere un audit sull intermediario (in caso di sospetta violazione delle Leggi anti-corruzione). Il diritto di eni di risolvere il contratto, di sospendere il pagamento o di ricevere il risarcimento dei danni in caso di violazione delle leggi anticorruzione o degli impegni anti-corruzione previsti dal contratto di intermediazione. 23

24 Contratti di sponsorizzazione due diligence Sponsorizzazioni sono le iniziative di comunicazione promo - pubblicitaria attraverso le quali il soggetto sponsorizzato si obbliga, contro corrispettivo, ad associare alla propria attività il nome o il segno distintivo dello sponsor al fine di promuoverne positivamente l immagine, l identità, il marchio o i prodotti/servizi Il personale eni NON può stipulare un Contratto di Sponsorizzazione senza preventiva autorizzazione ai sensi dello strumento normativo anticorruzione sui Contratti di Sponsorizzazione; ammessi solo partner ben noti e affidabili in quanto a onestà e pratiche commerciali corrette; non è necessario effettuare verifiche preliminari se il potenziale partner è un ente o un istituzione di rinomata fama e importanza (sempre che il corrispettivo della sponsorizzazione venga versato esclusivamente a quell ente o a quella istituzione). L unità competente che: verifica l esistenza o meno di Red Flags e, qualora ne ravvisi la possibile esistenza, consulta l ACLSU la quale fornisce indicazioni per due diligence sul potenziale partner Svolge la due diligence sul potenziale partner; raccoglie in una nota l esito della due diligence e la trasmette all ACLSU; l ACLSU valuta l esito della due diligence e suggerisce possibili azioni/soluzioni. 24

25 Contenuti del contratto di sponsorizzazione il contratto di sponsorizzazione deve essere redatto in forma scritta e deve contenere puntuale indicazione: dell evento/iniziativa dei benefit che saranno destinati ad eni di valuta / ammontare del corrispettivo / modalità e condizioni di pagamento (ammessi esclusivamente pagamenti in favore del partner su conti correnti intestati al partner nel Paese di costituzione dello stesso, esplicitati nel contratto di sponsorizzazione) che l ammontare pagato costituisce esclusivamente il corrispettivo per la prestazione prevista nel contratto di sponsorizzazione che né il partner né i suoi proprietari, amministratori o dipendenti sono Pubblici Ufficiali dell impegno del partner a rispettare le leggi anti-corruzione e a registrare in modo puntuale e corretto nei propri libri e registri contabili l ammontare ricevuto della clausola di Responsabilità Amministrativa del diritto di eni di risolvere il contratto e ricevere il risarcimento del danno in caso di violazione da parte del partner dei propri obblighi contrattuali anti-corruzione del diritto di eni di svolgere controlli sul partner nel caso di ragionevoli sospetti che il partner abbia violato i propri obblighi contrattuali anticorruzione 25

26 Spese di Attenzione verso terzi Si definiscono spese di attenzione verso terzi le spese attinenti l ospitalità (ad es. colazioni e pranzi), effettuate da singoli dipendenti e finalizzate al mantenimento e allo sviluppo delle relazioni con terzi non appartenenti a eni, nell ambito dello svolgimento delle attività di competenza Qualunque spesa di attenzione verso terzi dovrà essere preventivamente autorizzata dal responsabile gerarchicamente superiore titolare di centro di costo (solo in casi di oggettiva impossibilità, la sottoscrizione del rendiconto varrà come autorizzazione) non consisterà in un pagamento in contanti sarà effettuata in buona fede e in relazione a legittime finalità di business non sarà motivata dal desiderio di esercitare un influenza sarà ragionevole tenuto conto delle circostanze sarà di buon gusto e conforme agli standard di cortesia rispetterà leggi e regolamenti applicabili In caso di dubbio circa il livello di rischio di una determinata spesa, il titolare del centro di costo dovrà consultare l ACLSU. 26

27 Contributi Politici eni non permette alcun contributo diretto o indiretto in qualunque forma ai partiti politici, movimenti, comitati, organizzazioni politiche e sindacali, né ai loro rappresentanti e candidati ( contributi politici ), ad eccezione di quelli specificamente considerati obbligatori dalle leggi e norme applicabili. In tale ultimo caso, eni prevede che i contributi rispettino alcuni standard minimi, fra i quali: Devono essere approvati dalla funzione Relazioni Istituzionali e Comunicazione di eni spa e dal Chief Corporate Operating Officer, Chief Executive Officer di Versalis o dal Chief Executive Officer di Syndial spa o dal Chief Operating Officer della Divisione cui la società riferisce a seconda dei casi; I contributi devono essere erogati solo in favore di beneficiari ben noti, affidabili e con un eccellente reputazione in quanto a onestà; Il beneficiario deve dimostrare di essere un ente ufficialmente riconosciuto in conformità alle leggi applicabili; Deve essere effettuata una adeguata due diligence sull ente beneficiario, da sottoporre alla valutazione dell ACLSU; Deve essere inoltrato all ACLSU un parere legale sulla legittimità e natura obbligatoria del contributo secondo le leggi applicabili; i pagamenti devono essere effettuati esclusivamente sul conto intestato all ente stesso; non è consentito effettuare pagamenti su conti cifrati o in contanti, o a un soggetto diverso dall ente beneficiario, né in un paese diverso da quello dell ente beneficiario; I contributi devono essere registrati in modo corretto e trasparente. 27

28 Omaggi Omaggi, vantaggi economici o altre utilità possono essere effettuati o ricevuti qualora rientrino nel contesto di atti di cortesia commerciale e siano tali da non compromettere l integrità e/o la reputazione di una delle parti e tali da non poter essere interpretati da un osservatore imparziale come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio. Qualunque omaggio, vantaggio economico o altra utilità, offerto a, o ricevuto da, Personale eni e qualunque omaggio offerto da Personale eni a terzi in qualsiasi circostanza, deve: Non consistere in un pagamento in contanti essere effettuato in buona fede e in relazione a finalità di business e legittimo; non essere motivato dal desiderio di esercitare un influenza impropria o illecita o dall aspettativa di reciprocità; essere di buon gusto e conforme agli standard di cortesia professionale generalmente accettati; rispettare le leggi applicabili e I regolamenti locali, applicabili al Pubblico Ufficiale o al privato Le spese relative all omaggistica devono essere: conformi alle regole interne di eni registrate in maniera accurata e trasparente tra le scritture contabili della società con sufficiente dettaglio e supportate da appropriata documentazione specifica disciplina per Omaggistica promozionale, istituzionale e relativa a progetti specifici o eventi celebrativi offerta da Personale eni

29 Omaggi Il personale eni che riceva omaggi, vantaggi economici o altre utilità che: a) Non possono essere considerati atti di cortesia commerciali deve Rifiutarli e informare il superiore diretto o il referente in eni del Business Partner e/o l eni Anti- Corruption Legal Support Unit. b) Possono essere considerati atti di cortesia commerciali ma il cui valore effettivo o stimato ecceda (o probabilmente ecceda) singolarmente la soglia singola, ovvero cumulativamente, quando ricevuto da o offerto dallo stesso soggetto o ente in un anno, la soglia cumulata deve informare il superiore diretto, che ne valuta la coerenza con i principi stabiliti nel presente allegato; provvedere alla richiesta della loro registrazione, sia se accettati sia se rifiutati, che deve essere effettuata in maniera accurata e trasparente. 29