PROSPETTO INFORMATIVO

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1 PROPONENTI EMITTENTE ROSSS S.p.A. AZIONISTI VENDITORI Stefano Bettini Silvano Bettini Sandro Bettini PROSPETTO INFORMATIVO Relativo all offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all ammissione alle negoziazioni sul mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di ROSSS S.p.A. Global Coordinator, Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica, Lead Manager del Collocamento Istituzionale, Listing Partner e Specialista Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale L offerta pubblica di vendita e sottoscrizione è parte di un Offerta Globale di massime n azioni ordinarie di Rosss S.p.A. che comprende un Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia di minime n azioni ordinarie di Rosss S.p.A. e un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Istituzionali. depositato presso la CONSOB in data 21 marzo 2008 a seguito di comunicazione di nulla osta della CONSOB con nota in data 20 marzo 2008, protocollo n L adempimento di pubblicazione del non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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3 INDICE DEFINIZIONI pag. 10 GLOSSARIO pag. 14 NOTA DI SINTESI pag. 16 A. Avvertenze per l investitore pag. 16 B. Fattori di Rischio pag. 16 C. L Emittente, l attività svolta e i prodotti offerti pag. 17 D. Elementi e caratteristiche dell Offerta Globale pag. 23 E. Informazioni finanziarie rilevanti pag. 28 F. Documenti accessibili al pubblico pag. 31 SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALLE AZIONI DELL EMITTENTE I. PERSONE RESPONSABILI pag Persone responsabili delle informazioni fornite nel... pag Dichiarazione delle persone responsabili pag. 35 II. REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Revisori dell Emittente pag Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione pag. 38 III. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag Dati selezionati economici per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e pag Dati selezionati patrimoniali e finanziari al 30 giugno 2007 e 2006 e 31 dicembre pag Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre pag Dati per Azione al 30 giugno 2007 e pag Dati selezionati economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Dati selezionati patrimoniali e finaziari al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Dati per Azione al 31 dicembre 2006, 2005 e pag. 45 IV. FATTORI DI RISCHIO pag Fattori di rischio relativi all Emittente pag Rischi connessi alla struttura distributiva dell Emittente pag Rischi connessi allo svolgimento di attività mediante operatori specializzati esterni alla Società pag Rischi connessi alla crescita pag Rischi connessi alla mancata attuazione dei programmi e delle strategie future pag. 49 1

4 4.1.5 Rischi connessi all esposizione debitoria dell Emittente pag Rischi connessi alle operazioni con parti correlate pag Rischi connessi alla responsabilità da prodotto pag Rischi connessi al recente processo di riorganizzazione societaria.. pag Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave pag Rischi connessi al parziale adeguamento alla disciplina della corporate governance prevista per le società quotate pag Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/ pag Rischi connessi alla limitata contendibilità dell Emittente pag Rischi connessi alle informazioni finanziarie pro-forma presenti nel pag Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali pag Fattori di rischio relativi al settore di attività dell Emittente pag Rischi connessi alle variazioni significative dei prezzi dell acciaio... pag Rischi connessi alla concorrenza pag Rischi connessi all innovazione tecnologica e all introduzione di nuovi prodotti pag Fattori di rischio relativi all Offerta Globale ed agli strumenti finanziari pag Rischi connessi al collocamento parziale delle Azioni, ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente pag Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi pag Rischi connessi all inalienabilità della Azioni pag Dati connessi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo pag Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale sociale in relazione all eventuale adozione del Piano di Stock Option pag. 60 V. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione dell Emittente pag Denominazione legale e commerciale dell Emittente pag Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero pag Data di costituzione e durata dell Emittente pag Ulteriori informazioni relative all Emittente pag Fatti significativi nell evoluzione dell attività dell Emittente pag Investimenti pag Principali investimenti effettuati dall Emittente pag Principali investimenti dell Emittente in corso di realizzazione pag Principali investimenti futuri programmati dall Emittente pag. 66 VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività pag Descrizione delle attività dell Emittente pag Descrizione dei prodotti pag Modelli di business pag Attività promozionale e di marketing pag. 77 2

5 6.1.5 Canali di vendita pag Nuovi prodotti e servizi pag I fattori chiave pag Programmi futuri e strategie pag Principali mercati pag Suddivisione del mercato pag Posizionamento competitivo dell Emittente pag Eventi eccezionali pag Dipendenza dell Emittente da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag Rapporti di dipendenza pag Coperture assicurative pag Sistema del controllo di gestione pag Sistema Informativo Aziendale pag. 89 VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Gruppo di appartenenza pag Elenco delle società controllate pag. 92 VIII. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag Immobilizzazioni materiali pag Problemi di natura ambientale pag. 94 IX. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA pag Analisi dell andamento della gestione dell Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 e della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2007 e pag Analisi dell andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e pag Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre pag Analisi dell andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 e della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Analisi dell andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Analisi degli effetti economici e patrimoniali per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS pag. 123 X. RISORSE FINANZIARIE pag Risorse finanziarie dell Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento pag Analisi dell Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre pag Analisi dell Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, 2005 e pag

6 10.2 Flussi di cassa dell Emittente pag Analisi dei flussi di cassa per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e pag Analisi dei flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Analisi degli effetti finanziari per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS pag Limitazioni all uso delle risorse finanziarie pag Le fonti previste dei finanziamenti pag Gestione dei rischi finanziari pag Indici gestionali pag. 141 XI. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE pag Ricerca e sviluppo pag Brevetti, marchi e licenze di utilizzo di diritti di proprietà intellettuale pag. 143 XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze significative manifestatesi recentemente nell andamento dell attività dell Emittente pag Fattori che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente pag. 146 XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI pag. 147 XIV. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI pag Composizione organi sociali pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio Sindacale pag Figure chiave pag Organigramma funzionale pag Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili pag Indicazione di eventuali conflitti di interesse dei membri degli organi sociali.. pag. 156 XV. REMUNERAZIONI E BENEFICI pag Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale pag Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag. 158 XVI. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Durata della carica pag Contratti di lavoro sottoscritti con gli esponenti aziendali che prevedono indennità di fine rapporto pag Comitati interni pag

7 16.4 Dichiarazione circa l osservanza delle norme in materia di governo societario pag Conformità alle norme di legge e regolamento pag Adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina pag. 160 XVII. DIPENDENTI pag Dipendenti pag Partecipazioni azionarie e Piani di Stock Option pag Altri accordi aventi ad oggetto la partecipazione dipendenti al capitale dell Emittente pag. 164 XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI pag Elenco principali azionisti pag Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti pag Soggetto che esercita il controllo sull Emittente pag Patti parasociali pag. 166 XIX. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag Immobiliare Santa Rita S.r.l pag Acquisto del Ramo di Azienda da Rosss Market pag Rapporto commerciale Rosss Market pag Rapporti commerciali con altre parti correlate pag Rapporti commerciali con parti correlate rilevati alle date di redazione del bilancio semestrale al 30 giugno 2007 e al bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, 2005 e pag. 170 XX. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSI- VITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL- L EMITTENTE pag Informazioni finanziarie relative al bilancio semestrale al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS pag Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio semestrale al 30 giugno pag Commento alle principali voci di stato patrimoniale pag Commento alle principali voci di conto economico pag Altre informazioni pag Dati pro-forma dell Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno pag Stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno pag Conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 pag Dettaglio delle rettifiche pro-forma pag Scopo della presentazione dei dati pro-forma pag Ipotesi considerate per l elaborazione dei dati pro-forma pag Ipotesi ulteriori alla base della preparazione dei dati pro-forma..... pag Indicatori pro-forma per azione dell Emittente pag Bilanci annuali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea pag Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2006 e pag

8 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale pag Commento alle principali voci del conto economico pag Altre informazioni pag Transizione ai principi contabili internazionali dell Emittente pag Dati Pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre pag Stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre pag Conto economico pro-forma per l esercizio pag Dettaglio delle rettifiche pro-forma pag Scopo della presentazione dei dati pro-forma pag Ipotesi considerate per l elaborazione dei dati pro-forma pag Ipotesi ulteriori alla base della preparazione dei dati pro-forma..... pag Indicatori pro-forma per azione dell Emittente pag Bilanci annuali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani pag Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2005 e pag Commento alle principali voci dello stato patrimoniale pag Commento alle principali voci del conto economico pag Altre informazioni pag Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale della Società successivamente al 30 giugno pag. 292 XXI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SULL EMITTENTE pag Capitale azionario pag Capitale emesso pag Azioni non rappresentative del capitale pag Azioni proprie pag Obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant pag Ulteriori diritti/obblighi di acquisto sul capitale dell Emittente pag Ulteriori informazioni relative al capitale sociale di società del gruppo dell Emittente pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi pag Atto costitutivo e statuto pag Oggetto sociale pag Sintesi delle disposizioni statutarie relative agli organi sociali pag Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente pag Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente pag Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente pag Ulteriori disposizioni statutarie relative ai possessori di ciascuna categoria di azioni pag Modifiche statutarie pag

9 XXII. CONTRATTI IMPORTANTI pag. 301 XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIA- RAZIONI DI INTERESSI pag Informazioni, pareri e relazioni provenienti da terzi pag Dichiarazione relativa alle informazioni, pareri e relazioni provenienti da terzi pag. 303 XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO pag. 304 XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DELL EMITTENTE pag. 305 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINAN- ZIARI DA OFFRIRE I. PERSONE RESPONSABILI pag Dati relativi alle persone responsabili del Prospetto di Quotazione pag Dichiarazione di responsabilità pag. 309 II. FATTORI DI RISCHIO pag. 310 III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag Dichiarazione relativa al Capitale Circolante pag Fondi propri e indebitamento pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Globale pag Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi pag. 312 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/ DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE pag Categoria degli strumenti finanzari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione pag Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati.... pag Caratteristiche degli strumenti finanziari offerti pag Valuta di emissione degli strumenti finanzari offerti pag Descrizione dei diritti attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari offerti. pag Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse.... pag Data di emissione pag Limitazioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari offerti al pubblico/ammessi alla negoziazione pag Offerte pubbliche di acquisto pag Precedenti offerte pubbliche di acquisto promosse su Azioni dell Emittente.. pag Regime fiscale pag

10 V. CONDIZIONI DELL OFFERTA GLOBALE pag Condizioni, statistiche relative all Offerta Globale, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Globale pag Condizioni alle quali l Offerta Globale è subordinata pag Ammontare totale dell Offerta Globale pag Periodo di validità dell Offerta Pubblica pag Informazioni circa la sospensione o revoca dell Offerta Pubblica.... pag Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso pag Ammontare della sottoscrizione pag Ritiro dell adesione pag Pagamento e consegna delle Azioni oggetto dell Offerta Pubblica.. pag Risultati dell Offerta Pubblica pag Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati pag Diritto di prelazione pag Piano di ripartizione e di assegnazione pag Soggetti ai quali sono stati offerti gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Pubblica pag Impegni di sottoscrizione pag Informazioni che saranno comunicate agli investitori prima dell assegnazione pag Modalità e termini di comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni pag Over Allotment e Greenshoe pag Fissazione del prezzo pag Prezzo degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta pag Procedura di comunicazione del prezzo dell Offerta Globale pag Limitazione del diritto di prelazione degli azionisti dell Emittente.... pag Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate pag Collocamento e sottoscrizione pag Coordinatore dell Offerta Globale pag Intermediari autorizzati pag Collocamento e garanzia pag Data di stipula degli accordi di collocamento pag. 340 VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.. pag Mercato di quotazione pag Altri mercati regolamentati pag Altre operazioni pag Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag Stabilizzazione pag Avvertenza che si potrebbe procedere alla stabilizzazione, che non vi sono garanzie che vi si proceda effettivamente e che potrebbe essere interrotta in ogni momento pag Inizio e fine del periodo nel corso del quale la stabilizzazione potrebbe essere effettuata pag Identità del responsabile della stabilizzazione per ogni giurisdizione pertinente, salvo se sconosciuta al momento della pubblicazione... pag Effetto delle operazioni di stabilizzazione pag Listing Partner e relativi impegni pag

11 VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VEN- DITA pag Informazioni circa le persone che offrono in vendita gli strumenti finanziari.. pag Numero e classe degli strumenti finanziari offerti pag Accordi di lock-up pag. 343 VIII. SPESE LEGATE ALL OFFERTA GLOBALE pag Proventi netti totali e Stima del ricavato netto pag. 345 IX. DILUIZIONE pag Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta Globale pag Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti pag. 346 X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Soggetti che partecipano all operazione pag Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione pag Pareri e relazioni di esperti pag Informazioni provenenti da terzi pag Appendici pag

12 DEFINIZIONI I termini indicati con la lettera iniziale maiuscola hanno il significato loro attribuito qui di seguito; rimane inteso che il maschile ricomprende il femminile ed il singolare ricomprende il plurale, e viceversa. Abaxbank Indica Abaxbank S.p.A., con sede in Milano, Corso Monforte n. 34. Azioni Azionisti Venditori Banca Finnat Borsa Italiana Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Codice di Autodisciplina Collocamento Istituzionale Collocatori Consob Consorzio per l Offerta Pubblica Data del Prospetto Informativo Data di Pagamento Emittente ovvero Rosss ovvero la Società Global Coordinator Greenshoe IFRS o IAS/IFRS o Principi Contabili Internazionali Indica le azioni ordinarie di Rosss S.p.A. Indica congiuntamente Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini. Indica Banca Finnat Euramerica S.p.A. con sede in Roma, Piazza del Gesù n. 49. Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Indica Banca Finnat. Indica il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate contenente l insieme dei principi di governo societario applicabili alle società quotate italiane elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana. Indica il collocamento rivolto ad Investitori Istituzionali. Indica i soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica. Indica la Comissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3. Indica il consorzio di collocamento e garanzia dell Offerta Pubblica. Indica la data di pubblicazione del. Indica la data prevista per il pagamento delle Azioni. Indica Rosss S.p.A., con sede legale in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97, Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze n e Numero R.E.A Indica Abaxbank. Indica l opzione concessa dagli Azionisti Venditori a favore del Global Coordinator per l acquisto al Prezzo di Offerta di ulteriori massime n Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale. Indica i principi contabili internazionali adottati dall Unione Europea ed in vigore dal 2005 e più precisamente tutti gli 10

13 International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Immobiliare Santa Rita S.r.l. Indica Immobiliare Santa Rita S.r.l. con sede legale in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 101/b, P. IVA Intervallo di Prezzo Investitori Istituzionali Indica l intervallo di prezzo delle Azioni della Società compreso tra un valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 2,30 per Azione ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 2,80 per Azione. Indica gli Investitori Professionali in Italia e gli investitori istituzionali comunitari ed extracomunitari all estero corrispondenti agli Investitori Professionali, con esclusione di Stati Uniti d America e di qualsiasi altro paese nel quale l offerta delle Azioni sia vietata o soggetta a particolari limitazioni in base alla normativa vigente, fatte salve le eventuali esenzioni applicabili. Investitori Professionali Indica i seguenti tra gli investitori di cui all articolo 2, comma 1, lett. E) n. (i), (ii) e (iii) della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 (la Direttiva Prospetti ) (fatta eccezione per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all articolo 60, comma 4, D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 nonché per le perone giuridiche di cui all articolo 2, comma 1, lett. E) n. (iii) della Direttiva Prospetti che non soddisfino almeno due dei seguenti requisiti: (a) un totale di bilancio pari ad almeno Euro 20 milioni; (b) un fatturato netto pari ad almeno Euro 40 milioni; (c) fondi propri pari ad almeno Euro 2 milioni). Istruzioni di Borsa Kon Lead Manager del Collocamento Istituzionale Listing Partner Logistic Pool Ltd. Lotto Minimo Lotto Minimo Maggiorato Mercato Expandi Indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana in vigore alla Data del. Indica Kon S.p.A. Business and Financial Advisors, con sede legale in Firenze, Viale Spartaco Lavagnini n. 15. Indica Abaxbank. Indica Abaxbank. Indica la società di diritto inglese con sede in Londra, Lillie Road, SW61TX (UK). Indica il quantitativo minimo, pari a n Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. Indica il quantitativo pari a n Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. Indica il mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana. 11

14 Monte Titoli Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6. Nuovo Statuto Offerta Globale Offerta Pubblica Over Allotment Indica il nuovo testo dello Statuto, approvato in data 20 novembre 2007, con delibera dell assemblea straordinaria dei soci della Società al fine di adeguarne le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati. Il Nuovo Statuto entrerà in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi. Indica l offerta di massime n Azioni, comprendente l Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale. Indica l offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di minime n Azioni, pari al 25% dell Offerta Globale e indirizzata al pubblico indistinto in Italia. Indica l opzione concessa dagli Azionisti Venditori a favore del Global Coordinator per il prestito di ulteriori massime n Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale, ai fini di un eventuale sovrassegnazione nell ambito del Collocamento Istituzionale. Parti Correlate Indica i soggetti correlati quali definiti dal principio numero 24 degli International Accounting Standards. Periodo di Offerta Piano di Stock Option Prezzo di Offerta Prezzo Massimo ITA GAAP o Principi Contabili Italiani o Principi Contabili Nazionali Proponenti Ramo di Azienda Indica il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del 26 marzo 2008 e le ore 16:30 del 4 aprile Indica il piano di incentivazione azionaria che potrà essere deliberato dal consiglio di amministrazione dell Emittente in forza della delibera dell assemblea straordinaria in data 20 novembre 2007, secondo le modalità e nei termini di cui al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 della Sezione Prima. Indica il prezzo finale di collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale. Indica il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.3 della Sezione Seconda. Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Indica l Emittente unitamente agli Azionisti Venditori. Il presente prospetto informativo relativo all Offerta Pubblica e all ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi. Indica il ramo di azienda di Rosss Market S.p.A. acquistato dall Emittente in data 26 novembre 2007 secondo le modalità descritte al Capitolo 19, Paragrafo 19.2 della Sezione Prima. 12

15 Reconta Ernst & Young o Indica Reconta Ernst & Young S.p.A., iscritta all Albo speciale Società di Revisione Consob, con sede in Firenze Piazza della Libertà n. 9. Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data del. Indica il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. Indica il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 29 ottobre Indica Abaxbank. Rosss Market Indica Rosss Market S.p.A., con sede in Scarperia (FI) Via E. Mattei n. 7, int. 2. Specialista Statuto TUF Indica Abaxbank. Indica lo statuto sociale dell Emittente in vigore alla Data del e sino alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni nel Mercato Expandi da parte di Borsa Italiana. Indica il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazionie finanziaria, adottato con D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni. 13

16 GLOSSARIO Agenti Bobina di acciaio Centri di servizio Componente Distributori Impianto Lamiera piana Indica i soggetti italiani e stranieri che vendono i prodotti dell Emittente in una determinata area geografica. Indica una lastra di acciaio avvolta più volte su se stessa. Indica le società che svolgono in favore di Rosss il servizio di taglio personalizzato a misura delle bobine d acciaio provenienti dalle acciaierie in formato standardardizzato. Indica una singola parte di un modello di scaffalatura (i.e. ripiani, elementi verticali etc.). Indica i soggetti italiani e stranieri che acquistano il prodotto dalla Società per poi rivenderlo ai propri clienti. Indica l insieme di più scaffalature installate secondo un progetto tecnico realizzato dalla Società in base alle esigenze del cliente finale. Indica una lastra di acciaio tagliata a misura. Lancio ordini in produzione Indica l attività svolta automaticamente dal sistema informativo che, a seguito del carico di ordini clienti, genera il fabbisogno per la produzione e per gli acquisti. Linea produttiva Magazzino a piani rotanti Magazzino verticale Magazzino Piano di consegna Piano di lavoro Piano di montaggio Piattaforma vibrante Indica l insieme di macchine, attrezzature ed elementi accessori che consentono la produzione dei componenti delle scaffalature. Indica una macchina gestita da software elettronico, al cui interno si muovono ripiani sui quali viene immagazzinata la merce. I ripiani vengono movimentati da un sistema rotante a catena, che li avvicina all operatore. Indica una macchina gestita da software elettronico, al cui interno si muovono vassoi nei quali viene immagazzinata la merce. I vassoi vengono movimentati verticalmente da un ascensore che li avvicina all operatore. Indica l insieme di un Impianto, della merce in esso stoccata e della struttura edilizia all interno della quale è situato l Impianto stesso. Indica la programmazione dei carichi di spedizione per ogni singolo cliente. Indica la programmazione dei carichi di lavoro per ogni singola linea produttiva. Indica la programmazione dell attività di montaggio. Indica uno strumento di laboratorio che riproduce gli effetti di un evento sismico. 14

17 Polimerizzazione Pressa Resistenza all abrasione ROSSS 1 ROSSS 2 ROSSS 3 Semilavorato Sistema di aggancio Tubolare Indica il consolidamento della vernice in polvere sulle scaffalature mediante cottura in forno. Indica una macchina che esegue, con l ausilio di un attrezzatura (stampo), una lavorazione sulla lastra d acciaio mediante pressione. Indica la capacità di una superficie trattata (verniciata o zincata) di resistere all asportazione superficiale di materiale a seguito dello sfregamento prodotto da un altra superficie. Indica lo stabilimento sito in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97, nel quale viene svolta attività produttiva e dove sono ubicati gli uffici dell Emittente. Indica lo stabilimento sito in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 174, nel quale viene svolta l attività produttiva dell Emittente. Indica lo stabilimento sito in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 174, adibito sia all attività produttiva sia a magazzino spedizioni da parte dell Emittente. Indica il componente che ha subito lavorazioni parziali, non sufficienti a generare il prodotto finito. Indica l elemento di unione di un componente orizzontale con un componente verticale. Indica un profilo di acciaio cavo in sezione quadrata, rettangolare o tonda. 15

18 NOTA DI SINTESI A. AVVERTENZE PER L INVESTITORE L OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI. AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI ( NOTA DI SINTESI ) CONGIUNTAMENTE AI FATTORI DI RISCHIO ED ALLE RESTANTI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. (A) (B) (C) (D) IN PARTICOLARE: LA NOTA DI SINTESI VA LETTA COME SEMPLICE INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO; QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI DELL EMITTENTE DEVE BASARSI SULL ESAME DA PARTE DELL INVESTITORE DEL PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO; QUALORA SIA PROPOSTO UN RICORSO DINANZI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIO- NI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO, L INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO, A NORMA DEL DIRITTO NAZIONALE APPLICABILE, A SOSTENERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO PRIMA DELL INIZIO DEL PROCEDIMENTO; LE PERSONE CHE HANNO PRESENTATO LA NOTA DI SINTESI, COMPRESA LA SUA EVENTUALE TRADUZIO- NE, POTRANNO ESSERE RITENUTE CIVILMENTE RESPONSABILI SOLTANTO QUALORA LA NOTA DI SINTESI RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA INSIEME CON LE ALTRE PARTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. I TERMINI RIPORTATI CON LETTERE MAIUSCOLE SONO DEFINITI NELL APPOSITA SEZIONE DEFINIZIONI DEL PROSPETTO. I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. DA ULTIMO SI PRECISA CHE LA NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON SARÀ OGGETTO DI PUBBLICAZIONE O DI DIFFUSIONE AL PUBBLICO SEPARATAMENTE DALLE ALTRE SEZIONI IN CUI IL PROSPETTO INFORMATIVO SI ARTICOLA. B. FATTORI DI RISCHIO Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all Emittente, al mercato in cui opera e agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale descritti in dettaglio nel Capitolo 4 della Sezione Prima. B.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla struttura distributiva dell Emittente. Rischi connessi allo svolgimento di attività mediante operatori specializzati esterni alla Società. Rischi connessi alla crescita. Rischi connessi alla mancata attuazione dei programmi e delle strategie future. Rischi connessi alla esposizione debitoria dell Emittente. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate. 16

19 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto. Rischi connessi al recente processo di riorganizzazione societaria. Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave. Rischi connessi al parziale adeguamento alla disciplina della corporate governance prevista per le società quotate. Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01. Rischi connessi alla limitata contendibilità dell Emittente. Rischi connessi alle informazioni finanziarie pro-forma presenti nel Prospetto Informativo. Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali. B.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL EMITTENTE Rischi connessi alle variazioni significative dei prezzi dell acciaio. Rischi connessi alla concorrenza. Rischi connessi all innovazione tecnologica e all introduzione di nuovi prodotti. B.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA GLOBALE E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI Rischi connessi al collocamento parziale delle Azioni, ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente. Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi. Rischi connessi all inalienabilità della Azioni. Dati connessi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla data di pubblicazione del. Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale sociale in relazione all eventuale adozione del Piano di Stock Option. C. L EMITTENTE, L ATTIVITÀ SVOLTA E I PRODOTTI OFFERTI INFORMAZIONI SULL EMITTENTE L Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97. L Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Firenze n e REA n Alla Data del il capitale sociale dell Emittente è pari a Euro ,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni ordinarie con valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. EVOLUZIONE DELL AZIONARIATO A SEGUITO DELL OFFERTA GLOBALE La seguente tabella indica il numero di Azioni e la relativa percentuale di capitale sociale possedute dagli azionisti della Società alla Data del, quindi prima 17

20 dell Offerta Globale, e successivamente nell ipotesi di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe. Azionista Situazione alla Data Situazione post Situazione post del Offerta Globale Greenshoe N. Azioni % N. Azioni % N. Azioni % Stefano Bettini , , ,1 Silvano Bettini , , ,1 Sandro Bettini , , ,1 Mercato , ,7 Totale Patti parasociali In data 4 marzo 2008, gli attuali soci dell Emittente, Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini, hanno sottoscritto un patto parasociale (il Patto ) di durata triennale, subordinandone l efficacia all inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi, cui risulteranno conferite le Azioni da essi detenute all esito dell Offerta Globale e dell eventuale esercizio della Greenshoe, ai sensi del quale le parti (i) si impegnano a non vendere le Azioni conferite al Patto per un periodo di 12 mesi dalla data di efficacia del Patto; (ii) disciplinano il funzionamento di un comitato direttivo con funzioni di consultazione per la determinazione dell esercizio del diritto di voto nell assemblea della Società; (iii) regolano il diritto di prelazione sulle Azioni conferite al Patto. Prima. Per ulteriori informazioni sul Patto si rinvia al Capitolo 18, Paragrafo 18.4 della Sezione Piano di Stock Option Si precisa che l assemblea straordinaria dell Emittente, in data 20 novembre 2007, ha deliberato, fra l altro, di delegare al consiglio di amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della suddetta delibera, la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale di Rosss a servizio di un Piano di Stock Option rivolto ad amministratori, dirigenti e dipendenti della Società e delle eventuali società controllate, che saranno individuati a cura del medesimo consiglio di amministrazione. Tale delibera prevede un aumento di capitale per massimi nominali Euro , mediante emissione di massime n Azioni. Le n Azioni dell Emittente che potranno essere sottoscritte dai beneficiari del Piano di Stock Option rappresentano circa il 3,7% del capitale sociale fully diluted dell Emittente post Offerta Globale (calcolato sull ipotesi di integrale sottoscrizione dell aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale e dell aumento di capitale in relazione alla concessione delle stock option). La seguente tabella indica il numero di Azioni e la ripartizione percentuale del capitale sociale fra gli azionisti della Società e il mercato in caso di integrale sottoscrizione del Piano di Stock Option all esito dell Offerta Globale con integrale esercizio della Greenshoe. Azionista N. azioni % capitale sociale Stefano Bettini ,2 Silvano Bettini ,2 Sandro Bettini ,2 Mercato ,7 Stock Option ,7 Totale

21 Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 della Sezione Prima. STORIA E SVILUPPO DELL EMITTENTE L Emittente viene costituita in data 26 maggio 1981 con la denominazione Rosss dei Fratelli Bettini S.n.c. e, quindi, trasformata in società per azioni in data 12 gennaio 2001, assumendo la denominazione di Rosss S.p.A.. Le origini dell azienda vanno fatte risalire all attuale presidente, Rossano Bettini, il quale nel 1981 dopo una lunga esperienza lavorativa nel settore delle aziende metalmeccaniche, lascia, dopo averla portata ai vertici del settore, una primaria azienda produttrice di scaffalature, dallo stesso costituita con altri soci, e fonda la Rosss dei Fratelli Bettini S.n.c. L Emittente inizia la propria attività nel settore della produzione delle scaffalature sia leggere (modelli Unimondial e Compattabili ) sia pesanti (modelli Portapallet e Drive-in ), realizzando ed installando Impianti completi presso primarie aziende italiane e straniere, e dedicando sin da subito particolare attenzione alla qualità dei prodotti offerti, anche attraverso rilevanti investimenti nell attività di ricerca e sviluppo. A fine anni 80, l Emittente rafforza la propria capacità distributiva, ampliando la propria rete commerciale, in Italia, mediante l assunzione di nuovi Agenti e, all estero, attraverso il consolidamento dei rapporti commerciali con alcuni Distributori stranieri fortemente radicati nella loro realtà territoriale. In tal modo, l Emittente promuove la conoscenza dei prodotti Rosss anche in campo internazionale. L espansione geografica e la conseguente crescita della domanda impongono all Emittente di aumentare la propria capacità produttiva. Nel 1989, l Emittente trasferisce il polo produttivo dalla sede originaria di m , sita nel comune di Scarperia (Firenze) nella nuova sede produttiva ROSSS 1 di m interamente coperti, situata nello stesso comune. A metà anni 90, al fine di rafforzare la propria immagine di azienda di qualità, l Emittente decide di adeguare i processi aziendali allo standard internazionale UNI EN ISO 9001, ed ottiene la relativa certificazione di qualità nel 1996 (prima azienda italiana del settore). L ottenimento di tale certificazione ha comportato la ristrutturazione dell organizzazione aziendale mediante la ripartizione delle competenze, l ottimizzazione del processo produttivo e il miglioramento della gestione delle commesse. Nel 1999, l Emittente prosegue la fase di espansione dell attività, raddoppiando la superficie degli stabilimenti dedicati alla produzione attraverso la realizzazione della nuova sede produttiva ROSSS 2 di m 2 interamente coperti, subito ampliata l anno successivo con ulteriori m 2 coperti e situata anch essa nel comune di Scarperia, e aprendo una filiale nel Veneto e iniziando a operare tramite due Agenti nei mercati dell Europa Orientale e del Medio Oriente. Nel corso del 2001 l Emittente trasforma la propria forma societaria da società in nome collettivo a società per azioni. A partire dal 2002, l Emittente procede al lancio di nuovi modelli di scaffalature pesanti (modelli Sequoia Cantilever, Mammuth Superportapallet, Dublez Long Span e Soppalco C250 ) e si concentra nello sviluppo e nella razionalizzazione delle proprie attività e dei propri processi aziendali. Vengono quindi conseguite, nel 2002, la certificazione ambientale UNI EN ISO 14001e, nel 2004, la certificazione ambientale europea EMAS 761/2001 (Eco-Management and Audit Scheme) e quella sulla Responsabilità Sociale SA Nel 2004, la Società procede al lancio di un nuovo modello di scaffalatura leggera particolarmente avanzato, c.d. Compattabili Train. Tale modello, a differenza di quelli esistenti sul 19