Determinazione n. 17/2011

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1 Determinazione e relazione della Sezione del controllo sugli enti sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria dell ENEL S.p.A. per l esercizio 2009

2 Determinazione n. 17/2011 nell'adunanza del 29 marzo 2011; visto il testo unico delle leggi sulla Corte dei conti approvato con R.D. 12 luglio 1934, n. 1214; vista la legge 21 marzo 1958, n. 259; visto il decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 286; vista la legge 6 dicembre 1962, n. 1643; visto i bilanci di esercizio e consolidato dell ENEL S.p.A., relativi all esercizio finanziario 2009 nonché le annesse relazioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, trasmessi alla Corte in adempimento dell'art. 4 della citata legge n. 259 del 1958; esaminati gli atti; udito il relatore Cons. Michael Sciascia e, sulla sua proposta, discussa e deliberata la relazione con la quale la Corte, in base agli atti ed agli elementi acquisiti, riferisce alle Presidenze delle due Camere del Parlamento il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria della predetta Società per l esercizio 2009; ritenuto che, assolto così ogni prescritto incombente, possa, a norma dell'art. 7 della citata legge n. 259 del 1958, darsi corso alla comunicazione alle dette Presidenze, oltre che dei bilanci di esercizio e consolidato - corredati delle relazioni degli organi amministrativi e di revisione - della relazione, come innanzi deliberata, che, alla presente si unisce, perché ne faccia parte integrante;

3 - 2 - P. Q. M. comunica, a norma dell'art. 7 della legge 21 marzo 1958 n. 259, alle Presidenze delle due Camere del Parlamento, insieme con i bilanci per l esercizio corredati delle relazioni degli organi amministrativi e di revisione dell ENEL S.p.A. - l'unita relazione con la quale la Corte riferisce il risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria della Società stessa per l esercizio ESTENSORE Michael Sciascia PRESIDENTE Raffaele Squitieri Depositata in Segreteria l 8 aprile 2011

4 RELAZIONE sul risultato del controllo eseguito sulla gestione finanziaria dell'enel S.p.A., per l esercizio S O M M A R I O Premessa 1. - Il modello organizzativo del GRUPPO ENEL 1.1 Ambito di azione di Enel S.p.A. 1.2 L articolazione del Gruppo 2. - Gli Organi ed il sistema di Corporate Governance 2.1 L Assemblea degli azionisti 2.2 Il Consiglio di amministrazione 2.3 I Comitati 2.4 Il Collegio sindacale 2.5 I compensi 3. - La struttura organizzativa della Corporate 3.1 Le Funzioni della Corporate 3.2 Il sistema di controllo Il controllo di gestione Il controllo interno La revisione legale La scelta della nuova società di revisione per il periodo 2011/ Le risorse umane 4.1 Quadro generale del personale dipendente 4.2 Piani di incentivazione di lungo termine per il management Consulenze ed incarichi professionali 5.- Il piano industriale e gli investimenti 5.1 Obiettivi e progetti Le strategie del Gruppo Enel 6. - Le attività del GRUPPO ENEL e i dati relativi al mercato elettrico Elementi di contesto Dati relativi al mercato elettrico

5 Ricerca ed innovazione 6.2 Le tariffe Aspetti ed eventi significativi Crediti commerciali Contenzioso del Gruppo Enel ed accantonamenti del Fondo Rischi Board Review 2009: Autovalutazione Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Processo di quotazione di Enel Green Power S.p.A La comunicazione 7. - Risultati economico-finanziari di ENEL S.P.A. nel Il bilancio d esercizio 7.2 Notazioni generali La gestione economica La gestione patrimoniale La gestione finanziaria Lo stato patrimoniale Il conto economico 8. Risultati economico-finanziari del Gruppo Enel nel Il bilancio consolidato Notazioni generali Lo stato patrimoniale consolidato Il conto economico consolidato 8.5 Dati riclassificati La gestione economica La gestione patrimoniale La gestione finanziaria 8.6 Situazione contabile del Gruppo Enel al 30 giugno Attività svolte dalle principali società controllate nell esercizio Conclusioni

6 - 3 - Premessa La Corte dei conti riferisce al Parlamento sul risultato del controllo eseguito - in base all art. 12 della legge 21 marzo 1958, n sulla gestione finanziaria dell'enel S.p.A. per l esercizio 2009 ed espone, altresì, i principali fatti di gestione intervenuti sino a data corrente. Sul risultato del controllo eseguito sull esercizio 2008 la Corte ha riferito ai Presidenti delle due Camere, giusta relazione deliberata nell adunanza del 16 aprile 2010 con la determinazione n. 25/2010 (cfr. Atti parlamentari XVI Legislatura, DOC. XV n. 79).

7 Il modello organizzativo del Gruppo Enel 1.1 Ambito di azione di ENEL S.p.A. L ENEL S.p.A. ha la missione - come indicato nell art. 4.1 dello Statuto e nell aggiornato codice etico di essere il più efficiente produttore e distributore di elettricità e gas, orientato al mercato e alla qualità del servizio, con l obiettivo di creare valore per gli azionisti, di soddisfare i clienti e di valorizzare tutte le persone che vi lavorano ; ha, inoltre, per oggetto l assunzione e la gestione di partecipazioni ed interessenze in società ed imprese italiane o straniere nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell assetto industriale che delle attività dalle stesse esercitate. La durata della Società è stabilita al 31 dicembre 2100, salva l eventuale proroga. Al 31 dicembre 2009 il capitale sociale è rappresentato da azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro ciascuna (n al ). Al 31 dicembre 2009, sulla base delle risultanze del libro Soci e delle informazioni a disposizione, non risultano oltre al Ministero dell Economia e delle Finanze (con il 13,88% del capitale sociale), alla società da esso controllata Cassa Depositi e Prestiti SpA (con il 17.36% del capitale sociale) ed al gruppo facente capo a Blackrock Inc. (con il 3,02% del capitale sociale a titolo di gestione del risparmio) azionisti che posseggano una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale. Sull articolazione del capitale sociale, sulle funzioni e sul core business di Enel S.p.A. si è riferito nella precedente relazione. 1.2 L articolazione del Gruppo Con il fine di assicurare la focalizzazione del Gruppo Enel sui diversi business mantenendo, nel contempo, l unitarietà di gestione dei singoli processi e la massimizzazione dei risultati consolidati, la struttura organizzativa presenta un assetto per Aree di business ; ciascuna Area è destinataria di una specifica missione, con individuazione ed attribuzione delle società operanti nella rispettiva area. Tra queste società e nell ambito di ciascuna Area è stata individuata una società capofila all interno della quale sono state collocate le attività di coordinamento del complesso delle attività svolte. Alla Holding (Enel S.p.A), sono state riservate funzioni sia di indirizzo e controllo delle attività del gruppo sia di presidio dei confini tra le Aree di business e dei flussi dei beni e servizi tra le Aree stesse e le società del Gruppo.

8 - 5 - Le Aree di business, inoltre, hanno formato oggetto di ulteriori affinamenti organizzativi di natura procedurale e di perimetro e vengono indicate Divisioni. Al 31 dicembre 2009, l assetto organizzativo del Gruppo è articolato, in sette Aree di business, dette anche Divisioni, ossia Mercato, Generazione ed Energy Management, Infrastrutture e Reti, Iberia e America Latina, Ingegneria e Innovazione, Internazionale e Energie Rinnovabili, alle quali si aggiunge l Area Servizi ed Altre Attività con compiti di supporto alle stesse. Le attività delle suddette articolazioni funzionali sono state già evidenziate nella precedente relazione.

9 - 6 - Il Gruppo Enel al Corporate Enel SpA Mercato Generazione ed Energy Management Ingegneria e Innovazione Infrastrutture e Reti > Enel Servizio Elettrico > Enel Produzione > Enel Ingegneria > Enel Distribuzione > Enel Energia > Enel Trade e Innovazione > Enel Sole > Vallenergie > Enel Trade Hungary > Deval > Enel Trade Romania > Nuove Energie > Hydro Dolomiti Enel > Enel Stoccaggi > Sviluppo Nucleare Italia Iberia e America Latina Internazionale Energie Rinnovabili Servizi e Altre attività > Endesa > Slovenské elektrárne > Enel Green Power > Enel Servizi > Enel Maritza East 3 > Enel.si > Sfera > Enel Operations Bulgaria > Enel Latin America (1) > Enelpower > Enel Distributie Muntenia > Enel Unión Fenosa Renovables > Enel.NewHydro > Enel Distributie Banat > Enel Green Power Romania (già Blue Line) > Enel.Factor > Enel Distributie Dobrogea > Enel North America > Enel.Re > Enel Productie (già Global Power Investment) > Enel Energie > Enel Erelis > Enel Green Power Bulgaria (già Enel Maritza East 4) > Enel Energie Muntenia > International Wind Power > Enel Romania > Wind Parks of Thrace > Enel Servicii Comune > International Wind Parks of Thrace > RusEnergoSbyt > Hydro Constructional > Enel OGK-5 > International Wind Parks of Crete > Enel Rus > International Wind Parks of Rhodes > Enel France > International Wind Parks of Achaia > Enelco > Glafkos Hydroelectric Station > Marcinelle Energie > Aioliko Voskero (1) A partire dal 1 gennaio 2009 include i risultati di Enel Latin America LLC, Inelec e Americas Generation Corporation (che dal 30 ottobre 2008 ha incorporato Enel Panama ed Enel Panama Holding).

10 Gli Organi ed il sistema di Corporate Governance Nel rinviare ai precedenti referti per più specifiche notazioni circa i poteri e le prerogative del Presidente e dell Amministratore Delegato nonché i compiti del Collegio Sindacale, può osservarsi che il sistema di Corporate Governance continua ad essere uniformato alle disposizioni del decreto legislativo n. 58 del 1998 (c.d. "decreto Draghi"), ai principi contenuti nella nuova edizione del "Codice di autodisciplina" delle società quotate, ed alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB in materia. Del Codice etico" d'impresa, del Regolamento interno concernente le procedure ed i controlli per l informativa societaria ( disclosure controls and procedures ) nonché del dealing code (codice di comportamento) si è avuto modo di evidenziarne i contenuti e le funzioni nelle precedenti relazioni. Riguardo il modello organizzativo e gestionale (parte generale e parte speciale A e B, previste dal d. lgs , n. 231 come modificato col d. lgs. n. 61 del 2002), è da segnalare che nel corso del 2009 l organo di controllo interno ha vigilato sul funzionamento e sull osservanza di esso e ha dedicato particolare attenzione al tema della prevenzione degli infortuni sul lavoro, formulando al riguardo criteri di condotta compendiati in apposite linee-guida. Al fine di agevolare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti nonché con gli investitori istituzionali la Società ha provveduto ad istituire nell ambito della Società: (i) un area investor relations, attualmente collocata all interno della funzione Amministrazione Finanza e Controllo e (ii) un area preposta a dialogare con la generalità degli azionisti in seno alla Segreteria Societaria. Inoltre la società ha ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società all interno del quale possono essere reperite informazioni di carattere economico-finanziario. A seguito del recepimento nell ordinamento italiano della disciplina comunitaria in materia di market abuse e dell entrata in vigore della normativa secondaria dettata dalla CONSOB, nell ambito della Società funziona un registro di Gruppo in cui risultano iscritte le persone, fisiche o giuridiche, che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ragione dell attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società ovvero di società del Gruppo.

11 L Assemblea degli azionisti L Assemblea degli azionisti di Enel S.p.A. tenutasi a Roma il 29 aprile 2010: Parte Ordinaria - ha approvato il bilancio di esercizio 2009, - ha esaminato il bilancio consolidato del Gruppo Enel 2009, - ha approvato la proposta formulata dal Consiglio di amministrazione per la destinazione dell utile dell esercizio; - ha proceduto alla nomina del Collegio Sindacale; - ha provveduto alla determinazione della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale; - ha adeguato il regolamento assembleare alle disposizioni del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27. Parte Straordinaria - ha adeguato lo Statuto alle disposizioni del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27. Gli azionisti intervenuti hanno espresso, in prevalenza, considerazioni positive ed apprezzamenti sulla gestione; si riportano, nel seguito alcune specifiche criticità segnalate, alle quali il Presidente e l Amministratore Delegato hanno fornito adeguati chiarimenti: - invito ad incrementare gli investimenti nelle energie rinnovabili; - notevole riduzione del dividendo unitario per azione; - invito ad incentivare il personale in termini monetari e non utilizzando le stock option; - invito ad incrementare l interazione tra la Società e gli stakeholder anche tramite il web; - fatturazioni per consumi presunti nonostante l installazione dei contatori elettronici; - predisposizione del servizio gratuito per la riscossione delle fatture (delibera 200/99 dell AEEG). L Assemblea degli azionisti 2009 ha approvato il dividendo ordinario dell esercizio 2008 nell importo complessivo lordo di euro 0,49 centesimi per azione (acconto di 0,20 a novembre 2008 e saldo di 0,29 alla data di stacco cedola ossia al giugno 2009). L Assemblea degli azionisti 2010 ha approvato il dividendo ordinario dell esercizio 2009 nell importo complessivo lordo di euro 0,20 centesimi per azione (acconto di 0,10 cent a novembre 2009 e saldo di 0,10 centesimi alla data di stacco cedola ossia al giugno 2010).

12 Il Consiglio di amministrazione Nel rinviare alle precedenti relazioni per la descrizione più approfondita dei compiti e delle attività di sua competenza, si rappresenta che il Consiglio di amministrazione, nel rispetto del Codice di autodisciplina e della definizione contenuta nell art. 2 di esso, ha preso atto del ruolo non esecutivo rivestito da (sette) Consiglieri - fatta eccezione quindi per l Amministratore Delegato, in considerazione del vigente assetto dei poteri in ambito aziendale, e per il Presidente e, altresì ha attestato la sussistenza del requisito dell indipendenza in capo ai medesimi (art. 3.2 del Codice di Autodisciplina ed art. 147 ter del Testo Unico della Finanza). Il Consiglio di amministrazione ha attestato la sussistenza del requisito dell indipendenza in capo a tutti gli amministratori non esecutivi nel giugno 2008, subito dopo la nomina, e nel mese di febbraio In particolare, sono stati considerati indipendenti cinque amministratori che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, relazioni tali da condizionarne attualmente l autonomia di giudizio. Nel corso dei mesi di giugno 2008 e di febbraio 2009 il Collegio sindacale ha avuto modo di verificare che il Consiglio di amministrazione, nell espletamento delle indicate valutazioni circa l indipendenza dei propri componenti non esecutivi, ha correttamente applicato i criteri indicati nel Codice di Autodisciplina, seguendo a tal fine una procedura di accertamento trasparente, che ha consentito al consiglio stesso di prendere conoscenza dei rapporti potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione di indipendenza. Per l esercizio 2009, le riunioni del Consiglio composto da nove membri -, sono state venti: in molti casi gli argomenti all ordine del giorno hanno riguardato informative su operazioni e/o attività già avviate ovvero da intraprendere. 2.3 I Comitati Il Consiglio di amministrazione, in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito nel proprio ambito un Comitato per le remunerazioni ed un Comitato per il controllo interno, dotati di funzioni consultive e propositive, che sono state ampiamente illustrate nella precedente relazione. Tali comitati sono composti da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, nominati da parte del Consiglio di amministrazione, che individua tra di essi un coordinatore.

13 Nel corso del 2009 il Comitato per le remunerazioni ed il Comitato per il controllo interno hanno tenuto rispettivamente n.9 e n.13 riunioni. Con riferimento al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione di Enel SpA ha deliberato, nella seduta del 29 settembre 2010, di costituire un apposito Comitato Parti Correlate composto da tre amministratori indipendenti, la cui normativa di funzionamento è stata definita nella successiva riunione del 9 novembre Il Collegio sindacale Il Collegio sindacale - composto di tre membri effettivi (e due supplenti)-, alla scadenza prevista all approvazione del Bilancio 2009, è stato rinnovato per il triennio 2010/2012 dall Assemblea degli azionisti dell Enel spa tenuta il 29 aprile 2010 mediante voto di lista e col Presidente nominato tra i sindaci eletti dalla minoranza. In aggiunta alle missioni assegnate dalla legislazione generale e dal Codice di Autodisciplina ed illustrate nella precedente relazione, il Collegio Sindacale ha recentemente ricevuto dal D.Lgs.27 gennaio 2010, n. 39 ( in attuazione della Direttiva 2006/43/CE), e, in particolare dall art. 19, il compito di vigilare: (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, (iv) sull indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all ente sottoposto alla revisione legale dei conti. Nel corso del mese di febbraio 2009 (in ultimo nel febbraio 2010), il Collegio Sindacale ha accertato in capo al suo Presidente e ai sindaci effettivi il possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli amministratori. Con riferimento alle attività espletate nell anno 2009, il Collegio, oltre ad esprimere pareri di vario contenuto, ha partecipato a tutte le adunanze del Consiglio di amministrazione ed alle riunioni del Comitato per il controllo interno; ha seguito l'andamento gestionale della Società vigilando sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sulle funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento dell'assetto industriale. Ha, altresì, acquisito conoscenza e vigilato sull idoneità della struttura organizzativa della Società ritenuta in linea con la rifocalizzazione sul core business dell energia e del gas. Inoltre: (i) ha avuto periodici incontri con i rappresentanti della società di revisione e con i dirigenti responsabili delle varie aree funzionali di ENEL S.p.A.; (ii) ha avuto periodici incontri con la funzione Audit ed ha

14 vigilato sull adeguatezza del sistema di controllo interno ed amministrativo/contabile; (iii) ha approfondito questioni di rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate da ENEL S.p.A. e dalle Società del Gruppo. Non sono stati rilevati da parte del Collegio fatti censurabili, omissioni e/o irregolarità o, comunque, fatti significativi tali da richiedere la segnalazione agli organi di controllo ovvero menzione nella relazione all Assemblea dei soci. Il compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale è stato determinato dall Assemblea dei soci. Nel corso dell esercizio 2009, il Collegio Sindacale ha tenuto diciassette riunioni che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi con la presenza del magistrato delegato della Corte dei conti. 2.5 I compensi Nel 2009, il Presidente ha percepito un emolumento complessivo di mila di euro, costituito da: (i) 700 mila euro quale emolumento per la carica, (ii) 14 mila euro per polizza assicurativa e (iii) 333 mila euro riguardanti la parte variabile dell emolumento anno 2008, deliberata dal Consiglio di amministrazione di Enel s.p.a. nell anno 2009 e pari al 30% della retribuzione annua lorda percepita nell anno L Amministratore Delegato (e Direttore Generale), ha percepito nell anno 2009 un emolumento complessivo di euro mila formato da: (i) 600 mila euro per emolumento fisso riferito alla carica A.D. per l anno 2009, (ii) 609 mila euro quale parte variabile dell emolumento relativo alla carica di A.D. per l anno 2008, (iii)701 mila euro quale parte fissa per la carica di Direttore Generale per l anno 2009, (iv) 710 mila euro per la parte variabile per la carica di Direttore Generale riferita all anno In sintesi, nella tabella seguente sono riportate le retribuzioni del Presidente e dell Amministratore Delegato:

15 Presidente (migliaia di euro) Note rif Emolumento parte fissa Emolumento parte variabile (riferito al 2008) Altre competenze Indennità Totali Amministratore Delegato e Direttore Generale (migliaia di euro) Note rif Emolumento AD parte fissa Emolumento AD parte variabile (riferito al 2008) Retribuzione DG parte fissa parte variabile (riferito al 2008) Altre competenze 97 Indennità 536 Totali Agli altri Consiglieri in carica (n. 7) nel 2009 sono stati corrisposti emolumenti per complessivi 833 mila euro (nel 2008 pari a 828 mila euro). Al magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione dell Enel spa nell esercizio 2009 sono stati corrisposti gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale nella misura lorda di euro mille per seduta. Riguardo i componenti il Collegio sindacale, nell anno 2009 sono stati corrisposti i seguenti emolumenti: al Presidente emolumenti per 75 mila euro mentre ai Sindaci (n. 2) sono stati corrisposti emolumenti per 130 mila euro (emolumenti pari a quanto corrisposto per il precedente esercizio 2008). In attuazione del principio vigente in azienda, i dirigenti in servizio, chiamati ad assumere la carica di Consiglieri di Amministrazione nonché di Presidenti ovvero Amministratori Delegati delle controllate, hanno l obbligo di rinunciare ai compensi deliberati in loro favore dalle predette società. Ai Sindaci delle controllate è stato applicato il minimo delle tariffe professionali dei dottori commercialisti, con la previsione di un plafond massimo annuo di euro per il ruolo di Presidente e per quello di sindaco effettivo.

16 La struttura organizzativa della Corporate 3.1 Le Funzioni della Corporate La struttura organizzativa prevede l affidamento delle attività operative a ripartizioni denominate Funzioni o Direzioni, ciascuna delle quali riporta, funzionalmente e gerarchicamente, all Amministratore Delegato. Si rinvia alle precedenti relazioni per un informativa completa sull argomento, mentre per quanto riguarda le variazioni intervenute nel periodo di riferimento della nota si evidenzia : - in data 26 giugno 2009 la funzione Amministrazione, Pianificazione e Controllo ha assunto la denominazione di funzione Amministrazione, Finanza e Controllo, rilevando alcune attività sino a tale data esplicate dalla funzione Finanza; - a far data dal 26 giugno 2009 (Disposizione n.382), è stata istituita la funzione Group Risk Management con l incarico di assicurare al Vertice aziendale l efficace implementazione e gestione del processo di Risk Management a livello di Gruppo con riferimento a tutti i rischi finanziari, operativi, di business e diversi; - inoltre, a partire dal 22 giugno 2009 (Disposizione n.381) è stata istituita la funzione Up-Stream Gas con il compito di sviluppare e gestire per il Gruppo Enel il segmento up-stream del gas. 3.2 Il sistema di controllo Il controllo di gestione Come sottolineato in precedenza, il controllo di gestione continua ad essere svolto dalla Funzione "Amministrazione, Finanza e Controllo" della Holding - cui riportano funzionalmente le corrispondenti unità addette al controllo di gestione delle singole società del Gruppo - ed è finalizzato a garantire "trasparenza e correttezza delle informazioni, analisi oggettive, opinioni e valutazioni indipendenti" Il controllo interno Il Gruppo Enel è dotato di un sistema di controllo interno cui è affidato il compito di: - accertare l adeguatezza dei diversi processi aziendali in termini di efficacia, efficienza ed economicità; - garantire l affidabilità e la correttezza delle scritture contabili e la salvaguardia del patrimonio aziendale;

17 assicurare la conformità degli adempimenti operativi alle normative interne ed esterne e alle direttive e indirizzi aziendali aventi la finalità di garantire una sana ed efficiente gestione La revisione legale La revisione legale e la certificazione dei bilanci dell ENEL S.P.A. nonché delle altre società controllate del Gruppo (assoggettate a revisione contabile obbligatoria in base al T.U.F.) è affidata prevalentemente - a seguito della proroga dell incarico conferito dall Assemblea per gli esercizi 2008, 2009 e 2010 e previo parere del Collegio sindacale ad una primaria società di revisione e relativo network (se si escludono alcune controllate estere), iscritta all albo CONSOB, e già incaricata per il quadriennio precedente (2005, 2006, 2007 e 2008). Il compenso per lo svolgimento dell attività di revisione legale riguardante il bilancio di esercizio di Enel spa, il bilancio consolidato di Gruppo e la revisione limitata della situazione semestrale è stato fissato, originariamente, in euro per il 2008, per il 2009 e per il 2010, conformandosi ai criteri della comunicazione CONSOB n del Nell aprile 2009, Enel spa ha integrato il compenso della società di revisione, previo parere del Collegio Sindacale, a motivo delle ulteriori attività richieste dovute anche alle variazioni intervenute nella normativa di riferimento, tra cui : (i) la necessità che la relazione di revisione, a decorrere dall esercizio 2008, esprima anche un giudizio di coerenza tra i contenuti della relazione sulla gestione e quelli del bilancio (rif. art. 156, comma 4 bis, lettera d) del TUF, (ii) la estensione delle procedure di revisione condotte dal network di Enel spa sul lavoro svolto dai revisori secondari del network di Endesa S.A., in considerazione dell affidamento a questi ultimi della revisione di Enersis S.A. e Chilectra S.A. (società cilene controllate da Endesa S.A.), nonché (iii) le verifiche di competenza della società di revisione circa gli effetti sul bilancio consolidato 2008 del Gruppo Enel oggetto del completamento della contabilizzazione iniziale dell acquisto del 67,05% di Endesa S.A. (c.d. purchase price allocation). Con riferimento a quanto precede, si riportano i corrispettivi aggiuntivi, riferiti alle precedenti integrazioni (e riguardanti la revisione del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato del Gruppo e la revisione limitata della situazione semestrale del Gruppo), del compenso spettante alla società di revisione di Enel spa per il triennio e pari a: (i) 2,8 milioni euro per l anno 2008, (ii) 2,2 milioni di euro per l anno 2009 e (iii) a 2,2 milioni di euro per l anno Tutti i corrispettivi indicati

18 non comprendono l IVA e le spese di amministrazione e di segreteria determinate nella misura forfettaria del 10 % dei corrispettivi stessi. Inoltre, gli importi dei corrispettivi riferiti agli esercizi 2009 e 2010 sono stati assoggettati ad aggiornamenti annuali in applicazione degli indici ISTAT (o indici similari). Riepilogando, per gli incarichi aggiuntivi assegnati alla medesima società di revisione e connessi con l aumento del capitale sociale, sono stati richiesti e concordati corrispettivi per un ammontare complessivo pari a circa 2,3 milioni di euro; tale importo che si aggiunge ai compensi sopra menzionati di euro e di euro non comprende: (i) le spese vive, le spese di segreteria ed altre spese addebitate in misura del 10% del corrispettivo stesso e (ii) l IVA. Per tutte le società controllate di maggiori dimensioni del Gruppo, la durata complessiva degli incarichi in corso di revisione legale obbligatoria (in base alle disposizioni del T.U.F.) è stata adeguata dall Assemblea al nuovo limite inderogabile di nove esercizi - fissato dal D. L.vo , n sì da essere prorogata per gli esercizi 2008, 2009 e 2010 con il parere favorevole del Collegio Sindacale. Dall esperienza maturata nei precedenti esercizi, appare opportuno mantenere la concentrazione della revisione legale dell intero Gruppo in un unica società, in corso di realizzazione a partire dal 2011 a seguito dell affidamento a nuovo soggetto, contenendo la proliferazione di specifici incarichi originariamente non previsti, specie alla stessa Società di revisione, comportanti da un lato la lievitazione anche rilevante del compenso complessivo e dall altro una limitazione dell autonomia ed indipendenza dell azione di verifica La scelta della nuova società di revisione per il periodo 2011/2019 In applicazione del D.L.vo 27 gennaio 2010 n.39, è stata svolta la gara nel corso dell esercizio 2010 per la scelta della nuova società di revisione per il periodo 2011/2019, venendo a terminare per compiuto novennio l incarico di revisione alla società di revisione. I soggetti coinvolti per l espletamento della gara sono stati: (i) il Collegio Sindacale, cui è stato riservato il ruolo di coordinamento e di controllo delle attività svolte dalle funzioni/direzioni aziendali coinvolte, in linea con i compiti di vigilanza ad esso assegnati dalla normativa di riferimento ai fini della formulazione della proposta motivata da presentare all Assemblea dei soci, (ii) la Commissione giudicatrice formata da rappresentanti della Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo, Direzione Segreteria Societaria e Direzione Internal Audit per la valutazione tecnica delle offerte e (iii) dalla Direzione Acquisti per le attività formali connesse alla gara e la valutazione delle offerte economiche presentate dai concorrenti. La

19 procedura di gara é iniziata il 5 maggio 2010 con la pubblicazione di un bando europeo per la qualificazione delle società di revisione abilitate a presentare le offerte. A tal fine, i requisiti tecnici qualitativi richiesti sono stati fissati in : (i) iscrizione nell albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob ( rif. art.161 del D.Lgs ), (ii) disporre di un valore della produzione nell ultimo esercizio superiore a 50 milioni di euro e (iii) disporre di adeguate referenze tra cui almeno due riferite a società appartenenti al FTSE MIB al Sulla base dei requisiti di qualificazione hanno presentato richiesta e sono risultati idonei n.3 società di revisione. L avvio della procedura di gara è avvenuto in data con l invio alle citate società della lettera di invito (il termine per la presentazione delle offerte è stato il ). La gara ha avuto per oggetto i servizi di: (i) revisione legale del bilancio di esercizio della capogruppo Enel SpA del bilancio consolidato e bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel e dei bilanci di esercizio (e consolidato ove redatti) delle società controllate del Gruppo Enel per il novennio , (ii) revisione del sistema dei controlli interni ai sensi della normativa SOX (Sarbanes Oxley Act) di talune società del GruppoEnel residenti in America Latina per il novennio e (iii) incarichi per servizi aggiuntivi strettamente connessi all attività di revisione legale per il novennio Il criterio di aggiudicazione è stato quello dell offerta economicamente più vantaggiosa tenedo presente che la valutazione delle offerte è avvenuta sulla base della valutazione tecnica e successivamentge della valutazione economica. Per la valutazione tecnica (effettuata dalla Commissione) sono stati individuati i seguenti elementi tecnici ai quali è stato assegnato uno specifico punteggio : Effort revisione legale (numero ore) per 40 punti, Qualità professionale del team incaricato per 25 punti, Approccio operativo all incarico per 15 punti Effort (numero ore) revisione SOX per 10 punti e Network, per i paesi di riferimento del Gruppo, per 10 punti ( totale punti 100). Tanto, al fine di effettuare una valutazione tecnico-qualitativa sulla base di criteri oggettivi raccomandata dal Collegio Sindacale. In ragione di un offerta economica pari a 68,4 milioni di euro, considerata più vantaggiosa, è stata individuata la società vincitrice con un punteggio pari a 94,3 su 100. Il Collegio Sindacale porterà la procedura all approvazione della prossima Assemblea degli azionisti di Enel SpA.

20 Le risorse umane 4.1 Quadro generale del personale dipendente La consistenza del personale del Gruppo Enel (prospetto n.1) si incrementa nell eserczio 2009 di complessive n unità principalmente per via del consolidamento integrale di Endesa. Prospetto n. 1 Evoluzione consistenza Gruppo Enel dal 1 gen al 31 dic 2009 (fonte Enel) ORGANICO GRUPPO ENEL (Italia + Estero) A) Variazioni perimetro operativo e acquisizioni: Consistenza al Enel Fortuna RusEnergoSbyt [1] SeverEnergia [2] Endesa [3] International Windpower, Wind Parks of Thrace e International Wind Parks of Thrace Slovenské elektràrne -49 OGK-5 Electrica Muntenia Sud Endesa (acquisizioni) [3] Endesa Europa [3] Viesgo Altre minori -36 Acquisizione di società 348 Effetto del consolidamento integrale di Endesa Cessione di società B) Assunzioni - Cessazioni: [1] Pari al 49,5% della consistenza complessiva [2] Pari al 40% della consistenza complessiva [3] Pari al 67,05% della consistenza complessiva Saldo A Assunzioni Cessazioni Saldo B Consistenza al variazione % 6,88% 3,38%

21 Il saldo negativo tra assunzioni e cessazioni (2.391) si incrementa rispetto al pregresso esercizio; in particolare, le cessazioni consensuali dal servizio per gli esodi incentivati risultano pari al 24% del totale cessazioni di tutti i dipendenti del Gruppo. Inoltre, per quanto riguarda le categorie interessate, si segnala che, rispetto all esercizio precedente, diminuiscono in modo più consistente gli esodi dei dirigenti (19,2%) e degli operai (28,5%). Diminuisce, altresì, per tutte le categorie dei dipendenti l importo medio del costo degli esodi incentivati (3,9%) ed in particolare per quella dei dirigenti (27,9%), passando da un costo medio pro-capite di euro (anno 2008) a euro per l esercizio 2009 (prospetto n. 2). Il costo complessivo dell esodo incentivato per l esercizio 2009 è risultato pari a 210,7 milioni di euro e presenta una significativa diminuzione (18,9%) rispetto al costo complessivo dell esercizio Prospetto n. 2 (fonte Enel) ESODO INCENTIVATO - CESSAZIONI CONSENSUALI INCENTIVATE* Categorie N. unità Costo esodo Importo medio (in /milioni) (in arrot.) Dirigenti ,53 16, Quadri ,67 16, Impiegati ,88 132, Operai ,67 94, Totale ,7 259, Variazione % -15,6% -18,9% -3,9% * Il dato esclude Enel Rete Gas per l intero 2009 Dai seguenti prospetti (nn. 3 e 4) si evince la distribuzione del personale, rispettivamente, per aree di attività (Italia+Estero) e con riguardo alla forza media per categorie professionali, nonchè la consistenza effettiva al 31/12/2009. A fronte di un incremento del 6,88% sul numero totale, la distribuzione del personale presenta una diversa evoluzione nell ambito delle diverse aree di attività: sono in decremento gli addetti alle Divisioni Infrastrutture e Reti Italia, Internazionale, Mercato mentre l organico delle Divisioni Iberia ed America Latina, Ingegneria ed Innovazione e Energie Rinnovabili si incrementano, rispettivamente, del 48%, del 18% e del 10%.

22 Prospetto n. 3 (fonte Enel) al 31/12 ORGANICO GRUPPO ENEL PER AREA DI ATTIVITÀ (Italia + Estero) n. addetti incid. % var.% 2009/2008 n. addetti incid. % Mercato % -5% % Generazione ed Energy Management % -2% % Ingegneria e Innovazione % 18% % Infrastrutture e reti * % -9% % Iberia e America Latina ** % 48% % Internazionale % -7% % Energie Rinnovabili % 10% % Capogruppo 731 1% -2% 749 1% Servizi e altre attività % -5% % Totale % % variazione % 6,88% * Include unità riferite al perimetro classificato come posseduto per la vendita al ** Include unità riferite al perimetro classificato come "posseduto per la vendita (124 al ) Sotto il profilo delle categorie professionali, a fine 2009, su un totale complessivo di dipendenti, i dirigenti erano ossia l 1,7% dell'organico (nel 2008 la percentuale era di 1,50%); i quadri ammontavano a unità ovvero il 10,86% (nel 2008 pari al 9,86%); il numero degli impiegati era pari a cioè il 60,25% (nel 2008 pari al 57,29%) mentre gli operai sommavano a vale a dire il 27,23% (nel 2008 pari al 31,35%). In termini di forza media la variazione in aumento dei dati (rif. prospetto n. 4) consegue alle attività di acquisizioni e cessioni intervenute in sede internazionale (in prevalenza riconducibile all acquisizione di Endesa ):

23 Prospetto n. 4 ORGANICO GRUPPO ENEL PER CATEGORIE PROFESSIONALI (Italia + Estero) (fonte Enel) * 2008** FORZA MEDIA n. addetti Consistenza effettiva al 31/12 - Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale variazione % 11,2% 6,9% * Include unità correlate alle attività possedute per la vendita ** Include unità correlate alle attività possedute per la vendita Il costo complessivo del personale del Gruppo (Italia + Estero) (rif. prospetto n. 5) cresce di 859 milioni di euro (+21,2%) per l incremento dell organico del Gruppo stesso (6,9%) al e, altresì, per il significativo aumento della forza media (11,2%). Prospetto n. 5 (in milioni di euro) (fonte Enel) COSTO COMPLESSIVO DEL PERSONALE GRUPPO ENEL (Italia + Estero) Onere Stipendi Onere Stipendi di cui di cui Totale e salari Totale e Salari Totale generale variazione % 21,2% 10,2% Le risultanze Italia mostrano (rif.prospetto n.6), un incremento contenuto del costo complessivo (3,7%) ; nell ambito delle categorie: i quadri, gli impiegati e gli operai, rispetto all esercizio precedente, presentano un incremento dell onere mentre il costo dei dirigenti presenta una lieve flessione.

24 Prospetto n. 6 (in milioni di euro) (fonte Enel) COSTO COMPLESSIVO DEL PERSONALE GRUPPO ENEL (Italia)* * Categorie Onere Stipendi Onere Stipendi di cui di cui Totale e Salari Totale e Salari - Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale Italia variazione % 3,7% -0,4% * escluso incentivo all esodo Per il personale Estero del Gruppo è, invece, evidente il significativo incremento (prospetto n. 7) del costo complessivo (35,7% per l onere totale e 47,6% per stipendi e salari) dovuto, prevalentemente, alle acquisizioni operate. Prospetto n. 7 (in milioni di euro) (fonte Enel) COSTO COMPLESSIVO DEL PERSONALE GRUPPO ENEL (Estero) Onere Stipendi Onere Stipendi di cui di cui Totale e salari Totale e Salari Totale Estero variazione % 35,7% 47,61% Prospetto n. 7/bis (in milioni di euro) (fonte Enel) COSTO COMPLESSIVO DEL PERSONALE GRUPPO ENEL (Estero)* Onere Stipendi Onere Stipendi di cui di cui Totale e salari Totale e Salari Totale Estero variazione % 19% 48% * escluso incentivo all esodo Con riferimento al costo medio del personale del Gruppo Enel (Italia+ Estero) si evidenzia il costo medio totale si incrementa, nell anno 2009, del +9% mentre il costo medio per salari e stipendi si incrementa, per il periodo di riferimento precedenti, del + 5,8%.

25 Prospetto n. 8 (costo in migliaia di euro) (fonte Enel) COSTO UNITARIO MEDIO DEL PERSONALE GRUPPO ENEL (Italia + Estero) Categorie Forza Costo Costo medio Forza Costo Costo medio Media Medio per salari Media Medio per salari N. Totale e stipendi N. Totale e stipendi Media generale ,8 39, ,0 37,5 Prospetto n.8.1 (costo in migliaia di euro) (fonte Enel) COSTO UNITARIO MEDIO DEL PERSONALE GRUPPO ENEL (Italia + Estero)* Categorie Forza Costo Costo medio Forza Costo Costo medio Media Medio per salari Media Medio per salari N. Totale e stipendi N. Totale e stipendi Media generale ,3 39, ,1 37,5 * escluso incentivo all esodo Con riferimento al costo medio pro-capite del personale dipendente in Italia, è da evidenziare il costo medio totale dei dirigenti, pari a 288,7 migliaia di euro, che evidenzia una diminuzione di 15,6 migliaia di euro e pari al -5,1%. Tali costi medi derivano dall applicazione dei principi IAS/IFRS ed escludono i costi riferiti agli esodi incentivati. Prospetto n.8.2 (in migliaia di euro) COSTO UNITARIO MEDIO DEL PERSONALE GRUPPO ENEL (Italia)* Categorie Forza Costo Costo medio Forza Costo Costo medio Media Medio per salari Media Medio per salari N. Totale e stipendi N. Totale e stipendi - Dirigenti ,7 203, ,3 208,2 - Quadri ,0 65, ,6 65,0 - Impiegati ,7 40, ,4 40,1 - Operai ,6 37, ,1 37,9 Media generale Italia ,2 44, ,6 43,9 * Costo lavoro IAS\IFRS (esclusi costi per l esodo incentivato) Riguardo, invece, al costo medio totale del personale del Gruppo Enel all Estero (rif. prospetto n. 9), è da evidenziare, dal confronto tra i valori dell anno 2009 rispetto a quelli dell anno 2008, che il costo totale medio presenta una diminuzione del 4,5% mentre il costo medio per salari e stipendi si incrementano del 18,6%.

26 Prospetto n. 9 (in migliaia di euro) (fonte Enel) COSTO UNITARIO MEDIO DEL PERSONALE GRUPPO ENEL (Estero)* Categorie Forza Costo* Costo medio Forza Costo* Costo medio Media Medio per salari Media Medio per salari N. Totale e stipendi N. Totale e stipendi Media generale Estero ,6 35, ,4 30,2 * escluso incentivo all esodo La politica retributiva adottata dalla Società nel 2009 si è focalizzata su: rafforzamento dell integrazione tra i processi di MBO e Compensation con i sistemi di valutazione aziendale; incremento dell incidenza della retribuzione variabile collegata alle performance a progetti di rilevanza aziendale; selettività degli interventi sul fisso, a conferma di una politica meritocratica volta a premiare le competenze pregiate all interno di ciascuna famiglia professionale. Sul versante dei sistemi d incentivazione di breve periodo, è stato confermato l MBO quale strumento principale (coinvolgendo circa il 98% dei Dirigenti e circa il 21% dei Quadri) al quale si aggiunge, per la popolazione commerciale, un sistema di incentivazione commerciale ad hoc. Sviluppo del Piano di restricted share units 2008 Dalle verifiche effettuate dal Consiglio di Amministrazione circa la realizzazione delle condizioni di esercizio relative alla prima quota del 50% delle units assegnate, si è accertato che nel corso del biennio risulta : (i) essere stato conseguito il c.d. obiettivo cancello concernente il superamento dell EBITDA di Gruppo e (ii) la performance dell azione Enel è stata leggermente superiore rispetto a quella dell indice di riferimento, posizionandosi nella scala di performance a un livello tale da consentire l esercitabilità di un numero di units pari al 100% di quelle originariamente assegnate. Si riporta di seguito una tabella riassuntiva dello sviluppo del Piano di restricted share units 2008:

27 Totale units assegnate Numero destinatari Verifica condizioni del piano Units decadute fino al Units decadute nel (1) 387 dirigenti del Gruppo Primo 50% delle units esercitabili (2) Nessuna (3) (1) (2) (3) Nel caso in cui il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance sopra indicati si posizionasse al punto più alto della relativa scala di performance, diverrebbero esercitabili un massimo di n units. Le verifiche di competenza del consiglio di amministrazione circa la realizzazione del c.d. obiettivi cancello e dell obiettivo di performance del Piano di restricted share units 2008 riferiti al residuo 50% delle units assegnate sono previste in occasione dell approvazione del progetto di bilancio di Enel SpA relativo all esercizio Opzioni decadute per cessazione anticipata dal servizio degli assegnatari. Si riepiloga nella seguente tabella l evoluzione degli esercizi 2009 dei piani di RSU. Numero di RSU Piano 2008 RSU esistenti al 31 dicembre RSU decadute nel RSU esistenti al 31 dicembre Di cui esercitabili al 31 dicembre Fair value alla data di assegnazione (euro) 3,16 Fair value al 31 dicembre 2009 (euro) 3,28 Scadenza Restricted share units Dicembre 2014 Per quanto infine riguarda la salute e la sicurezza dei lavoratori, la relativa tutela é demandata ad apposita unità, nell ambito della funzione Personale e Organizzazione della Corporate. Per gli infortuni, il tasso di frequenza (numero infortuni/milioni di ore lavorate) è ancora diminuito da 3,91 (2008) a 3,59; il tasso di gravità (giorni di assenza/1.000 ore lavorate) segna anch esso un trend in diminuzione a 0,14 (nel 2008 era pari a 0,16). 4.2 Piani di incentivazione di lungo termine per il management Piano di Long Term Incentive (LTI) 2009 La politica retributiva adottata dall Enel nei confronti del management del Gruppo prevede come elementi principali: (i) la retribuzione fissa, (ii) la retribuzione variabile ed (iii) i piani di incentivazione di lungo termine. Come strumento di incentivazione di lungo termine, il C.d.A. di Enel aveva previsto per il 2008 (e per gli esercizi successivi) l adozione di un Piano di Restricted Share Units (RSU) in sostituzione dei piani di Stock Option adottati fino al 2007.

28 Nella seduta del 19 marzo 2009, il C.d.A. di Enel aveva deciso di soprassedere all adozione del Piano di RSU 2009 proposto dal Comitato per le remunerazioni, alla luce dell esito sfavorevole che i recenti piani d incentivazione avevano fatto registrare, tutti legati all andamento del titolo ed anche in considerazione della difficile situazione economico-finanziaria generale. Nella medesima seduta, in attuazione di approfondimenti e proposte del Comitato per le remunerazioni per la ricerca di strumenti sostitutivi, il C.d.A. ha deliberato l adozione di un piano di incentivazione Long Term Incentive (LTI) 2009 (non legato all andamento del titolo e non soggetto all approvazione da parte dell Assemblea). Il piano prevede l erogazione di un controvalore in denaro e non comporta quindi l emissione ed attribuzione di nuove azioni. Il valore base da assegnare viene determinato assumendo a riferimento un multiplo della retribuzione fissa con riferimento ad una tabella determinata per fascia di appartenenza. In sintesi si riportano le principali caratteristiche del piano: - Emissione del piano: Cadenza annuale; - Perimetro destinatari: Alta direzione Gruppo Enel, (generalità Management italiano); - Strumenti utilizzati: Il piano prevede l erogazione di un controvalore in denaro (non comporta quindi l emissione ed attribuzione di nuove azioni); - Valore base del piano: Il valore base da assegnare viene determinato assumendo a riferimento un multiplo della retribuzione annuale fissa (con riferimento ad una tabella determinata per fascia di appartenenza); - Condizioni di esercizio: A) Obiettivi cd cancello da conseguire per esercitare il Piano: 1 - raggiungimento EBITDA cumulato anni 2009/2010 dei livelli previsti in budget per il primo 50% del piano assegnato; 2 - raggiungimento EBITDA cumulato anni 2009/2010/2011 dei livelli budget previsti per il residuo 50% del piano assegnato

29 B) Obiettivi di performance per la determinazione del valore effettivamente assegnato a ciascun destinatario: 1 - Earning per Share (EPS): rappresentato dalla ripartizione del risultato netto di gruppo sul numero delle azioni complessive per obiettivo fissato sul Piano industriale su base cumulata biennale (2009/2010) per il primo 50% del piano; 2 - Earning per Share (EPS): rappresentato dalla ripartizione del risultato netto di gruppo sul numero delle azioni complessivo per obiettivo fissato sul Piano Industriale su base cumulata triennale (2009/2010 e 2011) per il secondo 50% del Piano. - Posizionamento degli obiettivi di performance: Il piano prevede che la determinazione del valore effettivo risulti in funzione del posizionamento degli obiettivi di performance, secondo una tabella a tal fine predisposta. - Rivalutazione del valore effettivo in caso di un esercizio del piano alle date annuali previste: Allo scopo di aumentare il potenziale di fidelizzazione del piano è prevista la possibilità di esercitare il piano assegnato fino al Clausola di recuperabilità: In caso di mancato conseguimento dell obiettivo cancello riferito al biennio 2009/2010, è prevista la possibilità di recuperare nel 2012 la prima quota 50% del piano qualora il residuo 50% del piano risulti raggiunto al termine del triennio. E altresì prevista nel 2012 la possibilità di equiparare la performance del biennio 2009/2010 a quella del triennio 2009/2011 qualora la performance del triennio sia superiore a quella del biennio. - Vesting, durata e periodi di esercizio: Il piano diverrà esercitabile esclusivamente all interno di una finestra annuale coincidente con un periodo di 10 gg. lavorativi del mese di luglio. Costo del Piano LTI Una simulazione del costo effettuata ipotizzando il raggiungimento del massimo della performance (costo massimo) prevede, tenendo presente che i destinatari sono