MANITOWOC. Bollettino Norme di condotta aziendale. Oggetto: Norme e programma di aderenza alla Sezione 16 e regola 144

Transcript

1 MANITOWOC Norme di condotta N. 111 Pag. 1 Bollettino Norme di condotta aziendale Oggetto: Norme e programma di aderenza alla Sezione 16 e regola 144 Bollettino originale Sostituisce Settembre 2000 N.: Dicembre 2002 SCADE: Quando viene sostituito EMESSO DA: Ufficio Segreteria FIRMATO: Maurice D. Jones APPROVATO: Terry D. Growcock I documenti firmati sono archiviati presso la Segreteria Esecutiva del Presidente del Consiglio d Amministrazione e Amministratore Delegato. Le copie firmate hanno la precedenza in ordine di importanza sulle politiche stampate e visualizzate sull intranet della società. Norme di condotta aziendali Queste Norme di condotta aziendali contengono le sezioni seguenti: 1.0 Introduzione 2.0 Responsabilità di presentazione 3.0 Moduli necessari 4.0 Form 3 Initial Report (Modulo 3 Relazione iniziale) 5.0 Form 4 Periodic Report (Modulo 4 Relazione periodica) 6.0 Form 5 Annual Report (Modulo 5 Relazione annuale) 7.0 Programma di aderenza alla Sezione 16(a) Procedure di prevenzione 8.0 Coordinatore di presentazione 9.0 Preparazione e revisione dei Form 3, 4 e Procura 11.0 Norma relativa ai guadagni provenienti da compravendita a breve Procedure di prevenzione 12.0 Autorizzazione preventiva di tutte le operazioni finanziarie

2 13.0 Lista di spunta 14.0 Utilizzo di un intermediario abilitato 15.0 La responsabilità finale è vostra 16.0 Vendita dei titoli Manitowoc Company secondo la Regola Descrizione sommaria delle disposizioni della Regola Regola Introduzione Norme di condotta N. 111 Pag. 2 La Sezione 16(a) del the Securities Exchange Act of 1934 (l Exchange Act ) richiede che i direttori, certi funzionari e gli azionisti al 10% di Manitowoc Company, Inc. presentino delle relazioni alla SEC relative ai titoli che posseggono in Manitowoc Company, Inc. e le loro variazioni. Le regole adattate dalla SEC richiedono che le società riportino nel loro bilancio annuale e nel Form 10-K i nominativi di quei funzionari o direttori che durante l anno precedente non hanno presentato o hanno presentato in ritardo le relazioni relative alla Sezione 16 (cioè un Form 3 iniziale, tutti i Form 4 periodici o qualsiasi Form 5 annuale obligatorio). Qualsiasi riferimento in queste norme alla Società si intende per l intera Manitowoc Company, Inc.e le sue divisioni, sussidiarie e affiliate, a meno che il contesto dichiari diversamente. Le conseguenze di una consegna mancata o in ritardo dei documenti relativi alla Sezion 16(a) sono severe: a. Imbarazzo pubblico per l individuo e la Società dalla rivelazione nelle relazioni delle informazioni per delega e nella relazione annuale Form 10-K. b. Multe per un valore fino a $100,000 per ogni violazione da parte di un direttore o funzionario o azionista al 10% (e fino a $500,000 per violazioni da parte di società) secondo il Securities Enforcement Remedies Act. c. La SEC ha poteri che le consentono di imporre azioni amministrative (come ordini di smettere di operare e altre ingiunzioni) e di richiedere penalità civili significative, tra cui anche le multe di cui sopra, per violazioni relative alla Sezione 16(a). Siccome la SEC ha indicato preoccupazioni relative alla mancanza di presentazione delle relazioni annuali relative alla Sezione 16, ha deciso di intraprendere azioni punitive contro coloro che mancamo di presentare le relazioni. 2.0 Responsabilità di presentazione La preparazione e la presentazione dei Forms 3, 4 e 5 sono la responsabilità del funzionario o del direttore. Tuttavia, per questioni pratiche, per evitare imbarazzo ai direttore esecutivi e alla Società stessa, l Ufficio di Segreteria ha delle procedure per la presentazione dei moduli necessari per conto dei funzionari e dei direttori, in modo da evitare violazioni involontarie. L Ufficio di Segreteria deve essere informato appieno di tutte le operazioni delineate in queste Norme di condotta.

3 Pag Moduli necessari La SEC richiede tre moduli per la presentazione delle informazioni relative alla Sezione 16(a), Form 3, 4 e 5. Una copia di ciascun modulo deve essera anche presentata al New York Stock Exchange. 4.0 Form 3 Initial Report (Modulo 3 Relazione iniziale) Il Form 3, che deve essere presentato quando una persona diventa direttore, funzionario o azionista al 10% soggetto alla Sezione 16, riporta tutti i titoli della Società che possiede in quel particolare momento e deve pervenire alla SEC entro 10 giorni di calendario dall aver accettato la posizione. Va notato che la Sezione 16(a) richiede che vengano elencati tutti i titoli della Società posseduti anche dal coniuge, dai figli (e da qualsiasi altro parente) che risieda nella dimora del presentante. 5.0 Form 4 Periodic Report (Modulo 4 Relazione periodica) Un Form 4 deve essere presentato quando ci sia un acquisizione o una vendita susseguente ma non esente di titoli (cioè sul mercato azionario). Vanno anche riportati eventuali trasferimenti in fondi o altre modifiche relative alla proprietà di detti titoli (per esempio da diretta a indiretta). Alcune modifiche alla proprietà, come per esempio acquisti secondo il Deferred Compensation Plan (Piano di Compensazione Differita), regali e eredità, sono esenti dall obbligo di essere dichiarate sul Form 4, ma devono essere dichiarate alla fine dell anno sul Form 5. Tuttavia, la Società preferisce che queste operazioni vengano riportate volontariamente sul Form 4 al momento dell operazione in modo da evitare omissioni involontarie. Il Form 4 deve essere presentato entro il secondo giorno lavorativo dopo la data in cui l operazione ha avuto luogo. Inoltre, i funzionari o i direttori devono riportare tutti i cambiamenti che avvengono fino a sei mesi dopo il momento in cui cessano di essere dipendenti o azionisti della società. 6.0 Form 5 Annual Report (Modulo 5 Relazione annuale) Il Form 5 è praticamente un modulo finale che viene redatto alla fine dell anno fiscale per poter riportare tutte le operazioni esenti (tra cui anche le acquisiszioni a seguito del RSVP Profit Sharing Plan) e tutte le operazioni che non sono state riportate in precedenza. Uno degli scopi principali del Form 5 è di promuovere l osservanza della Sezione 16(a) richiedendo ai dipendenti e agli azionisti di indicare se hanno presentato tutte le relazioni richieste durante l anno. Inoltre, il Form 5 richiede che alla fine dell anno vengano elencati i titoli che sono ancora di proprietà del dipendente o azionista in modo da poterli riconciliare con il Form 5 dell anno precedente per poter determinare se si sono verificati dei cambiamenti durante l anno. Il Form 5 deve essere presentato ogni anno entro il 14 Febbraio (45 giorni dopo la fine dell anno fiscale della Società) da parte di ogni funzionario, direttore e azionista al 10% a meno che tutte le operazioni siano state riportate durante l anno fiscale e certifica alla Società che non deve presentare un Form 5.

4 7.0 Programma di aderenza alla Sezione 16(a) Procedure di prevenzione Norme di condotta N. 111 Pag. 4 Per evitare violazioni involontarie sia della Sezione 16 che della normativa relativa al guadagno su operazioni a breve termine, abbiamo implementato le seguenti procedure che speriamo siano utili ma non intrusive. 8.0 Coordinatore di presentazione Abbiamo designato l Ufficio di Segreteria come Coordinatore per aiutare i funzionari ed i direttori a preparare e/o rivedere tutti i Form 3, 4 e 5 che vengono presentati. I funzionari ed i direttori devono inizialmente mettersi in contatto con l Ufficio di Segreteria nel caso volessero richiedere informazioni più dettagliate sui moduli relativi alla Sezione Preparazione e revisione dei Form 3, 4 e 5 Il Coordinatore preparerà il Form 3 non appena un individuo assume la posizione di funzionario o direttore. Il Coordinatore (insieme all Ufficio Legale della Società qualora necessario) aiuterà i funzionari ed i direttori nella preparazione del Form 4 qualora vi sia una acquisizione o una vendita (tra cui anche le operazioni relative al piano per i dipendenti) per la quale sia necessaria una dichiarazione e un Form 5 alla fine di ogni anno fiscale o un certificato che dichiara che non è necessario preparare un Form 5. Va però notato che il Coordinatore avrà bisogno di informazioni da parte vostra qualora si sia verificato un cambiamento nei titoli della Società che sono in vostro possesso Procura Anche se un individuo non sia in grado di firmare personalmente un Form 3, 4 o 5 (per es. se è all estero), la SEC consente che il Form venga firmato da un altra persona senza la presentazione precedente o contemporanea di una procura purcheé questa venga presentata alla SEC non appena possibile. La SEC non scuserà una dichiarazione in ritardo semplicemente perché la persona non è disponibile. Abbiamo creato una procura già pronta che ci dà l autorità di firmare i Form 3, 4 e 5 per vostro conto in modo da facilitare la presentazione degli stessi anche in vostra assenza Norma relativa ai guadagni provenienti da compravendita a breve Procedure di prevenzione Mentre le procedure per evitare le mancate dichiarazioni sono diventate essenziali, abbiamo anche riesaminato la necessità di rafforzare le procedure per evitare le violazioni della Sezione 16(b) e della norma della SEC relativa ai guadagni provenienti da compravendita a breve, che può essere più problematica e costosa. Come detto in precedenza, secondo la Sezione 16(b), i dipendenti della società e gli azionisti saranno ritenuti responsabili per qualsiasi guadagno proveniente da compravendita a breve risultante da acquisti e vendite dei titoli della Società entro un periodo inferiore ai sei mesi, a meno che sia

5 Pag. 5 stata emessa un esenzione per tutte le operazioni. Per cercare di minimizzare le violazioni involontarie, richiediamo che vengano seguite le procedure sotto elencate Autorizzazione preventiva di tutte le operazioni finanziarie In vista dell interesse continuato sull insider trading e sull aumento di responsabilità potenziale individuale e della Società secondo diverse leggi e normative federali, è estremamente importante evitare anche l apparenza di pratiche illegali. Bisogna sempre essere allerti alla possibilità che l esistenza di informazioni non pubbliche possa precludere la vostra partecipazione in operazioni finanziarie in titoli della Società finché queste informazioni non diventano di pubblico dominio. I risultati finanziari, le dichiarazioni dei dividendi, le discussioni relative a merger, possibili azioni legali o altri sviluppi significativi possono richiedere che vi dobbiate astenere da operazioni finanziarie in titoli finché le informazioni non siano diventate di pubblico dominio. Inoltre, è illegale comunicare informazioni che non sono di pubblico dominio ad altri che eseguono operazioni finanziarie in titoli. Consultare le Norme di condotta relative all Insider Trading per Direttori, Funzionari e Dipendenti Chiave e Note relative all Insider Trading qui allegate. Per fornire assistenza nell evitare violazioni involontarie della Sezione 16 e delle normative relative all Insider Trading e per evitare persino un apparenza di operazioni illegali (che potrebbero risultare, per esempio, da un operazione finanziaria effettuata da un funzionario mentre non è a conoscenza del fatto che si sta per verificare uno sviluppo importante), implementiamo la procedura seguente: Tutte le operazioni finanziarie in titoli della Società (acquisizioni, vendite, trasferimenti, ecc.) da parte di direttori o funzionari (e loro co-inquilini) devono essere autorizzate in precedenza dall Ufficio di Segreteria della Società. Se contemplate un operazione finanziaria su titoli, dovete menttervi in contatto con l Ufficio di Segreteria della Società prima di eseguirla. Questo non è necessario per l acquisto normale di titoli della Società in relazione al piano per i dipendenti che la Società stessa, o un suo agente, amministra Lista di spunta Abbiamo allegato una lista di spunta per aiutare ad evitare le violazioni più comuni della norma relativa al guadagno proveniente da compravendita a breve. Una copia di questa lista di spunta può essere fornita al vostro segretario, consulente finanziario, contabile, avvocato, intermediario (vedere di seguito) o a chiunque sia coinvolto per vostro conto in queste transazioni Utilizzo di un intermediario abilitato Spesso il vostro intermediario si trova in una posizione adatta per aiutarvi ad evitare le violazioni relative alle operazioni finanziarie in titoli sul mercato azionario. Il vostro intermediario deve familiarizzarsi con le varie restrizioni che sono valide per le operazioni in titoli della Società. Va ricordato, tuttavia, che un intermediario non ha

6 Pag. 6 nessuna responsabilità legale per quanto riguarda la presentazione dei moduli relativi alla Sezione 16 o alle violazioni sulle norme relative al guadagno proveniente da compravendita a breve da parte di un cliente, pertanto, la protezione migliore vi verrà dal conoscere i problemi potenziali che si possono verificare La responsabilità finale è vostra Mentre la Società assiste i propri funzionari e direttori nel rispetto della Sezione 16, va ricordato che la responsabilità finale della presentazione in tempo e corretta dei moduli e il rispetto della norma sul guadagno proveniente da compravendita a breve è vostra. La Società non può assumere nessuna responsabilità legale a proposito Vendita di titoli Manitowoc Company Secondo la Regola 144 Secondo quanto stabilito dal 1933 Act, un affiliato della Società (che comprende dipendenti e azionisti della Società) non può vendere titoli della Società stessa a meno che la vendita sia coperta da una dichiarazione di registrazione o rientri in una esenzione dalla necessità di registrazione stipulata dalla legge. L esenzione utilizzata più di frequente per le vendite di titoli da parte di direttori e funzionari è la regola 144 della SEC. Le vendite private di titoli della Società devono essere evitate Descrizione sommaria delle disposizioni della Regola 144 La Regola 144 serve come protezione per i direttori ed i funzionari che desiderano vendere titoli senza dover rispettare le norme di registrazione della SEC purché siano presenti le condizioni seguenti: a. Al momento della vendita, siano disponibili al pubblico informazioni adeguate relative alla Società (cioè la Società deve aver presentato tutti i moduli richiessti dalla Sezione 13 dell Exchange Act, per esempio, Bilanci Annuali su Form 10-K, Bilanci Trimestrali su Form 10-Q e Bilanci Correnti su Form 8-K durante i dodici mesi precedenti la vendita). A meno che siano presenti delle circostanze insolite, la Società risponde a queste norme. b. I titoli devono essere venduti in operazioni tramite intermediario cioè operazioni di vendita in cui un intermediario non fa pressione per trovare un acquirente né riceve una commissione superiore al normale, o in operazioni direttamente con un market maker. c. L importo dei titoli venduti in un periodo di tre mesi non deve superare il valore più grande tra (1) l uno per cento dell importo dei titoli rimanenti di quella classe; o (2) il volume operativo settimanale medio nei titoli di quella classe in un periodo di quattro settimane.

7 Pag. 7 d. Se l importo dei titoli da vendere in un qualsiasi periodo di tre mesi supera le 500 azioni o un prezzo aggregato di vendita di $10.000, va presentato il Form 144 alla SEC e al New York Stock Exchange prima dell ordine di vendere o allo stesso momento. e. Se i titoli da vendere sono stati acquisiti direttamente o indirettamente dalla Società o da un affiliato della Società in un operazione che non comprende un offerta registrata devono essere stati della persona per almeno due anni Regola 144 È importante che il vostro intermediario sappia che siete un affiliato della Società e pertanto siete soggetto alla Regola 144. Quando un affiliato vende titoli della Società tramite un intermediario, questo è obbligato a controllare che non venga violata la Regola 144. Pertanto l intermediario richiederà una lettera relativa al rispetto della Regola 144. Inoltre assicurerà la società in relazione al rispetto della Regola 144. Un intermediario tipicamente presenterà il Form 144 con la SEC per vostro conto una volta riempito.

8 Pag. 8 PROCURA per il rispetto della Sezione 16 Tutti i presenti sono a conoscenza del fatto che il sottoscritto nomina,, e, a firmare per suo conto, come suo rappresentante legale per: (1) eseguire per conto del sottoscritto, nella sua capacità di direttore e/o funzionario di Manitowoc Company, Inc. (la Società ), Form 3, 4 e 5 secondo la Sezione 16(a) del Securities Exchange Act of 1934 e le sue normative; (2) agire per conto del sottoscritto ed eseguire quanto sia necessario per completare e presentare i Form 3, 4 o 5 in tempo e correttamente con l United States Securities and Exchange Commission e qualsiasi altro ente simile; e (3) prendere qualsiasi altra azione di qualsiasi altro tipo in relazione a quanto sopra descritto che il rappresentante stesso decida sia di vantaggio, nel miglior interesse, o necessaria per ragioni legali, purché detto documento di Procura sia creato in una forma tale e contenente termini e condizioni che il rappresentante decida siano adatti a sua completa discrezione. Con il presente documento il sottoscritto garantisce ad ognuno dei suoi rappresentanti il potere e l autorità completa di eseguire quanto sia necessario o corretto per esercitare i diritti che il sottoscritto eserciterebbe se fosse presente, con potere completo di sostituzione o di revoca, ratificando e confermando con la procura presente che ogni rappresentante o suo sostituto o sostituti, eseguiranno quanto ritengono necessario secondo i poteri loro conferito dalla presente Procura. Il sottoscritto accetta che il suo rappresentante agisce come tale dietro sua richesta e che né il rappresentante, né la Società si assumeranno responsabilità che appartengono al sottoscritto e che sono in relazione all obbligo di rispettare le norme della Sezione 16 del Securities Exchange Act of Questa Procura rimarrà in effetto finché il sottoscritto non avrà più bisogno di presentare Form 3, 4 e 5 in relazione ai titoli in suo possesso e alle operazioni in titoli emessi dalla Soietà, a meno che venga revocata in precedenza dal sottoscritto con comunicazione scritta consegnata al rappresentante stesso. IN MIA PRESENZA, il sottoscritto esegue la presente Procura in data, 2. (Firma) (Nome e Cognome)

9 Pag. 9 LISTA DI SPUNTA RELATIVA ALLA NORMA SUL GUADAGNO PER OPERAZIONI DI COMPRAVENDITA A BREVE, SEZIONE 16(b) Nota: Qualsiasi combinazione di ACQUISTO E VENDITA o VENDITA E ACQUISTO entro sei mesi, dove il prezzo di vendita unitario è più elevato del presso di acquisto, è in violazione della Sezione 16(b) e il guadagno deve essere recuperato dalla Società. Non importa per quanto tempo le azioni vendute sono state in vostro possesso, o che una delle due operazioni si sia verificata dopo che non siete più soggetto alla Sezione 16. Il prezzo di vendita più elevato verrà sposato con il presso più basso d acquisto per produrre il guadagno maggiore arbitrario, senza tener conto dei risultati economici attuali o delle conseguenze fiscali delle operazioni. VENDITE Qualora la vendita di titoli della Società debba essere eseguita da un funzionario, da un direttore o da un azionista al 10% (o da un membro della sua famiglia): 1. Avete effettuato degli acquisti di titoli della Società negli ultimi sei mesi (questo comprende anche i vostri familiari)? 2. Questi acquisti sono anticipati o necessari nei prossimi sei mesi? 3. È stato avvisato l Ufficio di Segreteria in anticipo dell operazione? 4. È stato preparato il Form 144 e l intermediario è stato avvisato di vendere secondo la Regola 144? ACQUISTI Se va eseguito un acquisto di titoli della Società: 1. Avete effettuato delle vendite di titoli della Società negli ultimi sei mesi (questo comprende anche i vostri familiari)? 2. Queste vendite sono anticipate o necessarie nei prossimi sei mesi (per esempio in relazione a operazioni fiscali o di fine anno)? 3. È stato avvisato l Ufficio di Segreteria in anticipo dell operazione? Nota: Prima di procedere con un acquisto o una vendita di titoli della Società, va consiederato se siete a conoscenza di informazion interne che potrebbero avere un effetto sul prezzo dei titoli (vedere qui di seguito). Consultare l Ufficio Legale Aziendale PRIMA di qualsiasi operazione finanzaiaria per valutare le normative applicabili come 16(b), 10b-5 e le loro conseguenze. INFORMAZIONI RELATIVE ALL INSIDER TRADING Prima di eseguire operazioni finanziarie in titoli della Società, leggere quanto segue: Sia le leggi federali che le Norme di condotta proibiscono le operazioni finanziarie in titoli della Società quando si è in possesso di informazioni che non sono ancora di publico dominio. Questa proibizione è valida anche per i vostri familiari e ad altri le cui operazioni possono essere state effettuate a seguito delle vostre informazioni. Le informazioni materiali, in breve, sono informazioni che possono avere un effetto sul prezzo dei titoli. Informazioni sia positive che negative costituiscono informazioni materiali. Una

10 Pag. 10 volta che sia stato fatto un annuncio pubblico, bisogna attendere il terzo giorno lavorativo dopo quello dell annuncio (per es. l annuncio viene fatto il lunedì, si possono eseguire operazioni il giovedì; l annuncio viene fatto il venerdì, si possono eseguire operazioni il mercoledì.) Per ulteriori informazioni e linee guida, consultare le Norme di condotta aziendali relative all Insider Trading per Direttori, Funzionari Esecutivi e Dipendenti Chiave.