BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia. Documento di Registrazione

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1 BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Sede legale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15 Iscritta all Albo delle Banche al n Capogruppo del Gruppo CARIGE iscritto all albo dei Gruppi Bancari Capitale sociale Euro Cod. Fiscale, Partita IVA e Numero iscrizione Reg. Imprese di Genova Documento di Registrazione Il presente costituisce un documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ), ed è redatto in conformità all articolo 14 del Regolamento 2004/809/CE (il Regolamento 809 ), così come modificato ed integrato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 (il Regolamento 486 ). Il presente Documento di Registrazione contiene informazioni sull emittente Banca Carige S.p.A. ("Banca Carige" o Carige o Emittente o "Società" o Banca o "Capogruppo"), in qualità di emittente di volta in volta di una o più serie di strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari ). Ai fini di un informativa completa sulla Banca e sull offerta degli Strumenti Finanziari, il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla nota informativa sugli Strumenti Finanziari (la "Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari o anche Nota Informativa ), alla nota di sintesi del prospetto di base (la Nota di Sintesi del Prospetto ), alla nota di sintesi della singola emissione (la Nota di Sintesi della Singola Emissione ), alle condizioni definitive (le Condizioni Definitive ), agli eventuali supplementi o agli avvisi integrativi, a seconda del caso, nonché alla documentazione ed alle informazioni indicate come incluse mediante riferimento nei medesimi, come di volta in volta modificate ed aggiornate. Insieme, il Documento di Registrazione, la Nota di Sintesi del Prospetto e la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, integrata dalle Condizioni Definitive, costituiscono il prospetto di base (il "Prospetto di Base" o "Prospetto"). Il presente Documento di Registrazione, depositato in data 23 luglio 2012, è stato approvato in data 19 luglio dalla CONSOB, quale autorità competente per la Repubblica Italiana ai sensi della Direttiva Prospetto, con provvedimento n , e fornisce informazioni relative a Carige in quanto emittente di titoli di debito e Strumenti Finanziari derivati per i dodici mesi successivi a tale data (ovvero alla data di approvazione, a seguito del recepimento in Italia della Direttiva 2010/73/UE). Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi di Strumenti Finanziari di volta in volta rilevanti. L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Documento di Registrazione, unitamente agli altri documenti che costituiscono il Prospetto, sono messi a disposizione del pubblico, ed una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la sede sociale dell Emittente in Genova, Via Cassa di Risparmio 15 e sono altresì consultabili sul sito internet dell Emittente 6

2 INDICE Capitolo Pagina 1. PERSONE RESPONSABILI Persone fisiche o giuridiche responsabili del Documento di Registrazione Dichiarazione di responsabilità REVISORI LEGALI DEI CONTI Nome e indirizzo dei revisori Eventi attinenti all incarico di revisione FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria Rischio di credito Rischio di deterioramento del merito del credito dell Emittente Rischi connessi a procedimenti giudiziari pendenti e a cause passive Rischio operativo Rischio di mercato Rischio di liquidità dell Emittente BIS INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE INFORMAZIONI SULL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità PANORAMICA DELLE ATTIVITA Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi Principali mercati Base di qualsiasi dichiarazione formulata dall Emittente nel presente Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione della struttura organizzativa del gruppo di cui fa parte l Emittente e posizione che l Emittente vi occupa Dipendenza all interno del Gruppo INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'emittente dalla data dell ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato Informazioni sulle tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente almeno per l esercizio in corso PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Organi sociali Nome, indirizzo e funzioni presso l Emittente dei membri del Consiglio di Amministrazione Collegio sindacale

3 9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI Informazioni relative agli assetti proprietari Accordi, noti all'emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Bilanci Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Data delle ultime informazioni finanziarie Informazioni finanziarie infrannuali Procedimenti giudiziari e arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell Emittente CONTRATTI IMPORTANTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone fisiche o giuridiche responsabili del Documento di Registrazione La responsabilità per le informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione è assunta da Banca Carige, con sede sociale e direzione generale in Genova, Via Cassa di Risparmio Dichiarazione di responsabilità L Emittente attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Dott. Giovanni Berneschi) IL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE (Dott. Andrea Traverso) 4

5 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Nome e indirizzo dei revisori La revisione contabile dei bilanci di esercizio dell Emittente e dei bilanci del gruppo che fa capo all Emittente (il Gruppo Carige o Gruppo ) per gli esercizi 2010 e 2011 è stata effettuata dalla società Deloitte & Touche S.p.A. (la Società di Revisione o Deloitte ) con sede in Milano, Via Tortona 25, iscritta al n del Registro dei Revisori Contabili con Provvedimento del 7 giugno La stessa società ha svolto l incarico della revisione contabile dei bilanci per gli esercizi 2010 e 2011 per le altre società bancarie del Gruppo: Cassa di Risparmio di Savona S.p.A. ( Cassa di Risparmio di Savona ), Banca del Monte di Lucca S.p.A. ( Banca del Monte di Lucca ), Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. ( Cassa di Risparmio di Carrara ) e della Banca Cesare Ponti S.p.A. ( Banca Cesare Ponti ) nonché per la società di gestione del risparmio Carige Asset Management SGR S.p.A. ( Carige AM SGR ), per la società specializzata nel credito al consumo Creditis Servizi Finanziari S.p.A. ( Creditis ) e per la Carige Assicurazioni S.p.A. ( Carige Assicurazioni ). La revisione dei conti dell altra compagnia assicurativa del Gruppo, Carige Vita Nuova S.p.A. ( Carige Vita Nuova ) è invece stata affidata alla società BDO Sala Scelsi Farina S.p.A.. I bilanci, consolidato ed individuale dell Emittente, al 31 dicembre 2010 sono stati sottoposti a revisione contabile in data 6 aprile 2011, quelli al 31 dicembre 2011, in data 3 aprile I Resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2011 e 2012 non sono stati sottoposti a revisione contabile. La Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni per il bilancio d esercizio dell Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo relativi agli esercizi 2010 e 2011; le relazioni della Società di revisione sono incluse nei fascicoli del bilancio d esercizio individuale dell Emittente e consolidato del Gruppo messi gratuitamente a disposizione del pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 Documenti accessibili al pubblico cui si rinvia. Ai sensi del D.Lgs. 27/1/2010 n. 39, in data 29 aprile 2011 l'assemblea degli azionisti dell Emittente, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l incarico di revisione legale dei conti per il novennio alla società Reconta Ernst & Young S.p.A. (la Nuova Società di Revisione ) con sede in Roma, Via Po 32, iscritta al n del Registro dei Revisori Contabili pubblicato sulla G.U. Suppl. 13-IV Serie Speciale del 17 febbraio Eventi attinenti all incarico di revisione Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010 e 2011, la Società di Revisione non si è dimessa e non è stata rimossa dal relativo incarico. Il conferimento dell incarico alla Reconta Ernst & Young S.p.A. è avvenuto in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato della Deloitte & Touche S.p.A., per garantire alla Nuova Società di Revisione il tempo necessario a consentire il preventivo consolidamento delle proprie conoscenze in merito alle specificità e complessità del Gruppo. 5

6 FATTORI DI RISCHIO 3. FATTORI DI RISCHIO La presente sezione è relativa ai soli rischi connessi all'emittente. Si invitano gli investitori a leggere la Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari al fine di comprendere i rischi di volta in volta connessi all'investimento. Prima di qualsiasi decisione sull investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, al fine di comprendere i rischi collegati all'emittente e di ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell Emittente di adempiere alle obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari che potranno essere emessi, descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità dell Emittente stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli Strumenti Finanziari emessi nei confronti degli investitori. Gli investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari stessi. Di conseguenza, i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, anche ai fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari offerti ed indicati nella Nota Informativa. Nello svolgimento delle proprie attività, l'emittente potrà essere esposto ad una serie di rischi caratteristici del settore bancario, quali, a titolo non esaustivo, il rischio connesso al reperimento della liquidità sui mercati, alla fluttuazione dei tassi di interesse e all adeguatezza delle relative strategie di copertura, ai tassi di cambio, nonché quello più generale connesso alla debolezza dell economia ed alla volatilità dei mercati finanziari. Di seguito sono sinteticamente esposti alcuni dei rischi significativi che potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria ed i risultati operativi dell'emittente. Alcuni di questi rischi sono gestiti secondo politiche e procedure di gestione prestabilite, la maggior parte delle quali è descritta nella Parte E Informazioni sui Rischi e sulle relative politiche di Copertura" della Nota Integrativa contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo relativa all esercizio 2011 (di seguito la Relazione Finanziaria 2011 ), a disposizione del pubblico ed inclusa mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione, come indicato ai Capitoli 11 e 14. * * * 3.1 Rischio connesso alla crisi economico/finanziaria La capacità reddituale e la stabilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui l Emittente opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l andamento di fattori quali, le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione, l inflazione e i prezzi delle abitazioni. Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità dell Emittente e sulla sua stessa solidità patrimoniale. 6

7 FATTORI DI RISCHIO 3.2 Rischio di credito L Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al Paragrafo Informazioni Finanziarie Selezionate del presente Documento di Registrazione. Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. Inoltre, una diminuzione nel merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani, di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell Emittente stesso. Mentre in molti casi l Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all ammontare della garanzia che l Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni nel merito di credito e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Per informazioni ulteriori relative alla gestione del rischio di credito si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria 2011, pagg. 218 ss. e 468 ss Rischio di deterioramento del merito del credito dell Emittente Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso anche espresso da (o dall aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating relativo all Emittente o dell outlook 1. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possono essere influenzati, tra l altro, da un diverso apprezzamento del rischio emittente. 3.4 Rischi connessi a procedimenti giudiziari pendenti e a cause passive Sono rischi dovuti al fatto che la Banca è parte in procedimenti giudiziari passivi riconducibili allo svolgimento della propria attività. Riguardo alle diverse cause dalle quali potrebbero derivare obblighi risarcitori e/o restitutori, il Gruppo ha stanziato a fondo rischi ed oneri a livello consolidato (120 b del passivo dello stato patrimoniale controversie legali ) un importo pari a Euro 15,8 milioni al 31 marzo 2012, a presidio di potenziali passività. Al riguardo, successivamente al 31 marzo 2012 non sono stati effettuati significativi accantonamenti. Benchè l Emittente ritenga che il fondo rischi e oneri stanziato sia congruo e idoneo a coprire il potenziale rischio di soccombenza nelle cause passive di cui le società del Gruppo sono parte, non si può escludere che l importo accantonato possa non essere sufficiente a far fronte interamente agli oneri ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti. Conseguentemente, non 1 L outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell Emittente. 7

8 FATTORI DI RISCHIO può escludersi che un eventuale esito sfavorevole di tali procedimenti possa avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Salvo quanto specificato al Paragrafo 11.6 del presente Documento di Registrazione ed alle pagine 167 e ss. della Relazione Finanziaria 2011, alla data del presente Documento di Registrazione, in capo all Emittente non sussistono procedimenti pendenti, né passività potenziali, che si ritiene possano pregiudicare l adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall emissione degli Strumenti Finanziari. 3.5 Rischio operativo Il rischio operativo è il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzione dell operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali ed i rischi legali mentre sono esclusi quelli strategici e di reputazione. I rischi operativi si differenziano dai rischi di credito e di mercato perché non vengono assunti dalla Carige sulla base di scelte strategiche, ma sono insiti nella sua operatività ed ovunque presenti. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell Emittente. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria 2011, pagg. 279 ss. e 537 ss Rischio di mercato Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio), che potrebbe generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. L Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati Sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi (al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la Banca a significative perdite di valore dell attivo patrimoniale). Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell economia, dalla propensione all investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale e da conflitti bellici e atti di terrorismo. Il Gruppo risulta esposto nei confronti di governi o enti pubblici dei maggiori paesi europei nonché di paesi al di fuori dell Area Euro. Al 31 dicembre 2011 il valore di bilancio delle esposizioni sovrane del Gruppo rappresentate da titoli di debito ammonta complessivamente a 7,1 miliardi di euro (il 66,3% dell intero portafoglio). In particolare, l esposizione del Gruppo in titoli di Stato italiani è pari a 7 miliardi di euro, di cui il 43,1% in scadenza entro i prossimi cinque anni. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria 2011, pagg. 251 ss. e 513 ss. e per informazioni ulteriori sull esposizione relativa ai titoli emessi da Stati Sovrani si rimanda alla Relazione consolidata sulla gestione della Relazione Finanziaria 2011, pagg. 34 ss.. 8

9 FATTORI DI RISCHIO 3.7 Rischio di liquidità dell Emittente Si definisce rischio di liquidità il rischio che l Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza, sia per incapacità di reperire fondi sul mercato (funding liquidity risk), sia per difficoltà a smobilizzare propri attivi (market liquidity risk). Normalmente, la Banca è in grado di fronteggiare le proprie uscite di cassa mediante i flussi in entrata, le attività prontamente liquidabili e la propria capacità di ottenere credito, ma in termini generali la liquidità dell Emittente potrebbe essere danneggiata dall incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non), dall incapacità di ricevere fondi da controparti esterne o del Gruppo, dall incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, nonché da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall obbligo di prestare maggiori garanzie. Sono esempi di manifestazione del rischio di liquidità il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, che potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte degli altri Istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l Emittente. Oppure, una diminuzione del merito di credito dei terzi di cui l Emittente detiene titoli od obbligazioni, che potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia alla Parte E della Relazione Finanziaria 2011, pagg. 275 ss. e 535 ss.. 9

10 3 BIS INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Si riporta di seguito una sintesi dei più significativi indicatori patrimoniali di solvibilità dell'emittente, su base consolidata ed individuale, alle date del 31 marzo 2012 e 31 dicembre 2011, posti a confronto con quelli relativi ai dodici mesi precedenti. Tabella 1: Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali 31/3/ /12/ /3/ /12/2010 Consolidato Migliaia di euro (1) (2) (3) Patrimonio di vigilanza di base supplementare (4) elementi da dedurre ( ) ( ) ( ) ( ) Totale attività ponderate Total capital ratio % 10,0 8,0 9,1 9,1 Total capital ratio minimo richiesto da Banca d'italia % 8,0 8,0 8,0 8,0 Tier 1 ratio % 7,4 5,7 6,6 6,7 Tier 1 ratio minimo richiesto da Banca d'italia % 4,0 4,0 4,0 4,0 Core Tier 1 ratio (5) % 6,7 5,0 5,9 6,0 (1) Valori ufficiali, comunicati nei termini previsti all'autorità di Vigilanza, successivamente all'approvazione dei risultati del primo trimestre 2012; possono quindi differire dal corrispondente valore pubblicato sul Resoconto intermedio di gestione al 31/3/2012. (2) Valori ufficiali, comunicati nei termini previsti all'autorità di Vigilanza, successivamente all'approvazione del bilancio d'esercizio; possono quindi differire dal corrispondente valore pubblicato su tale documento. (3) Valori ufficiali, comunicati nei termini previsti all'autorità di Vigilanza, successivamente all'approvazione dei risultati del primo trimestre 2011; possono quindi differire dal corrispondente valore pubblicato sul Resoconto intermedio di gestione al 31/3/2011. (4) Inclusa quota computabile di Tier 3. (5) Indicatore per il quale non è prevista la segnalazione ufficiale alla Banca d'italia; è il risultato di stime contabili e gestionali. 31/3/ /12/ /3/ /12/2010 Banca Carige Migliaia di euro (1) (2) (3) Patrimonio di vigilanza di base supplementare (4) elementi da dedurre ( ) ( ) ( ) ( ) Totale attività ponderate Total capital ratio % 16,1 13,5 14,8 14,7 Total capital ratio minimo richiesto da Banca d'italia % 8,0 8,0 8,0 8,0 Tier 1 ratio % 12,8 10,3 11,1 10,9 Tier 1 ratio minimo richiesto da Banca d'italia % 4,0 4,0 4,0 4,0 Core Tier 1 ratio (5) % 11,8 9,2 10,0 9,8 (1) Valori ufficiali, comunicati nei termini previsti all'autorità di Vigilanza, successivamente all'approvazione dei risultati del primo trimestre 2012; possono quindi differire dal corrispondente valore pubblicato sul Resoconto intermedio di gestione al 31/3/2012. (2) Valori ufficiali, comunicati nei termini previsti all'autorità di Vigilanza, successivamente all'approvazione del bilancio d'esercizio; possono quindi differire da quelli pubblicati in tale documento. (3) Incluso l'apporto di Banca Cesare Ponti, fusa il 31/12/2010 in Banca Carige. (4) Inclusa quota computabile di Tier 3. (5) Indicatore per il quale non è prevista la segnalazione ufficiale alla Banca d'italia; è il risultato di stime contabili e gestionali. Il patrimonio e i coefficienti di vigilanza consolidati e individuali sono calcolati in conformità con quanto disposto da Banca d Italia con la Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 ( Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali ) e con la Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 ( Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche ), integrate con i successivi aggiornamenti e compreso quanto più recentemente previsto dall Organo di Vigilanza in esito al processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (SREP), tenuto conto dei rischi di primo e secondo pilastro evidenziati dall ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process). 10

11 Si riporta di seguito una sintesi dei principali indicatori di rischiosità creditizia dell'emittente, su base consolidata ed individuale, alle date del 31 marzo 2012 e 31 dicembre 2011, posti a confronto con quelli relativi ai dodici mesi precedenti. Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia 31/3/ /12/ /3/ /12/2010 Consolidato % Sofferenze lorde su Impieghi lordi 5,1 4,9 4,8 4,4 Sofferenze nette su Impieghi netti 2,9 2,8 2,7 2,4 Partite anomale lorde su Impieghi lordi (1) 10,1 9,2 8,7 8,3 Partite anomale nette su Impieghi netti (1) 7,7 6,8 6,4 6,1 (1) La voce partite anomale corrisponde ai c.d. "crediti deteriorati", che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. 31/3/ /12/ /3/ /12/2010 Banca Carige % (2) Sofferenze lorde su Impieghi lordi 5,1 5,0 5,0 4,5 Sofferenze nette su Impieghi netti 2,9 2,8 2,8 2,5 Partite anomale lorde su Impieghi lordi (1) 10,3 9,3 9,1 8,5 Partite anomale nette su Impieghi netti (1) 7,9 7,0 6,7 6,3 (1) La voce partite anomale corrisponde ai c.d. "crediti deteriorati", che comprendono i crediti in sofferenza, incagliati, ristrutturati e scaduti. (2) Incluso l'apporto di Banca Cesare Ponti, fusa il 31/12/2010 in Banca Carige. A livello consolidato i crediti deteriorati lordi per cassa al 31 marzo 2012 ammontano a 2.855,8 milioni, in aumento del 29,8% nei dodici mesi. Essi fanno capo per il 99,3% alla clientela ordinaria con un unica posizione in capo a banche pari a 16,3 milioni; le corrispondenti rettifiche di valore sono pari a 740,1 milioni (+21,7% nei dodici mesi), rappresentando un livello di copertura del 25,9%. La componente per cassa alla clientela è pari a milioni (+12,7% da dicembre e +30% da marzo 2011). Con riferimento ai crediti per cassa alla clientela: le sofferenze sono pari a 1.418,2 milioni, in aumento del 5,1% da inizio 2012 e del 18,3% nei dodici mesi; esse sono svalutate per il 45%; gli incagli ammontano a 806,5 milioni, in aumento del 6% su dicembre 2011 e del 39,3% nei dodici mesi; essi risultano svalutati per il 10,5%; le esposizioni ristrutturate ammontano a 136,6 milioni, in aumento del 5% nei tre mesi e del 5,5% nell anno; esse sono svalutate per il 2,5%; le esposizioni scadute ammontano a 477,8 milioni (279,4 milioni a dicembre e 275,6 milioni a marzo 2011). Posto che la maggior parte di tali esposizioni è relativa a crediti assistiti da garanzia ipotecaria, l incremento registrato nel primo trimestre del 2012 è in buona parte dovuto al venir meno, a far data dal 1 gennaio, del limite dei 180 giorni per la classificazione nell aggregato dei crediti chirografari scaduti o sconfinanti, la cui soglia di qualificazione è stata abbassata a 90 giorni di ritardo continuativo. Sono svalutate per il 2,7%. Si riporta di seguito una sintesi dei principali dati di conto economico dell'emittente, su base consolidata ed individuale, alle date del 31 marzo 2012 e 31 dicembre 2011, posti a confronto con quelli relativi ai dodici mesi precedenti. Tabella 3: Principali dati di conto economico 11

12 31/3/ /03/ /12/ /12/2010 Variazioni % Consolidato 3/12-3/11 12/11-12/10 Migliaia di euro Margine d'interesse ,4 8,3 Margine d'intermediazione ,5 7,1 Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa ,0 5,5 Costi operativi ( ) ( ) ( ) ( ) 5,0 4,6 Utile d'esercizio ,8 5,0 Utile netto di pertinenza della Capogruppo ,3 5,3 31/3/ /3/ /12/ /12/2010 Variazioni % Banca Carige 3/12-3/11 12/11-12/10 Migliaia di euro (1) Margine d'interesse ,6 1,0 Margine d'intermediazione ,4 3,5 Risultato netto della gestione finanziaria ,7 2,2 Costi operativi ( ) ( ) ( ) ( ) 6,7 1,9 Utile d'esercizio ,5-2,7 (1) Incluso l'apporto di Banca Cesare Ponti, fusa il 31/12/2010 in Banca Carige. Il quadro economico dei primi mesi del 2012 è caratterizzato dal rallentamento della domanda interna, sia negli investimenti sia nei consumi, da una grave crisi occupazionale e dal perdurare delle tensioni sui debiti sovrani e delle turbolenze sui mercati finanziari. In questo contesto, l utile netto consolidato del primo trimestre 2012 si è attestato a 45,3 milioni, in aumento del 22,3% rispetto allo scorso anno grazie alla crescita del margine di interesse, trainato dalla dinamica delle quantità, e dei ricavi netti da servizi, per l incremento del risultato dell attività di negoziazione e delle commissioni nette. Dal lato dei costi crescono, comunque a ritmi contenuti, sia le rettifiche di valore (+2,8%), per l aumentata rischiosità del contesto, sia i costi operativi (+5%). Si riporta di seguito una sintesi dei principali dati patrimoniali dell Emittente su base consolidata ed individuale, alle date del 31 marzo 2012 e 31 dicembre 2011, posti a confronto con quelli relativi ai dodici mesi precedenti. 12

13 Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale 31/3/ /12/ /3/ /12/2010 Variazioni % Consolidato 3/12-12/11 3/12-3/11 Migliaia di euro Raccolta diretta (A) ,4 3,0 Raccolta indiretta (B) ,1-3,6 Attività finanziarie intermediate (AFI) (A + B) ,8-0,2 Impieghi (1) ,8 11,3 Totale attivo ,9 17,5 Capitale e riserve ,4-3,1 Capitale sociale ,6 21,6 (1) Al lordo delle rettifiche di valore. 31/3/ /12/ /3/ /12/2010 Variazioni % Banca Carige 3/12-12/11 3/12-3/11 Migliaia di euro (2) Raccolta diretta (A) ,0 5,1 Raccolta indiretta (B) ,0-4,1 Attività finanziarie intermediate (AFI) (A + B) ,8 1,0 Impieghi (1) ,9 12,4 Totale attivo ,6 21,9 Capitale e riserve ,1-1,6 Capitale sociale ,6 21,6 (1) Al lordo delle rettifiche di valore. (2) Incluso l'apporto di Banca Cesare Ponti, fusa il 31/12/2010 in Banca Carige. Al 31 marzo 2012 le Attività Finanziarie Intermediate per conto della clientela (AFI) raccolta diretta ed indiretta si attestano a ,4 milioni. Tale valore non comprende 568,1 milioni di passività al fair value relative ai prodotti assicurativi di Carige Vita Nuova in cui il rischio dell'investimento è a carico degli assicurati. Tale valore risulta in diminuzione dell 1,8% rispetto a dicembre e sostanzialmente stabile su base annua (-0,2%), salendo leggermente (+0,6%) al netto degli effetti della conversione del prestito obbligazionario Banca Carige 4,75% convertibile con facoltà di rimborso in azioni. La raccolta diretta si dimensiona in ,4 milioni, quella indiretta risulta pari a milioni. La raccolta indiretta pesa sul totale delle AFI per il 46,2% ed è composta per il 41,2% da risparmio gestito e per il 58,8% da amministrato. I crediti per cassa verso clientela, al lordo di rettifiche di valore per 841 milioni, sono pari a ,2 milioni, in aumento nei tre mesi dell 1,8% e nei dodici mesi dell 11,3%. La componente a breve termine, pari al 26,9% del totale, ammonta a 7.535,2 milioni, in crescita del 10,6% e del 34,3% nei tre e nei dodici mesi, sostenuta dalla dinamica delle operazioni pronti contro termine con controparti finanziarie. La componente a medio-lungo ammonta a ,9 milioni (- 1,5% nel trimestre e +3,8% nei dodici mesi) ed è finanziata per circa il 60% da raccolta oltre il breve termine. I mutui, pari a ,1 milioni, ne costituiscono la voce più consistente (-0,7% e +2,9% nei tre e nei dodici mesi). Per quanto riguarda l evoluzione dei dati patrimoniali riferiti alla sola Banca Carige, si ricorda che il processo di attuazione del piano industriale di Banca Cesare Ponti avviato nel 2010 ha portato alla fusione per incorporazione in data 31 dicembre 2010 della controllata in Carige. In data 1 gennaio 2011 è stato conferito da parte di Carige un ramo d azienda, costituito dal marchio e dalle attività di private banking dell incorporata Banca Cesare Ponti e dalle attività riferibili alla clientela private di Banca Carige in Lombardia, quale aumento in natura del capitale della Nuova Banca Cesare Ponti che, nella medesima data, ha assunto la denominazione di Banca Cesare Ponti S.p.A.. A seguito di queste operazioni, le poste dell intermediazione mostrano nei dodici mesi variazioni non omogenee. 13

14 Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell Emittente, si rinvia al Paragrafo 11 Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell Emittente del presente Documento di Registrazione e alla Relazione Finanziaria

15 4. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell Emittente Banca Carige è stata costituita nella forma di società per azioni a seguito del conferimento dell azienda bancaria effettuato (ai sensi della Legge 30 luglio 1990, n. 218 e del Decreto Legislativo 20 novembre 1990, n. 356) da parte della Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, ed approvato con Decreto del Ministro del Tesoro del 10 ottobre 1991, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 254 del 29 ottobre Essa trova quindi le proprie radici storiche nella predetta Cassa di Risparmio, fondata il 18 marzo 1846 dal Monte di Pietà di Genova, a sua volta istituito dal Doge della Repubblica di Genova con Decreto 10 marzo Anche a seguito dell evoluzione del mercato e della normativa in materia bancaria e finanziaria, a partire dall inizio degli anni novanta Carige ha vissuto un profondo cambiamento, passando da Cassa di Risparmio di dimensione interprovinciale a gruppo bancario privato nazionale in grado di inserirsi nel nuovo contesto europeo in modo autonomo, integrato e competitivo. Nel corso degli anni il Gruppo ha progressivamente consolidato la propria strategia, orientata alla creazione di valore aziendale in ottica di lungo periodo, approntando nell ambito di un programma di privatizzazione un piano di progressivo rafforzamento patrimoniale coerente con una politica di espansione sviluppata attraverso quattro direttrici fondamentali: a) crescita per via esterna, che ha consentito la creazione di un gruppo connotabile quale conglomerato bancario, finanziario, previdenziale ed assicurativo; b) crescita per via interna, riferita in particolare al sistema distributivo; c) incremento della redditività, perseguito attraverso la ricerca della diversificazione dei ricavi ed il controllo più efficace della rischiosità; d) aumento dell efficienza, portato avanti mediante un processo di razionalizzazione dei costi, oltre che di integrazione delle società controllate. Il rafforzamento patrimoniale e l evoluzione societaria Nel dicembre 1991 la Cassa di Risparmio di Genova e Imperia è stata tra le prime banche pubbliche a sfruttare le opportunità della L. 218/90 (c.d. legge Amato-Carli), attraverso il conferimento dell azienda bancaria in una società per azioni di nuova costituzione, (Banca Carige S.p.A.), e la ridefinizione dell oggetto sociale e dell organizzazione dell ente conferente Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia. Contestualmente al processo di quotazione in Borsa (17 gennaio 1995), per finanziare il processo di crescita nel pieno rispetto degli equilibri patrimoniali Carige ha avviato un processo di rafforzamento patrimoniale attraverso aumenti di capitale realizzati in più tranche, a titolo gratuito e a pagamento per milioni, nonché l emissione di prestiti obbligazionari convertibili e subordinati per 892 milioni per un totale di 2,9 miliardi. Al rafforzamento patrimoniale si è accompagnata un evoluzione della struttura societaria, che ha visto la riduzione progressiva del peso della Fondazione nel capitale della Banca dal 100% al 46,634% e l ingresso nella compagine azionaria di un nucleo stabile di azionisti, italiani ed esteri, oltre ad un elevato numero (oltre ) di azionisti privati. 15

16 L espansione e la diversificazione territoriale e produttiva Accanto al rafforzamento patrimoniale e alla privatizzazione è stato perseguito l obiettivo prioritario dell espansione e della diversificazione territoriale e produttiva, allo scopo di trasformare Carige da banca a connotazione locale a intermediario di rilevanza nazionale e da azienda di credito a conglomerato bancario, finanziario, assicurativo e previdenziale. L obiettivo di diversificazione produttiva e territoriale è stato perseguito, oltre che per linee interne anche attraverso una politica di acquisizioni che ha riguardato banche, reti di sportelli e compagnie assicurative. Nella tabella di seguito riportata sono indicate le tappe più significative del processo di rafforzamento patrimoniale e di espansione per via esterna: Rafforzamenti patrimoniali e acquisizioni Anno Rafforzamenti patrimoniali Mln. Euro Anno Acquisizioni Mln. Euro OPS di azioni Cassa di Risparmio di Savona Conversioni obbligazioni in azioni Compagnie assicurative Aumento di capitale sottoscritto dal Gruppo La Basilese Aumento di capitale sottoscritto da investitori istituzionali Aumento di capitale sottoscritto da CNCEP, CDC, WestLB Aumento di capitale ed emissione di obbligazioni subordinate convertibili Banca del Monte di Lucca sportelli dal Banco di Sicilia sportelli da Intesa sportelli da Capitalia Aumento di capitale a pagamento Cassa di Risparmio di Carrara Emissione di un prestito Lower Tier (1) Banca Cesare Ponti (2) 83 (3) 2008 Aumento di capitale a pagamento sportelli da Intesa sanpaolo Emissione POC (convertito nel 2012) sportelli da UniCredit sportelli dal Monte dei Paschi di Siena 126 Totale Totale (1) Di cui 148,4 milioni portati in adesione all'ops promossa dalla Carige a novembre 2010 e sostituiti con 135,5 milioni di nuovi titoli LT2 emessi a dicembre (2) In attuazione del piano industriale , Banca Cesare Ponti è stata fusa in Banca Carige con decorrenza 31 dicembre Con decorrenza 1 gennaio 2011, ha iniziato ad operare un nuovo soggetto, denominato Banca Cesare Ponti, in cui è stato incorporato il ramo d azienda costituito dal marchio e dalle attività di private banking della "vecchia" Banca Cesare Ponti e quelle private di Banca Carige in Lombardia. (3) Al netto di 51 milioni rappresentati dal valore del ramo d azienda conferito alla "nuova" Banca Cesare Ponti (cfr. nota 2). Il 16 maggio 2011 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato il Piano Strategico ( Piano Strategico o Piano ). Il Piano si inserisce senza soluzione di continuità nell orientamento strategico di fondo perseguito negli ultimi 15 anni, consistente nella creazione di valore nel medio lungo periodo per tutti gli stakeholder (azionisti, risorse umane, clienti e collettività) al fine di mantenere un ruolo autonomo di rilievo nel sistema bancario nazionale. Esso si basa sulla crescita organica facendo ricorso allo sfruttamento delle potenzialità esistenti all interno del Gruppo, derivanti dalla valorizzazione degli investimenti effettuati negli anni passati in termini di acquisizioni di reti, innovazione tecnologica, rivisitazione dei processi operativi e di vendita, e entrata a regime delle società partecipate. Per maggiori dettagli in merito al Piano Strategico, si rinvia all apposito comunicato stampa ed alla relativa presentazione, pubblicati sul sito internet del Gruppo Per quanto riguarda i più recenti sviluppi relativi all Emittente, si segnala che il 21 maggio 2012 il Consiglio di Amministrazione di Banca Carige ha approvato il progetto di riorganizzazione del 16

17 Gruppo, finalizzato a realizzare in modo più efficace le iniziative del Piano Strategico, valorizzando le potenzialità della rete fuori Liguria di Carige. Dal punto di vista attuativo, il Progetto prevede la costituzione di una nuova banca posseduta al 100% dall attuale Banca Carige, denominata Banca Carige Italia S.p.A, alla quale saranno conferiti i 353 sportelli di Banca Carige operanti fuori Liguria, sia quelli aperti direttamente e sia quelli acquisiti nel corso del tempo da altri gruppi bancari. La nuova banca opererà come banca rete, al pari della altre banche del Gruppo. Banca Carige Italia si focalizzerà sulle aree fuori Liguria, con l obiettivo di accelerare la crescita delle masse intermediate e del numero dei clienti nonché di innovare il modello di servizio, facendo leva sull integrazione spinta della rete fisica di filiali con nuovi canali distributivi, in particolare tecnologici. Parallelamente, Banca Carige svolgerà sia il ruolo di Capogruppo, assolvendo alle funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo ed a quelle di servizio per l intero Gruppo, sia quello di banca commerciale retail, focalizzata sulla Liguria. Si prevede che la nuova struttura di Gruppo possa essere operativa dal 1 gennaio 2013, subordinatamente all ottenimento delle prescritte autorizzazioni. * * * Ai fini di una migliore comprensione del testo che segue, dal momento che si fa menzione di alcune società controllate dall Emittente, si invita il lettore a prendere visione dello schema della struttura del Gruppo, riportato al successivo Capitolo 6, Paragrafo 6.1. Operazioni di cartolarizzazione Alla data del presente Documento di Registrazione il Gruppo ha in essere quattro operazioni di cartolarizzazione: le prime due sono relative a crediti non performing (perfezionate tra la fine del 2000 e la fine del 2002); le altre riguardano crediti performing (perfezionate tra la fine del 2001 e la fine del 2008). La Capogruppo opera in qualità di servicer per tutte le operazioni, di seguito dettagliate. Ai sensi di un contratto di cessione di crediti concluso nel dicembre 2000, Banca Carige ha ceduto alla società veicolo Argo Finance One S.r.l. (società controllata al 100% da Carige), ai sensi degli articoli 1 e 4 della legge n. 130/1999, un portafoglio di crediti in sofferenza derivanti da contratti di mutuo e da altre forme tecniche di erogazione del credito (queste ultime in parte garantite da ipoteche volontarie e/o giudiziarie), aventi un valore lordo di Euro 292,5 milioni. Nel dicembre 2001, Banca Carige ha ceduto alla società veicolo Argo Mortgage S.r.l. (controllata al 60% da Carige), sempre ai sensi della legge n.130/1999, crediti derivanti da mutui ipotecari in bonis aventi un valore lordo di Euro 511,5 milioni. Nel dicembre 2002 la controllata Cassa di Risparmio di Savona ha stipulato un contratto di cessione alla società veicolo Priamar Finance S.r.l. (controllata da Carige nella misura del 100%) di propri crediti in sofferenza, derivanti da contratti di mutuo e da altre forme tecniche di erogazione del credito, aventi un valore lordo di Euro 68,8 milioni. Nel giugno 2004, Banca Carige ha ceduto alla società veicolo Argo Mortgage 2 S.r.l. (controllata da Carige nella misura del 60%), sempre ai sensi della legge n.130/1999, crediti derivanti da mutui ipotecari in bonis aventi un valore lordo di Euro 864,5 milioni. A fine 2008 Carige ha perfezionato una operazione di autocartolarizzazione concernente un portafoglio di mutui ipotecari in bonis, residenziali e commerciali, per un importo pari a circa

18 milioni di euro allo scopo di costituire attività idonee (collateral) ad essere utilizzate per operazioni di pronti contro termine (REPO) presso la Banca Centrale Europea o altra parte terza. Nel primo semestre del 2011 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, tenuto conto del ridotto ammontare di titoli eligibili ancora in vita, ha deliberato di procedere alla chiusura dell operazione di cartolarizzazione che si è quindi conclusa il 15 luglio 2011 col riacquisto dei crediti ceduti ad Argo Mortgage 3 Srl ed il contestuale rimborso anticipato dei titoli emessi da quest ultima. Programmi di emissione di covered bond Nel corso del 2008 è stato avviato il Programma di Emissione di Covered Bond avente una durata di 5 anni e prevedente emissioni fino a Euro 5 miliardi. Alla data del presente Documento di Registrazione Banca Carige, Cassa di Risparmio di Savona, Banca del Monte di Lucca e Cassa di Risparmio di Carrara hanno ceduto alla società veicolo Carige Covered Bond (controllata da Carige nella misura del 60%), anche ai sensi dell art. 7bis e 7ter della Legge n. 130/1999, un portafoglio di mutui ipotecari residenziali e commerciali per un ammontare di Euro 5,8 miliardi. A fronte di questi crediti, risultano emesse e non ancora rimborsate Obbligazioni Bancarie Garantite per complessivi Euro 3,3 miliardi, di cui 2,2 in circolazione, quotate alla Borsa del Lussemburgo e sulle quali le agenzie di rating Fitch Ratings e Moody s hanno espresso la propria valutazione del merito di credito. Inoltre, l 8 novembre 2011 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato la realizzazione di un Nuovo Programma di raccolta a medio e lungo termine, mediante emissione di obbligazioni bancarie garantite, con collateral principalmente costituito da mutui ipotecari commerciali della Capogruppo e delle altre banche del Gruppo, tramite l utilizzo del veicolo Carige Covered Bond 2 S.r.l. appositamente costituito in data 18 novembre A seguito di autorizzazione della Banca d Italia, rilasciata in data 8 febbraio 2012, Carige ha acquisito la maggioranza del nuovo veicolo, controllato - alla data del presente Documento di Registrazione nella misura del 60%. In data 13 febbraio 2012 è stata effettuata la prima cessione di crediti commerciali al veicolo da parte della Capogruppo (697,2 milioni) e delle altre Banche del Gruppo (Cassa di Risparmio di Savona SpA: 86,1 milioni, Cassa di Risparmio di Carrara SpA: 78,8 milioni e Banca del Monte di Lucca SpA: 66,3 milioni) per l ammontare complessivo di 928,4 milioni di euro. In data 21 febbraio 2012 è stata emessa una tranche di Covered Bond per nominali 800 milioni di euro, utilizzati dalla Capogruppo per operazioni di rifinanziamento a medio e lungo termine presso la Banca Centrale Europea. Accertamenti ispettivi e osservazioni formulate dalle Autorità di Vigilanza Alla Data del Documento di Registrazione non sono in corso accertamenti ispettivi da parte della Banca d Italia nei confronti della Carige e delle Controllate appartenenti al Gruppo bancario. In data 20 febbraio 2012 l Isvap ha avviato accertamenti ispettivi presso la controllata Carige Assicurazioni, non ancora conclusi alla data del presente Documento di Registrazione, aventi ad oggetto la riserva sinistri del ramo RCAuto, la gestione dei sinistri e dei crediti tecnici, nonché il sistema dei controlli interni e i presidi sulle attività esternalizzate Denominazione legale e commerciale dell Emittente BANCA CARIGE S.p.A. Cassa di Risparmio di Genova e Imperia Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione 18

19 Banca Carige è iscritta all Albo delle Banche con il numero e ha codice fiscale, partita IVA e Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova n Data di costituzione e durata dell Emittente Banca Carige è stata costituita il 31 ottobre La durata è fissata fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell'assemblea Straordinaria Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) Banca Carige è stata costituita in Italia ed è una società per azioni; ha domicilio, Sede legale e Direzione Generale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, telefono (+39) , sito internet Nello svolgimento delle proprie attività bancarie, l Emittente è soggetto alla vigilanza della Banca d Italia ed è soggetto alle leggi e regolamenti italiani Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità Per quanto a conoscenza dell Emittente, non si sono verificati fatti recenti nella vita dell Emittente medesima che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. 19

20 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA 5.1 Principali attività Breve descrizione delle principali attività dell Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati Il Gruppo Carige ha la struttura di conglomerato bancario, finanziario, previdenziale e assicurativo che opera principalmente nell ambito: - dell attività bancaria, che comprende le attività di erogazione del credito, di raccolta e amministrazione del risparmio, di raccolta ordini su titoli e valute; - del risparmio gestito; - della distribuzione da parte degli sportelli bancari di prodotti assicurativi e previdenziali; - della distribuzione da parte delle agenzie assicurative di prodotti bancari; - dell attività assicurativa, nel ramo vita e nel ramo danni; - dei servizi finanziari, quali il leasing, il factoring ed il credito al consumo; - della gestione della tesoreria e del portafoglio di proprietà, nonché delle negoziazioni sui mercati mobiliari e valutari. La Banca Carige svolge il ruolo di Capogruppo ed ha accentrato presso di sé le funzioni di coordinamento e controllo quali la pianificazione, il marketing, i controlli gestionali, amministrativi e sui rischi finanziari e creditizi relativamente alle società bancarie e strumentali. Carige gestisce inoltre la tesoreria ed il portafoglio titoli delle banche e assicurazioni del Gruppo. L attività bancaria è svolta dalle banche del Gruppo Banca Carige, Cassa di Risparmio di Savona, Cassa di Risparmio di Carrara, Banca del Monte di Lucca e Banca Ponti caratterizzate da un forte radicamento territoriale in Liguria (Banca Carige e Cassa di Risparmio di Savona), Toscana (Cassa di Risparmio di Carrara e Banca del Monte di Lucca) e Lombardia (Banca Ponti). Il Gruppo opera nel settore assicurativo, previdenziale e della bancassicurazione attraverso Carige Vita Nuova, che esercita il ramo vita, e Carige Assicurazioni, che esercita il ramo danni. Il Gruppo esercita l attività finanziaria attraverso la Carige AM SGR, attiva nella gestione del risparmio e Creditis, nel settore del credito al consumo. Il Gruppo è inoltre presente nell attività fiduciaria tramite la società Centro Fiduciario CF S.p.A. e in quella strumentale tramite le società immobiliari Columbus Carige Immobiliare S.p.A., Immobiliare Carisa S.p.A., Dafne Immobiliare S.r.l. e I.H. Roma S.r.l. Completano il Gruppo le società veicolo per i Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite - Carige Covered Bond S.r.l e Carige Covered Bond 2 S.r.l. e le società veicolo per operazioni di cartolarizzazione - Argo Finance One S.r.l., Priamar Finance S.r.l., Argo Mortgage S.r.l. e Argo Mortgage 2 S.r.l. -. Il modello organizzativo del Gruppo ha l obiettivo primario di focalizzare le strutture sulle attività di vendita e sulla qualità dei servizi forniti. Per un efficiente presidio del mercato (segmentato per reti e tipologie di clientela), una specializzazione delle unità produttive (le c.d. fabbriche ) ed una rafforzata macchina operativa, l assetto strutturale ed organizzativo risulta caratterizzato dai seguenti elementi portanti dell organigramma: 20