IL GRUPPO IFIL NEL 2004 RELAZIONE SULLA GESTIONE

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1 IL GRUPPO IFIL NEL 2004

2 Società per Azioni Capitale Sociale Euro , interamente versato Sede Sociale in Torino - Corso Matteotti, 26 - Registro Imprese di Torino IL GRUPPO IFIL NEL 2004 INDICE Consiglio di Amministrazione, Comitati, 1 Collegio Sindacale e Società di Revisione 2 Lettera del Presidente 4 Profilo del Gruppo IFIL 12 Fatti di rilievo dell esercizio Analisi dei risultati consolidati redatti in forma sintetica 23 Analisi dei risultati del bilancio consolidato del Gruppo IFIL 25 Analisi dei risultati del bilancio di esercizio di IFIL S.p.A. 29 Altre informazioni 35 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell esercizio 37 Evoluzione prevedibile della gestione Situazione e andamento della gestione 39 delle principali imprese partecipate 61 Proposta di approvazione del bilancio e di destinazione dell utile dell esercizio Il presente documento è disponibile sul sito Internet all indirizzo:

3 Consiglio di Amministrazione Presidente e Amministratore Delegato Gianluigi Gabetti Amministratore Delegato e Direttore Generale Daniel John Winteler Amministratori Tiberto Brandolini d Adda John Elkann Edoardo Ferrero Franzo Grande Stevens Mario Greco Giancarlo Lombardi Antonio Maria Marocco Giuseppe Recchi Claudio Saracco Pio Teodorani-Fabbri Segretario del Consiglio di Amministrazione Fernando Massara Collegio Sindacale Presidente Sindaci effettivi Sindaci supplenti Società di Revisione Comitato Esecutivo Presidente Gianluigi Gabetti Tiberto Brandolini d Adda John Elkann Daniel John Winteler Comitato Audit Presidente Antonio Maria Marocco Giancarlo Lombardi Claudio Saracco Comitato Remunerazioni e Nomine Presidente Gianluigi Gabetti John Elkann Mario Greco Piero Locatelli Cesare Ferrero Natale Ignazio Girolamo Giorgio Giorgi Paolo Piccatti Deloitte & Touche S.p.A. Scadenze dei mandati I mandati triennali del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nominati dall Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2002, scadranno in concomitanza dell Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre L incarico della Società di Revisione copre il triennio Poteri delle Cariche Sociali Il Presidente e Amministratore Delegato ha la legale rappresentanza della Società (art. 20 Statuto Sociale). Senza necessità di alcuna delibera autorizzativa del Consiglio di Amministrazione, il Presidente e Amministratore Delegato può compiere gli atti che rientrano nell oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Comitato Esecutivo tutti i poteri per la gestione della Società, fatti salvi quelli che la legge riserva espressamente al Consiglio di Amministrazione. L Amministratore Delegato e Direttore Generale ha la legale rappresentanza della Società (art. 20 Statuto Sociale) con i limiti di importo di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione dell 11 giugno CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, COMITATI COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE

4 LETTERA DEL PRESIDENTE i conti del 2004 descrivono un anno favorevole per l IFIL, che registra un utile consolidato di 119 milioni di euro (contro una perdita di 45 milioni di euro nel 2003) ed un risultato civilistico positivo per 80 milioni di euro (73 milioni di euro nel 2003). L obiettivo di ridurre l indebitamento è stato raggiunto e superato: all inizio di quest anno la posizione finanziaria consolidata del Sistema Holdings risultava, infatti, positiva per oltre 680 milioni di euro. Con il pagamento del dividendo, inoltre, l annunciata politica di remunerazione degli azionisti ha trovato fattiva conferma. Completa il quadro il deciso apprezzamento del titolo IFIL, che dal marzo 2003 quando fu annunciato il nuovo assetto direzionale - a oggi ha messo a segno una robusta crescita: +35%. *** Il risultato appare tanto più rilevante, se si considera il contesto macro-economico in cui è maturato: per il quarto anno consecutivo la crescita del PIL italiano si è mantenuta a livelli esigui (poco più dell 1%). L allarme sull inadeguatezza del comparto manifatturiero italiano denunciato dalla quasi totalità degli osservatori e ripreso anche dai massimi vertici istituzionali nazionali ha purtroppo trovato amara conferma nel disavanzo della nostra bilancia commerciale: un fatto che non accadeva dal A pesare sulla performance italiana hanno contribuito molti fattori, piuttosto noti: la prevalenza dell industria tradizionale a bassa intensità tecnologica; un tessuto industriale dove abbondano imprese troppo piccole per espandersi sui mercati internazionali; l inadeguatezza delle infrastrutture; il modesto tasso di attività della popolazione; la propensione per forme di risparmio sicure ma passive, che sottraggono risorse al ciclo degli investimenti produttivi. Un complesso di cause molto vario, dunque, che produce il medesimo effetto: l inesorabile erosione della capacità competitiva dell Italia. Non può essere motivo di conforto, anzi aggrava il quadro delineato, la constatazione che le difficoltà italiane appaiono comuni a tutta l area dell Euro: la rivalutazione della moneta unica sia rispetto al dollaro sia nei confronti delle divise asiatiche - e la debolezza della domanda interna hanno infatti limitato la crescita dell Europa continentale all 1,7%. Per trovare tassi di sviluppo più sostenuti è necessario guardare altrove, a partire dagli USA, dove il PIL è aumentato nel corso del 2004 del 4,4%. Un dato che rende evidente l indubbia capacità degli Stati Uniti di attuare politiche orientate alla crescita, ma non riesce a fugare i dubbi avanzati da molti economisti, preoccupati da alcuni segnali di pericolo: tra questi il doppio deficit (pubblico e commerciale) che ha ormai raggiunto livelli allarmanti e la persistente debolezza del dollaro, che non è peraltro valsa a rilanciare le stagnanti esportazioni statunitensi. *** Gli eventi più significativi che hanno caratterizzato il 2004 per il nostro Gruppo sono senza dubbio la riorganizzazione della Fiat e la valorizzazione dell investimento in Rinascente. Il cambio ai vertici della Fiat ha comportato un ingente sforzo di ristrutturazione interno, che ha coinvolto l intero Gruppo ad ogni livello, specie nel settore Auto, dove la gravità dei problemi ha richiesto la massima attenzione e l impegno più strenuo. Il definitivo equilibrio finanziario e gestionale appare ora meno lontano. La Holding ha definito un perimetro industriale chiaro e si è data un assetto più snello, che semplifica i processi di gestione e agevola l interazione tra i Settori. Fiat Auto è stata dotata di una struttura più efficiente, che favorisce la responsabilizzazione del management e la rapidità di decisione e di intervento, mentre la risoluzione dell alleanza con General Motors ha permesso di conseguire un significativo incasso finanziario e soprattutto di ritrovare la libertà strategica necessaria per progettare e cogliere ogni occasione utile allo sviluppo futuro dell Azienda. Ora risulteranno determinanti il successo commerciale dei nuovi modelli, e per quanto riguarda i Settori non automobilistici, il consolidamento e il rafforzamento delle rispettive posizioni di mercato. 2 LETTERA DEL PRESIDENTE

5 Gli obiettivi del piano di rilancio - già in parte raggiunti quest anno, come dimostra il positivo risultato operativo di Gruppo - sono certamente impegnativi, ma la determinazione e l entusiasmo con i quali si lavora oggi in Fiat costituiscono la migliore premessa per il superamento delle molte difficoltà che ancora permangono. Con la valorizzazione dell investimento in Rinascente è stata portata a termine con successo un operazione di importanza rilevante. La vendita delle attività alimentari a Auchan, seguita dalla cessione del settore tessile tramite un asta che ha interessato i più importanti operatori industriali e finanziari italiani e stranieri, giunge al termine di una profonda ristrutturazione che ha coinvolto l intero Gruppo distributivo e ha permesso di valorizzare al meglio i progressi maturati all interno delle singole divisioni. L operazione, mentre assicura a ciascuna delle attività del Gruppo Rinascente le migliori prospettive di sviluppo, consente all IFIL di azzerare i propri debiti grazie ad un incasso finanziario assai rilevante e rende disponibili notevoli risorse per nuovi investimenti. Anche sul fronte del turismo non sono mancate importanti novità: alla valorizzazione della partecipazione in Club Méditerranée hanno fatto seguito due distinte operazioni, che dischiudono interessanti prospettive per i prossimi anni: la prima è consistita nella profonda revisione strategica e organizzativa dell Alpitour, tesa a recuperare margini di efficienza gestionale e a sviluppare un offerta centrata sul prodotto turistico italiano. La seconda ha riguardato la partecipazione di IFIL al progetto di privatizzazione di Sviluppo Italia Turismo: l iniziativa, alla quale partecipano anche Banca Intesa e il gruppo Marcegaglia, consentirà di riqualificare e di potenziare una serie di strutture ricettive situate in alcune delle più importanti località turistiche del Mezzogiorno. Il ricambio alla guida di Worms, infine, ha coinciso con il dispiegamento di una nuova strategia, i cui primi passi sono stati l avvio del processo di valorizzazione di Permal e la ristrutturazione delle attività industriali del settore cartario. Sebbene quest ultima abbia influito negativamente sul risultato di fine anno, si è registrato un sensibile incremento di valore del titolo della holding francese, quotata alla Borsa di Parigi. *** I positivi risultati conseguiti da IFIL nel 2004 dovrebbero trovare conferma anche nell esercizio in corso, consentendo di assicurare agli azionisti un rendimento equilibrato e costante, nonostante la difficile congiuntura macro economica prevista nel Gli studi elaborati dai più accreditati istituti economici sull area dell Euro dove operano gran parte delle nostre società partecipate - non lasciano molto spazio per ottimistiche previsioni. La recente revisione del patto di stabilità europeo costituisce un passo importante verso l obiettivo primario dello sviluppo, anche se le performance prodotte dai modelli economici oggi vincenti, come quello cinese o americano, rimangono un traguardo difficile da raggiungere. Tuttavia gli sforzi intrapresi dal management delle società partecipate e la strategia di espansione avviata dall IFIL ormai da un anno ci consentono di guardare con ragionevole ottimismo al prossimo futuro. *** Anche a nome del Consiglio di Amministrazione ringrazio gli Azionisti per la fiducia accordata, i Sindaci e i Revisori per l impegno profuso, i Dirigenti e tutto il Personale della Società per il lavoro svolto in un anno irto di difficoltà. Gianluigi Gabetti 3 LETTERA DEL PRESIDENTE

6 PROFILO DEL GRUPPO IFIL IL PORTAFOGLIO INVESTIMENTI IFIL Investments S.p.A. è la società di investimenti del Gruppo che fa capo alla Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. (tramite l IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A. che ne detiene il 63% circa del capitale ordinario) con due distinte aree di attività: il presidio attivo della partecipazione azionaria di controllo in Fiat e la gestione dinamica degli altri investimenti. Fiat, controllata con una quota superiore al 30% del capitale ordinario e privilegiato, opera nel mercato automotoristico nazionale e internazionale che comprende il settore della produzione e distribuzione delle automobili (Fiat Auto, Ferrari e Maserati), delle macchine per l agricoltura e per le costruzioni (CNH Global), dei veicoli industriali (Iveco), dei componenti relativi a tali veicoli, nonché della fornitura di servizi connessi (Magneti Marelli, Comau e Teksid). È altresì attiva nell editoria e comunicazioni (Itedi) e nei servizi per le imprese (Business Solutions). Gli altri investimenti, che costituiscono il portafoglio diversificato a gestione dinamica, sono di seguito evidenziati. Worms & Cie (holding francese quotata, controllata al 52,96%) detiene i seguenti principali investimenti: - ArjoWiggins (controllata al 100%), leader mondiale nella produzione di prodotti cartari ad alto valore aggiunto e, in Europa, nella produzione di carte autocopianti (dal primo gennaio 2004 la società ha incorporato Carbonless Europe); - Antalis (controllata al 100%), primario gruppo europeo nella distribuzione di prodotti cartari per la stampa e per la scrittura; - Permal Group (controllata al 77%), tra i leader nella gestione dei fondi di investimento; - SGS (23,8% del capitale), società quotata sul mercato svizzero e leader nel settore della verifica, ispezione e certificazione di qualità di prodotti e servizi; SANPAOLO IMI (di cui IFIL detiene il 5,62% del capitale ordinario) è un primario gruppo bancario nazionale che opera con oltre filiali in tutta Italia; Alpitour (controllato al 100%) è il Gruppo leader del settore turistico italiano; Juventus Football Club (di cui IFIL controlla il 60% del capitale) in più di cento anni di storia ha raccolto un invidiabile palmarès nelle diverse competizioni nazionali e internazionali. 4 PROFILO DEL GRUPPO IFIL

7 Nel grafico che segue, aggiornato a fine marzo 2005, è esposta la struttura semplificata del portafoglio partecipazioni; le percentuali indicate sono calcolate sui capitali ordinari: 30,06% (a) PORTAFOGLIO DIVERSIFICATO 52,96% 5,62% (c) 100% 60% 49,55% (b) (a) (b) (c) IFIL detiene inoltre il 30,09% del capitale privilegiato. Oggetto del contratto di cessione a Tamerice S.r.l. del 13 marzo La percentuale è calcolata sul capitale sociale. Pari al 4,45% del capitale sociale. 5 PROFILO DEL GRUPPO IFIL

8 Di seguito sono riportati i grafici che evidenziano la composizione del portafoglio a valori correnti e l evoluzione del valore dello stesso negli ultimi dieci anni. NET ASSET VALUE A fine marzo 2005 il Net Asset Value è pari a milioni ed è così composto: milioni Portafoglio partecipazioni Net cash 536 Net asset value Per quanto concerne il portafoglio partecipazioni si precisa che le partecipazioni quotate detenute a fine marzo 2005 sono valorizzate ai prezzi di chiusura di Borsa del 29 marzo 2005 e che la partecipazione in La Rinascente è valorizzata in base al contratto di cessione a Tamerice S.r.l. del 13 marzo Juventus 2% Worms & Cie 26% Fiat 29% SANPAOLO IMI 19% Net Cash 11% Altro 1% Alpitour 2% La Rinascente 10% VALORI CORRENTI DEL PORTAFOGLIO PARTECIPAZIONI ML (a) Altri Investimenti Fiat Mar 2005 (a) Il valore corrente del portafoglio viene calcolato in coerenza con l evoluzione della rappresentazione contabile. 6 PROFILO DEL GRUPPO IFIL

9 PRINCIPALI DATI ECONOMICI E FINANZIARI I dati salienti del consolidato di Gruppo e di IFIL S.p.A. sono esposti di seguito. GRUPPO IFIL Dati consolidati redatti in forma sintetica (a) milioni Utile (Perdita) del Gruppo 119 (45) (367) Pro-quota risultati partecipate e dividendi (375) (28) (271) Immobilizzazioni finanziarie Patrimonio netto consolidato del Gruppo Saldo attivo (passivo) della posizione finanziaria netta del "Sistema Holdings" 683 (235) (484) (323) (120) Risultati per azione ( ) Risultato consolidato del Gruppo (b) 0,11 (0,06) (0,85) 0,81 0,78 Patrimonio netto consolidato del Gruppo (c) 3,64 3,68 6,13 7,69 7,12 (a) (b) (c) Per i criteri di redazione si rinvia alla sezione Analisi dei risultati consolidati redatti in forma sintetica della Relazione sulla Gestione. Calcolati sul numero medio delle azioni in circolazione nell esercizio. Calcolati sul numero delle azioni emesse a fine esercizio. IFIL S.p.A. milioni Utile (Perdita) IFIL S.p.A (516) Patrimonio netto IFIL S.p.A Dividendi totali distribuiti 74,3 (a) 66,7 (b) - 81,2 82,6 Dividendi unitari distribuiti ( ) Per azione ordinaria 0,0683 0,0620-0,18 0,18 Per azione di risparmio 0,0890 0,0827 (b) - 0,2007 0,2007 (a) Esborso massimo, oggetto di proposta all Assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre (b) Sono stati inoltre distribuiti 3 milioni ( 0,0827 per azione di risparmio) quale conguaglio dividendo preferenziale di competenza dell esercizio PROFILO DEL GRUPPO IFIL

10 AZIONARIATO E BORSA Il capitale Al 31 dicembre 2004 il capitale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a ed è costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio del valore nominale unitario di 1. Le azioni di risparmio non hanno diritto di voto e possono essere nominative o al portatore, a scelta dell Azionista. Esse hanno diritto ad un dividendo preferenziale dell 8,27% del loro valore nominale e ad un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie in misura pari al 2,07% dello stesso valore nominale. Gli amministratori hanno facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 14 maggio 2003, di aumentare in una o più volte, anche in forma scindibile, il capitale fino ad un ammontare massimo di milioni e di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili fino allo stesso ammontare, ma per importo che non ecceda i limiti fissati, di volta in volta, dalla legge. Gli amministratori hanno inoltre la facoltà, per il periodo di cinque anni dalla deliberazione del 25 maggio 2001, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo di massimi 4 milioni, mediante emissione di massime 4 milioni di azioni ordinarie e/o di risparmio, da nominali 1 ciascuna, da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società o di sue controllate o di Società controllanti o controllate dalle stesse controllanti. Nell ambito di tale delega, in data 7 febbraio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale a servizio di un piano di stock options destinato a dirigenti della Società e della propria controllante. L operazione comporterà l emissione di azioni ordinarie IFIL (0,07% del capitale sociale) del valore nominale di 1, che saranno sottoscritte in contanti entro il mese di aprile 2005 al prezzo unitario di 1,85 per complessivi A seguito di tale aumento, il capitale sociale dell IFIL ammonterà a e sarà costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte da nominali 1. L azionariato Al 31 dicembre 2004 IFIL aveva circa azionisti. L azionista di controllo, IFI Istituto Finanziario Industriale S.p.A., deteneva il 62,03% del capitale ordinario; a fine marzo 2005 tale partecipazione risulta incrementata al 63% circa. Al 31 dicembre 2004 gli altri maggiori azionisti, di seguito evidenziati, rappresentavano il 18,84% del capitale ordinario. Maggiori azionisti al Azionisti % Azioni ordinarie Morgan Stanley & Co. Int. - Londra 3, Morgan Stanley & Co. Ic. Equities - New York 2, The Public Institution for Social Security 2, Egerton Capital Ltd 2, Dresdner Kleinwort Wasserstein Sec. Ltd 1, HSBC Investment Bank PLC 1, Findim Group SA 1, Deutsche Bank A.G. 1, Banca d'italia 1, Gruppo Generali 0, , PROFILO DEL GRUPPO IFIL

11 Azioni proprie A fine marzo 2005 IFIL detiene azioni proprie ordinarie (1,41% della categoria) di cui azioni tramite la controllata Soiem. Il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2005 ha deliberato di proporre all Assemblea Ordinaria degli Azionisti il rinnovo della delibera di autorizzazione all acquisto di azioni proprie per massime 90 milioni di azioni ordinarie e/o di risparmio IFIL con uno stanziamento complessivo di 300 milioni. L andamento di Borsa Nel corso del 2004 l azione ordinaria IFIL ha evidenziato un andamento positivo, costantemente superiore a quello dell Indice Globale, dovuto sia al generale apprezzamento del valore degli investimenti della Società, sia al raggiungimento di una posizione finanziaria consolidata del Sistema Holdings significativamente positiva (principalmente a seguito della cessione delle attività alimentari de La Rinascente). Il trend rialzista è proseguito anche nella prima parte del Il consuntivo dell anno per il titolo IFIL ordinario risulta pertanto positivo (compresi i dividendi distribuiti) per il 24,6%, contro una variazione positiva dell Indice Globale del 19,9%. ANDAMENTO DELLE AZIONI ORDINARIE IFIL RISPETTO AGLI INDICI COMIT DI BORSA (a) Gen 04 Feb Mar Apr Mag Giu Lug Ago Set Ott Nov Dic 04 Gen Feb 15 Mar IFIL ORDINARIE INDICE GLOBALE INDICE FINANZIARIO Nel 2004, l azione di risparmio IFIL ha avuto una performance mediamente superiore sia al titolo ordinario IFIL sia all Indice Globale. Il titolo ha infatti beneficiato delle prospettive legate al pagamento del dividendo cumulato, relativo al 2002 e al 2003, oltre al generalizzato favore da parte del mercato nei confronti dei titoli difensivi e ad elevato dividendo. Nel corso del 2004 le azioni di risparmio mostrano una performance positiva del 38,5%. ANDAMENTO DELLE AZIONI RISPARMIO IFIL RISPETTO AGLI INDICI COMIT DI BORSA (a) Gen 04 Feb Mar Apr Mag Giu Lug Ago Set Ott Nov Dic 04 Gen Feb 15 Mar IFIL RISPARMIO INDICE GLOBALE INDICE FINANZIARIO (a)i grafici sono basati su dati di Borsa mensili medi. 9 PROFILO DEL GRUPPO IFIL

12 Nel corso del 2004 la capitalizzazione di IFIL è aumentata da milioni a milioni. L aumento di 724 milioni, come già evidenziato, è riconducibile principalmente all incremento del valore degli investimenti della Società e al buon esito delle operazioni di cessione effettuate, e conferma la solidità economica e patrimoniale del Gruppo IFIL. CAPITALIZZAZIONE DIC 2003 / MAR 2005 IFIL ord. IFIL risp. (Euro milioni) D 2003 G F M A M G L A S O N D 2004 G 2005 F 15 M Nel corso del 2004, il controvalore e le quantità di azioni ordinarie IFIL trattate sono aumentate ulteriormente. In particolare, l'aumento dei volumi trattati (liquidità) sulle azioni ordinarie conferma il raggiungimento di uno degli obiettivi dell'operazione di Riassetto del La diminuzione dei volumi e del controvalore scambiato delle azioni di risparmio rispetto al 2003 è dovuta alla conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie eseguita nel Si ricorda che l azione ordinaria IFIL è inserita nell'indice delle società di media capitalizzazione MIDEX DATI DI BORSA (1.1/15.3) Quotazione azione ordinaria (Euro):. fine periodo 3,41 3,29 2,62 3,00. massima 3,56 3,29 3,40 4,72. minima 3,25 2,43 1,65 2,64 Quotazione azione risparmio (Euro):. fine periodo 3,41 3,19 2,38 2,13. massima 3,49 3,19 2,54 3,66. minima 3,24 2,33 1,42 1,91 Quantità trattate nel periodo. ordinarie (milioni) risparmio (milioni) Controvalore degli scambi in Borsa nel periodo (Euro milioni). azioni ordinarie azioni risparmio Le quotazioni di borsa del 2003 e anni precedenti sono state rettificate a seguito dell aumento di capitale eseguito nel luglio PROFILO DEL GRUPPO IFIL

13 COMUNICAZIONE FINANZIARIA E RELAZIONI CON GLI INVESTITORI Anche nel 2004 IFIL ha dedicato particolare attenzione alle relazioni con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari e i giornalisti economici italiani ed esteri. In particolare: sono state distribuite oltre copie (in italiano e inglese) del bilancio annuale, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali; tali documenti disponibili anche sul sito - sono stati inoltre inviati, a richiesta, agli azionisti; è stata realizzata un intensa attività di contatto, anche mediante incontri individuali, con investitori istituzionali italiani ed esteri e con analisti finanziari; è stata implementata una nuova versione del sito web della società, con l obiettivo di soddisfare al meglio le esigenze informative degli investitori, degli analisti e dei giornalisti; è stata promossa un ampia informazione attraverso la stampa economico-finanziaria italiana ed estera. Di seguito sono evidenziati i servizi aziendali incaricati della comunicazione e delle relazioni esterne. Relazioni esterne e ufficio stampa Tel Fax relazioni.esterne@ifil.it Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Tel Fax relazioni.investitori@ifil.it Servizio Titoli Tel Tel Fax servizio.titoli@ifil.it 11 PROFILO DEL GRUPPO IFIL

14 FATTI DI RILIEVO DELL ESERCIZIO 2004 Acquisto del 9,53% del capitale di Eurofind In gennaio la controllata Ifil Investissements ha acquistato da Mediobanca il 9,53% del capitale di Eurofind con un investimento di 116,1 milioni. Dopo tale operazione il capitale di Eurofind era detenuto pariteticamente dal Gruppo IFIL (tramite Ifil Investissements) e dal Gruppo Auchan. Processo di valorizzazione dell investimento nel Gruppo Rinascente In ottobre La Rinascente ha perfezionato la scissione parziale proporzionale del settore tessile (Grandi Magazzini e Upim) ad una società beneficiaria di nuova costituzione che ha assunto la denominazione di La Rinascente. Gli altri settori di attività, comprendenti gli ipermercati Auchan, i supermercati SMA, il 50% di SIB S.p.A. (Bricolage), il 51% di Gallerie Commerciali Italia S.p.A. e il 50% di Fiordaliso S.p.A. sono rimasti in capo alla società scissa che ha assunto la denominazione di Società Italiana Distribuzione Moderna (SIDM). In dicembre, a seguito della scissione totale proporzionale di Eurofind, sono state costituite due nuove società di diritto lussemburghese denominate Eurofind Food ed Eurofind Textile, entrambe congiuntamente controllate da Ifil Investissements e dal Gruppo Auchan. Per effetto di tale operazione, Eurofind Food ed Eurofind Textile sono venute a detenere, rispettivamente, il 99,09% del capitale di SIDM e il 99,09% del capitale de La Rinascente (società a loro volta derivanti dalla scissione de La Rinascente precedentemente descritta). Ottenuta l autorizzazione della competente autorità antitrust, nella seconda metà di dicembre Ifil Investissements ha ceduto al Gruppo Auchan il 50% del capitale di Eurofind Food al prezzo di 1.062,9 milioni (di cui 810,5 milioni incassati ed 252,4 milioni dilazionati entro la metà del 2005) con una plusvalenza consolidata di 586,3 milioni. Cessione della partecipazione nel Club Méditerranée In ottobre, ottenuta l approvazione della competente autorità antitrust, la controllata Mediterranean Capital (già Ifil Capital) ed Exor Group hanno ceduto al Gruppo Accor le partecipazioni detenute nel capitale del Club Méditerranée. In particolare Mediterranean Capital ha ceduto ad Accor azioni del Club Méditerranée (6,37% del capitale) al prezzo di 55,5 milioni ( 45 per azione) con una plusvalenza consolidata di 24,4 milioni. Il Gruppo Accor è contrattualmente impegnato a riconoscere un eventuale complemento di prezzo, nei prossimi due anni, fino ad un massimo di 12,3 milioni ( 10 per azione), in funzione del futuro andamento economico e finanziario del Club Méditerranée. Nell ambito di tale operazione in giugno la controllata Mediterranean Capital ha ceduto a Exor Group lo 0,82% del capitale del Club Méditerranée per 6,1 milioni con una plusvalenza consolidata di 2 milioni. Operazioni relative a NHT In gennaio Ifil Investissements ha acquistato dal Gruppo TUI il restante 10% del capitale di NHT New Holding for Tourism con un esborso di 46,3 milioni. Nell ambito di tale operazione, NHT ha acquistato dal Gruppo TUI il restante 50% del capitale di Neos con un investimento di 2,7 milioni. In giugno NHT ha sottoscritto un aumento di capitale di Alpitour (controllata al 100%) di complessivi 17,8 milioni, di cui 6,5 milioni in denaro ed 11,3 milioni mediante conferimento delle partecipazioni detenute in Welcome Travel Group e in Neos. A seguito di tale operazione Alpitour ha assunto il ruolo di holding del settore turismo in quanto, oltre a svolgere direttamente l attività di tour operator, detiene il controllo di tutti gli altri settori della filiera (alberghiero, distribuzione, trasporto aereo e incoming). Esaurita la propria funzione, NHT (controllata al 100% tramite Ifil Investissements e Ifil Finance) sarà posta in liquidazione. 12 FATTI DI RILIEVO DELL ESERCIZIO 2004

15 Accordo relativo a Sviluppo Italia Turismo In dicembre Banca Intesa S.p.A., Gruppo IFIL e Marcegaglia S.p.A. hanno sottoscritto un accordo per acquisire da Sviluppo Italia S.p.A. il 49% del capitale di Sviluppo Italia Turismo (SIT). L ingresso dei tre soci privati nel capitale di SIT avverrà attraverso la società Turismo&Immobiliare (in cui partecipano con quote paritetiche) che acquisterà azioni e sottoscriverà un aumento di capitale di SIT con un esborso complessivo di 76,4 milioni; la quota IFIL sarà pari a 25,5 milioni circa. È prevista inoltre la possibilità che i tre soci privati raggiungano il controllo azionario di SIT entro il Ottenuta l autorizzazione dell autorità antitrust in marzo, l accordo sarà perfezionato in aprile. L alleanza consentirà a SIT di riqualificare e di potenziare le proprie strutture, con l obiettivo di ampliare l offerta sul mercato e di incrementarne i flussi turistici; il primo passo concreto sarà l avvio di un programma di investimenti in Puglia, Calabria e Sicilia. Nuove strutture IFIL negli Stati Uniti d America e in Asia Allo scopo di contribuire alla ricerca di nuove opportunità di investimento, nel corso del primo semestre sono state costituite nuove strutture di IFIL negli Stati Uniti (in febbraio) e in Asia (in giugno), con uffici, rispettivamente, a New York e a Hong Kong. Grazie al posizionamento su due tra le piazze più interessanti dei mercati finanziari internazionali e alle capacità professionali del management, le due strutture che opereranno in stretto coordinamento con la sede di Torino potranno significativamente aumentare le occasioni di creazione di valore per la società. Con analoghi obiettivi, a fine giugno Ifil Investissements ha acquistato da Exor Group il 100% del capitale di Sadco, con sede in Svizzera, con un investimento di 1,4 milioni, corrispondenti al valore del patrimonio netto. Operazioni su azioni proprie iscritte nell attivo circolante Nel corso dell esercizio sono state effettuate le seguenti operazioni su azioni IFIL iscritte nell attivo circolante: Valori di carico n. azioni Unit. ( ) Totale ( ml) Saldi al 31 dicembre ,42 1,7 Acquisti ,91 9,3 Vendite ,91 (5,4) Allineamento - - (0,1) Saldi al 31 dicembre ,70 5,5 Le vendite di azioni proprie non hanno generato plusvalenze significative ( circa). Si precisa che azioni sono state destinate al servizio di piani di stock options a favore di Amministratori e, per tale ragione, il loro valore di carico contabile è stato allineato per 0,1 milioni al prezzo di assegnazione (pari a 2,28 per azione). Al 31 dicembre 2004 la società detiene complessivamente azioni ordinarie IFIL di cui iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie e iscritte nell attivo circolante. Le azioni proprie rappresentano complessivamente l 1,27% della categoria e l 1,22% del capitale sociale e hanno un valore di carico di 47,2 milioni, mediamente 3,59 per azione. Si segnala infine che al 31 dicembre 2004 la controllata Soiem detiene azioni ordinarie IFIL iscritte nelle immobilizzazioni finanziarie per 2,8 milioni ( 3,41 per azione). Tali azioni rappresentano lo 0,08% della categoria e lo 0,078% del capitale di IFIL. 13 FATTI DI RILIEVO DELL ESERCIZIO 2004

16 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA IFIL detiene alcune partecipazioni di rilievo attraverso holding olandesi e lussemburghesi. Tale struttura è conseguente alla strategia di internazionalizzazione degli investimenti e alla definizione di accordi strategici con partners esteri di primaria importanza nei settori di investimento. Inoltre, IFIL controlla due società di diritto irlandese, che operano con l obiettivo di ottimizzare la gestione delle disponibilità finanziarie del Gruppo, e la Soiem, società di servizi. Nel 2004 sono state inoltre costituite le strutture di New York (Ifil Investments USA) e di Hong Kong (Ifil Asia) ed è stata acquistata la Sadco (con sede in Svizzera); tali strutture contribuiranno all attività di investimento. L insieme di tali società costituisce il cosiddetto Sistema Holdings. Per favorire l analisi della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico del Gruppo IFIL, sono stati predisposti lo Stato Patrimoniale e il Conto Economico consolidati redatti in forma sintetica, nei quali le holding finanziarie e la Soiem sono consolidate con il metodo integrale o proporzionale, mentre le altre controllate e collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto. In dettaglio, i criteri utilizzati sono i seguenti: % di interessenza sul capitale in circolazione Consolidate con il metodo integrale - IFIL Investments S.p.A Ifil Investment Holding N.V. (Olanda) Ifil Investissements S.A. (Lussemburgo) S - Mediterranean Capital B.V., già Ifil Capital B.V., (Olanda) (a) I - Ifil Finance B.V. (Olanda) (a) S T - Ifilgroup Finance Ltd (Irlanda) E - Ifil International Finance Ltd (Irlanda) M - Soiem S.p.A. (Italia) A - IFIL New Business S.r.l. (Italia) (b) H - IFIL Investments USA (c) O - IFIL Asia (Hong Kong) L - Sadco S.A. (Svizzera) D I - NHT New Holding for Tourism S.A. (Lussemburgo) (a) N G S Consolidate con il metodo proporzionale - Eurofind S.A. (Lussemburgo) (d) - 40,47 - Eurofind Textile S.A. (Lussemburgo) (d) Eufin Investments Unlimited (Inghilterra) 50 40,47 O P E R A T I V E Valutate con il metodo del patrimonio netto - Gruppo Fiat 27,62 27,62 - Gruppo Worms & Cie 52,96 53,07 - Gruppo Rinascente - 40,10 - La Rinascente (d) 49, Gruppo Alpitour (Gruppo NHT nel 2003) Juventus Football Club S.p.A. 61,69 62,01 (a) (b) (c) (d) Società poste o da porre in liquidazione. Società non operativa. Raggruppa le società costituite nel marzo 2004 (Ifil USA Inc., Ifil Capital Partners L.P., Ifil America L.P. e Ifil Investments LLC). A seguito della scissione totale proporzionale di Eurofind, il Gruppo IFIL è venuto a detenere il 50% del capitale di Eurofind Textile (che detiene il 99,09% del capitale sociale in circolazione de La Rinascente, società beneficiaria della scissione delle attività tessili, Grandi Magazzini e Upim, del Gruppo Rinascente), nonché il 50% del capitale di Eurofind Food (ceduto al Gruppo Auchan nel dicembre 2004). 14 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

17 A fine 2004, a seguito del conferimento ad Alpitour delle partecipazioni di controllo (100%) in Welcome Travel Group e in Neos, NHT New Holding for Tourism detiene unicamente il 100% del capitale di Alpitour. Essendo esaurita la funzione di holding operativa del settore turismo, nel 2004 il bilancio sociale di NHT è stato consolidato integralmente nell ambito del Sistema Holdings. Si ricorda che nel 2003 NHT era valutata con il metodo del patrimonio netto applicato al bilancio consolidato da essa predisposto. Risultato dell esercizio e conto economico consolidato redatto in forma sintetica L esercizio 2004 evidenzia il ritorno del Gruppo IFIL ad un risultato consolidato positivo, pari a 119 milioni, dopo i due esercizi chiusi in perdita ( 45 milioni nel 2003 ed 367 milioni nel 2002). Le principali voci del conto economico consolidato redatto in forma sintetica sono esaminate di seguito. La quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto è negativa per 402 milioni (negativa per 49,7 milioni nel 2003). La variazione negativa di 352,3 milioni deriva essenzialmente dal Gruppo Fiat (- 177,3 milioni, sostanzialmente per effetto delle minori rettifiche positive di consolidamento che non sono compensate dalla riduzione della perdita consolidata del Gruppo Fiat), dal Gruppo Worms & Cie (- 100,9 milioni) e dalle società che componevano il Gruppo Rinascente (- 82,7 milioni); i risultati delle altre partecipate evidenziano una variazione netta positiva di 8,6 milioni. Le variazioni sopra esposte sono comprensive delle rettifiche di consolidamento. I dividendi da altre partecipate ammontano a 27,4 milioni, totalmente incassati dal SANPAOLO IMI. Nel 2003 i dividendi incassati dallo stesso istituto erano stati pari a 21,2 milioni. Le plusvalenze nette ammontano a 611,3 milioni e derivano dalle cessioni del 50% del capitale di Eurofind Food (+ 586,3 milioni) e del 7,2% del capitale del Club Méditerranée (+ 26,4 milioni), nonché da operazioni minori e svalutazioni (- 1,4 milioni netti). Nell esercizio 2003 le plusvalenze di 25 milioni erano sostanzialmente relative alla cessione del 25% del capitale di Sifalberghi. Gli ammortamenti delle differenze da consolidamento ammontano a 81,4 milioni ( 13,7 milioni nel 2003) ed includono le quote straordinarie stanziate per eliminare i saldi residui relativi al Gruppo Alpitour ( 36,5 milioni) e alla partecipazione nella Juventus ( 33,5 milioni). Gli oneri finanziari netti sono pari a 20,9 milioni ( 23,6 milioni nel 2003) ed evidenziano un decremento di 2,7 milioni derivante essenzialmente dall andamento dell indebitamento nel corso dell esercizio. Le spese generali nette ammontano a 18,7 milioni. L incremento di 5,7 milioni rispetto all esercizio 2003 ( 13 milioni) è dovuto per 1,9 milioni ai maggiori costi del personale della Capogruppo (dovuti sia all aumento dell organico medio che all accertamento della stima degli incentivi monetari di competenza del 2004), nonché al consolidamento integrale delle società Sadco, Ifil USA e Ifil Asia. Gli altri oneri netti, pari a 7 milioni ( 6,1 milioni nel 2003), includono il rilascio di fondi accantonati in esercizi precedenti e divenuti eccedenti (+ 3 milioni), l ammortamento degli oneri relativi agli aumenti di capitale IFIL eseguiti nel 2003 (- 2,2 milioni), i compensi deliberati a favore di amministratori di Eurofind (- 1,5 milioni), le consulenze legali su operazioni straordinarie e su controversie in corso (- 3,3 milioni), nonché altri oneri netti diversi (- 3 milioni). Le imposte differite ammontano a 12,4 milioni e includono sostanzialmente il rilascio di eccedenze di 12,3 milioni per imposte differite accantonate in esercizi precedenti. 15 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

18 Di seguito sono evidenziati il Conto Economico consolidato redatto in forma sintetica e i dettagli delle voci più significative. milioni Variazioni Quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto (402,0) (49,7) (352,3) Dividendi da altre partecipate 27,4 21,2 6,2 Crediti di imposta su dividendi 0,0 11,9 (11,9) Plusvalenze nette 611,3 25,0 586,3 Ammortamenti differenze da consolidamento (81,4) (13,7) (67,7) Proventi (oneri) netti da partecipazioni 155,3 (5,3) 160,6 Oneri finanziari netti (20,9) (23,6) 2,7 Spese generali nette (18,7) (13,0) (5,7) Altri oneri netti (7,0) (6,1) (0,9) Risultato prima delle imposte 108,7 (48,0) 156,7 Imposte correnti (2,1) 0,1 (2,2) Imposte differite 12,4 2,9 9,5 Utile (Perdita) del Gruppo 119,0 (45,0) 164,0 Quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto Risultato della Partecipata Quota IFIL milioni Variazioni Gruppo Fiat (1.586,0) (1.900,0) (438,0) (410,4) (a) (27,6) Gruppo Worms & Cie (63,7) 111,6 (33,7) 59,2 (92,9) Società Italiana Distribuzione Moderna (13,3) (b) - (6,6) - (6,6) La Rinascente 8,9 (c) - 4,3-4, 3 Gruppo Rinascente - 200,4-80,4 (80,4) Gruppo Alpitour (Gruppo NHT nel 2003) (d) 3,4 (11,2) (e) 3,4 (10,1) 13,5 Juventus Football Club (5,8) (f) (16,1) (3,5) (5,5) (g) 2,0 Altre ,2 (0,2) (474,1) (286,2) (187,9) Rettifiche di consolidamento ,1 236,5 (164,4) Quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto (402,0) (49,7) (352,3) (a) (b) (c) (d) (e) Non includeva il pro-quota della perdita del primo trimestre 2003, pari a 110,8 milioni, di competenza delle azioni successivamente conferite da IFI. Risultato consolidato del periodo 1.1/ , antecedente la cessione. Risultato consolidato dell esercizio 2004 della società beneficiaria della scissione delle attività tessili (Grandi Magazzini e Upim) de La Rinascente. L esercizio coincide con il periodo 1 novembre 31 ottobre. Includeva l utile del Gruppo Alpitour (+ 0,7 milioni), gli ammortamenti delle differenze da consolidamento stanziati a livello di NHT su Alpitour e Welcome Travel Group (- 8,8 milioni), i risultati di Welcome Travel Group (- 2 milioni) e di Neos (+ 0,5 milioni) e le rettifiche di consolidamento (- 1,6 milioni). (f) Risultato della situazione contabile per il periodo 1.1/ (g) Non includeva il pro-quota della perdita di 4,5 milioni del primo trimestre solare del 2003, di competenza IFI in quanto precedente al conferimento a IFIL. 16 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

19 Al 31 dicembre 2004 le rettifiche di consolidamento sono pari a 72,1 milioni ( 236,5 milioni nel 2003) e riguardano: milioni Variazioni - l utilizzo del residuo Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri a fronte della perdita del Gruppo Fiat dell esercizio 2004 di competenza della quota di partecipazione in Fiat conferita da IFI nel 2003 (17,039%) 69,6 207,5 (137,9) - il risultato del Gruppo Worms & Cie per: - storno ammortamento differenza da consolidamento su Permal Group, già interamente ammortizzata a livello IFIL 1,6 1,5 0,1 - plusvalenze su cessioni di azioni Accor (nel 2004) e del Groupe Danone (nel 2003) (0,1) 8,0 (8,1) - il risultato del Gruppo Alpitour per plusvalenze realizzate nel 2004 su immobilizzazioni materiali cedute a Terzi 1,0-1,0 - il risultato del Gruppo Fiat per la plusvalenza da diluizione generata dallo scarico delle azioni proprie Fiat detenute dalla Toro Assicurazioni, ceduta dalla stessa Fiat - 11,8 (11,8) - il risultato del Gruppo NHT per storno del 90% dell'ammortamento della differenza da consolidamento su Alpitour, già contabilizzata in passato, a livello IFIL, in diminuzione della riserva da consolidamento iscritta nel patrimonio netto consolidato - 7,8 (7,8) - altre rettifiche - (0,1) 0,1 Totale 72,1 236,5 (164,4) Per i commenti sull andamento della gestione delle partecipazioni si rinvia alle sezioni che seguono. Ammortamenti differenze da consolidamento Saldi al Variazioni dell'esercizio 2004 Saldi al milioni Incrementi Decrementi Ammort. ord. Ammort. straord Gruppo Rinascente (a) 155,9 25,9 (b) (151,4) (c) (8,5) 21,9 Juventus Football Club 36,4 (2,9) (33,5) 0,0 NHT/Alpitour 0,0 36,5 (36,5) 0,0 Totali 192,3 62,4 (151,4) (11,4) (70,0) 21,9 (a) (b) (c) Ammortizzata in 20 esercizi. Originato dall acquisto del 9,53% del capitale di Eurofind. Originato dalla cessione del 50% di Eurofind Food. Nel 2003, il conferimento della partecipazione nella Juventus Football Club dalla controllante IFI fu contabilizzato al valore economico attribuito di 136,7 milioni; dal confronto tra tale valore e la corrispondente quota del patrimonio netto contabile della stessa al 31 marzo 2003 ( 53,5 milioni) emerse una differenza da consolidamento di originari 83,2 milioni. Successivamente, una parte di tale differenza, pari a 42,8 milioni, fu portata in detrazione della riserva da consolidamento sorta nello stesso esercizio, come consentito dalle norme di legge. A fine 2004, la restante differenza da consolidamento relativa alla Juventus Football Club (per effetto degli ammortamenti ordinari e delle riduzioni derivanti da successive vendite di azioni) era diminuita a 33,5 milioni; in sede di chiusura di bilancio, tale saldo residuo è stato interamente ammortizzato al fine di uniformare la rappresentazione contabile della voce, tenendo anche conto dell andamento negativo della gestione ordinaria 2003/2004 e della previsione di chiusura negativa per l esercizio in corso. La differenza da consolidamento originata nel 2004 dall acquisto del capitale di NHT era stata ammortizzata alla fine del primo trimestre 2004 per 23,6 milioni in quanto non allocabile. A fine esercizio 2004, tenuto conto che a livello del Gruppo IFILsi era provveduto in passato a dedurre la differenza da consolidamento sulla partecipazione del 90% nel Gruppo Alpitour dalla riserva da consolidamento, si è proceduto ad ammortizzare la quota residua pari a 12,9 milioni. 17 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

20 Plusvalenze nette milioni Variazioni Plusvalenze su cessioni - Eurofind Food, 50% del capitale 586,3 0,0 586,3 - Club Méditerranée, 7,2% del capitale 26,4 0,0 26,4 - Sifalberghi, 25% del capitale - 25,1 (25,1) Cessioni diverse e svalutazioni (1,4) (0,1) (1,3) Plusvalenze nette 611,3 25,0 586,3 Stato patrimoniale consolidato redatto in forma sintetica milioni Variazioni Immobilizzazioni finanziarie - partecipazioni 3.128, ,0 (1.045,1) - azioni proprie 44,5 44,5 0,0 - obbligazioni 4,8 4,6 0, , ,1 (1.044,9) Attività finanziarie iscritte nell'attivo circolante - disponibilità liquide e impieghi di liquidità a breve 1.051,1 434,6 616,5 - credito verso Gruppo Auchan 252,4 0,0 252,4 - azioni proprie 5,5 1,7 3, ,0 436,3 872,7 Altre attività 70,7 87,3 (16,6) Totale attivo 4.557, ,7 (188,8) Patrimonio netto del Gruppo 3.916, ,9 (37,1) Debiti finanziari - a breve termine 518,6 216,9 301,7 - a medio termine 100,0 450,0 (350,0) 618,6 666,9 (48,3) TFR e fondi per rischi ed oneri 12,1 99,6 (87,5) Altre passività 10,4 26,3 (15,9) Totale passivo 4.557, ,7 (188,8) 18 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

21 Immobilizzazioni finanziarie milioni Variazioni Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Gruppo Fiat 1.408, ,1 (467,8) Gruppo Worms & Cie 901, ,3 (118,0) Gruppo Rinascente (quota 50%) - 461,6 (461,6) La Rinascente (quota 50%) (a) 69,8-69,8 Juventus Football Club S.p.A. 43,9 84,2 (40,3) Gruppo Alpitour (Gruppo NHT nel 2003) 79,6 70,6 9, , ,8 (1.008,9) Partecipazioni valutate con il metodo del costo SANPAOLO IMI S.p.A. 620,0 620,0 0,0 Warrant Fiat ordinarie ,5 3,6 (1,1) Altre 3,5 3,4 0,1 Club Méditerranée S.A. 0,0 35,2 (35,2) 626,0 662,2 (36,2) Totale partecipazioni 3.128, ,0 (1.045,1) Azioni proprie - IFIL ordinarie 44,5 44,5 0,0 Obbligazioni Ocean Club Méditerranée 4,8 4,6 0,2 Totale immobilizzazioni finanziarie 3.178, ,1 (1.044,9) (a) Società beneficiaria della scissione delle attività tessili (Grandi Magazzini e Upim) de La Rinascente. Il decremento del valore di carico delle partecipazioni, pari a 1.045,1 milioni, deriva dai seguenti movimenti: milioni Investimenti in Eurofind ( 116,1 milioni) e in NHT ( 46,3 milioni) 162,4 Cessioni delle partecipazioni in Eurofind Food ( 471,1 milioni) e in Club Méditerranée ( 35,5 milioni) (506,6) Quota nel risultato delle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto (402,0) Ammortamenti differenze da consolidamento (81,4) Svalutazione warrant ordinari Fiat 2007 (1,1) Quota delle differenze cambio ( 54,5 milioni) e delle variazioni di patrimonio netto ( 161,9 milioni) evidenziate dalle partecipate valutate con il metodo del patrimonio netto (216,4) Variazione netta dell'esercizio (1.045,1) 19 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

22 Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Ulteriori informazioni Numero % di possesso su Valore di carico milioni azioni Cat. az. Cap. Soc. Unitario ( ) Totale ( ml) Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Gruppo Fiat - azioni ordinarie ,06 24,46 5, ,2 - azioni privilegiate ,09 3,16 5,18 161,1 27, ,3 Gruppo Worms & Cie ,96 16,12 901,3 La Rinascente - azioni ordinarie (a) 49,60 36,62 0,35 51,6 - azioni privilegiate cat. B (a) 49,53 12,58 0,35 17,7 - azioni privilegiate cat. A (a) 44,46 0,35 0,35 0,5 49,55 69,8 Juventus Football Club S.p.A ,69 0,59 43,9 Gruppo Alpitour ,00 2,25 79,6 Totale partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto 2.502,9 (a) Pari al 50% delle azioni detenute da Eurofind Textile. Partecipazioni, azioni proprie e obbligazioni valutate con il metodo del costo Raffronto tra valori di carico e prezzi di Borsa % di possesso Valore di carico Media prezzi di Borsa II Sem Dicembre 2004 Numero su cat. az. Unitario ( ) Totale ( ml) Unitario ( ) Totale ( ml) Unitario ( ) Totale ( ml) SANPAOLO IMI S.p.A. ordinarie ,77 8,81 620,0 9,70 683,0 10,30 724,9 Warrant Fiat ordinarie ,13 2,5 (a) 0,13 2,5 0,12 2,4 IFIL ordinarie, azioni proprie (b) 1,15 3,73 44,5 (c) 2,82 33,6 3,06 36,4 Obbligazioni Ocean Club Méditerranée ,04 4,8 64,06 4,9 63,85 4,9 Totale 671,8 724,0 768,6 (a) Al netto della svalutazione di 1,1 milioni effettuata nel (b) Incluse azioni IFIL ordinarie detenute dalla controllata Soiem. (c) Al netto di svalutazioni per 19,3 milioni effettuate in esercizi precedenti. Rispetto alla media delle quotazioni di Borsa del periodo 1-15 marzo 2005 ( 3,39) le azioni ordinarie IFIL evidenziano una minusvalenza potenziale di 4,1 milioni. Il valore di carico unitario delle azioni ordinarie IFIL ( 3,73) è sostanzialmente in linea con il valore per azione del patrimonio netto consolidato del Gruppo IFIL al 31 dicembre 2004 ( 3,64). 20 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

23 Azioni proprie IFIL ordinarie iscritte nell attivo circolante Trattasi di azioni proprie IFIL ordinarie (di cui destinate al servizio di piani di stock options) in carico per 5,5 milioni ( 2,7 per azione). Rispetto alla media delle quotazioni di Borsa del periodo 1 15 marzo 2005 ( 3,39) le sole azioni non destinate ai piani di stock options evidenziano una plusvalenza potenziale di 0,8 milioni. Patrimonio netto del Gruppo Il patrimonio netto di Gruppo al 31 dicembre 2004 ammonta a 3.916,8 milioni ( 3.953,9 milioni a fine 2003). La variazione negativa di 37,1 milioni deriva dai seguenti movimenti: milioni Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre ,9 Dividendi distribuiti da IFIL S.p.A. (69,7) (a) Quota delle differenze cambio da conversione evidenziate dalle partecipate consolidate e valutate con il metodo del patrimonio netto (- 54,9 milioni) e altre variazioni nette (- 31,5 milioni) (86,4) Utile del Gruppo 119,0 Variazione netta dell'esercizio (37,1) Patrimonio netto del Gruppo al 31 dicembre ,8 (a) Al netto di 0,1 milioni infragruppo. TFR e fondi per rischi e oneri Ammontano 12,1 milioni ed evidenziano una diminuzione di 87,5 milioni rispetto al saldo del 2003 ( 99,6 milioni) derivante dall utilizzo del residuo Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri (- 69,6 milioni), dal rilascio di fondi accantonati in esercizi precedenti e divenuti eccedenti per imposte differite (- 17,2 milioni) e per rischi diversi (- 3 milioni) e, infine, da accantonamenti dell anno (+ 2,3 milioni). Posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings La posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings si riferisce alle società consolidate integralmente o proporzionalmente ed evidenzia, al 31 dicembre 2004, un saldo positivo di 683,2 milioni (passivo per 234,7 milioni a fine 2003). La composizione è la seguente: Medio/ Medio/ milioni Breve Lungo Totale Breve Lungo Totale Disponibilità liquide e impieghi di liquidità a breve 1.051,1 0, ,1 434,6 0,0 434,6 Credito verso Gruppo Auchan 252,4 0,0 252,4 0,0 0,0 0,0 Altre attività (ratei e risconti finanziari) 0,9 0,0 0,9 0,2 0,0 0,2 Totale attività finanziarie 1.304,4 0, ,4 434,8 0,0 434,8 Debiti verso banche (318,6) 0,0 (318,6) (216,9) (150,0) (366,9) Prestito obbligazionario IFIL 2002/2005 (200,0) 0,0 (200,0) 0,0 (200,0) (200,0) Prestito obbligazionario IFIL 2003/2006 0,0 (100,0) (100,0) 0,0 (100,0) (100,0) Altre passività (ratei e risconti finanziari) (2,6) 0,0 (2,6) (2,6) 0,0 (2,6) Totale passività finanziarie (521,2) (100,0) (621,2) (219,5) (450,0) (669,5) Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" 783,2 (100,0) 683,2 215,3 (450,0) (234,7) L incremento delle disponibilità finanziarie (e il credito verso il Gruppo Auchan) derivano dalla cessione della partecipazione in Eurofind Food, perfezionata nel dicembre ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

24 La variazione positiva di 917,9 milioni è stata determinata dai flussi di seguito evidenziati: milioni Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" al 31 dicembre 2003 (234,7) Dividendi incassati da: - Worms & Cie 33,6 - SANPAOLO IMI 27,4 - La Rinascente 7,9 Dividendi incassati 68,9 Oneri finanziari netti (20,9) Spese generali nette (18,7) Investimenti: - Eurofind, 9,53% del capitale (da Mediobanca) (116,1) - NHT New Holding for Tourism, 10% del capitale (dal Gruppo TUI) (46,3) - Sadco, 100% del capitale (da Exor Group) (1,4) Investimenti (163,8) Cessioni: - Eurofind Food, 50% del capitale (al Gruppo Auchan) 1.062,9 - Club Méditerranée, 7,2% del capitale 61,6 - Juventus Football Club, 0,32% del capitale 0,6 Cessioni 1.125,1 Altre variazioni: - Acquisto azioni ordinarie IFIL (0,31% della categoria) (9,3) - Cessione azioni ordinarie IFIL (0,18% della categoria) 5,4 - Dividendi distribuiti da IFIL S.p.A. (69,7) (a) - Incasso di crediti verso Erario 13,7 - Cessioni di crediti verso Erario a società del Gruppo 3,7 - Variazioni derivanti dall'uscita di Eurofind Food dall'area di consolidamento (14,0) - Diverse, nette (2,5) Altre variazioni (72,7) Variazione netta dell'esercizio 917,9 Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" al 31 dicembre ,2 (a) Al netto di 0,1 milioni infragruppo. Da fine giugno 2003 Standard & Poor s Rating Services attribuisce al debito IFIL il rating A- sul lungo termine e A2 sul breve termine, con outlook negativo. 22 ANALISI DEI RISULTATI CONSOLIDATI REDATTI IN FORMA SINTETICA

25 ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO IFIL Di seguito si espongono le sintesi del Conto Economico e dello Stato Patrimoniale consolidati risultanti dal bilancio consolidato integrale, nonché la composizione della posizione finanziaria netta consolidata integrale. Sintesi conto economico consolidato integrale milioni Variazioni Valore della produzione (1.238) Costi della produzione (54.273) (55.941) Differenza tra valore e costi della produzione 43 (387) 430 Oneri finanziari netti (670) (982) 312 Rettifiche di valore di attività finanziarie (127) (83) (44) (Oneri) Proventi straordinari netti (358) 437 (795) Risultato prima delle imposte (1.112) (1.015) (97) Imposte sul reddito 24 (714) 738 Risultato consolidato (1.088) (1.729) 641 Risultato consolidato di competenza di Terzi (340) Utilizzo del fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri (137) Utile/(Perdita) consolidata del Gruppo 119 (45) 164 Sintesi stato patrimoniale consolidato integrale milioni Variazioni Immobilizzazioni (1.704) Attivo circolante (3.454) Altre attività (80) Totale attivo (5.238) Patrimonio netto (1.438) Fondi per rischi e oneri e TFR (40) Debiti finanziari (3.385) Altre passività (375) Totale passivo (5.238) 23 ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO IFIL

26 Posizione finanziaria netta consolidata integrale La posizione finanziaria netta consolidata integrale evidenzia un saldo negativo di milioni (negativo per milioni al 31 dicembre 2003). Al 31 dicembre 2004, la posizione finanziaria netta consolidata è così composta: milioni Variazioni Disponibilità liquide Titoli negoziabili e altre forme di liquidità a breve termine (1.061) Crediti finanziari e per beni concessi in leasing e altre immobilizzazioni finanziarie (3.592) Ratei e risconti finanziari (58) Totale attività finanziarie (4.483) Debiti finanziari entro l'esercizio (11.812) (8.274) (3.538) Debiti finanziari oltre l'esercizio (9.148) (16.071) Ratei e risconti finanziari (737) (961) 224 Totale passività finanziarie (21.697) (25.306) Posizione finanziaria netta consolidata integrale (5.104) (4.230) (874) Raccordo tra la posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings e quella consolidata integrale milioni Variazioni Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" di IFIL 683 (235) 918 Rettifica per eliminare la posizione finanziaria netta positiva delle holdings consolidate proporzionalmente (a) - (6) 6 Posizioni finanziarie nette consolidate: - Gruppo Fiat (4.961) (3.028) (1.933) - Gruppo Worms & Cie (718) (887) Gruppo Alpitour (108) (74) (34) Posizione finanziaria netta consolidata integrale (5.104) (4.230) (874) (a) Saldi non inclusi nei conti consolidati integrali del Gruppo IFIL in quanto relativi a Società che sono valutate con il metodo del patrimonio netto (consolidate invece proporzionalmente nel Sistema Holdings ). Spese di ricerca e sviluppo Nel 2004 i costi di ricerca e sviluppo spesati direttamente nell esercizio sono stati pari a milioni, di cui milioni relativi al Gruppo Fiat ( milioni nel 2003) ed 17 milioni relativi al Gruppo Worms & Cie ( 16 milioni nel 2003). 24 ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO IFIL

27 ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DI IFIL S.p.A. Risultato dell esercizio e sintesi del conto economico L esercizio 2004 evidenzia un utile di 80,2 milioni, con un incremento di 7,5 milioni (+10,3%) rispetto al risultato di 72,7 milioni dell esercizio In merito alle principali voci del conto economico si segnala quanto segue. I dividendi da partecipate ammontano a 301,4 milioni ( 76,8 milioni nel 2003). L incremento di 224,6 milioni deriva dai maggiori dividendi dalla controllata Ifil Investissements (+ 223,9 milioni), dal SANPAOLO IMI (+ 6,3 milioni) e dall assenza del dividendo di Ifil Investment Holding (- 5 milioni) e di Sifalberghi, ceduta ad agosto 2003 (- 0,6 milioni). Si segnala che nel dicembre 2004 la controllata Ifil Investissements ha deliberato un dividendo di competenza IFIL di 253,6 milioni interamente incassato nel Le plusvalenze ( 0,5 milioni) derivano dalla cessione di azioni Juventus Football Club (0,32% del capitale). Le svalutazioni ( 185,6 milioni) hanno riguardato l allineamento contabile dei valori di carico delle azioni e dei warrant Fiat ( 160,5 milioni per le azioni ordinarie, 23,9 milioni per le azioni privilegiate ed 1,1 milioni per i warrant) in base alle medie delle quotazioni di Borsa del secondo semestre 2004, nonché il valore di carico delle azioni ordinarie IFIL destinate a piani di stock options, allineato al valore di assegnazione ( 0,1 milioni). Gli oneri finanziari netti, 26,1 milioni nel 2004, evidenziano un decremento di 2,5 milioni derivante essenzialmente dall andamento dell indebitamento nel corso dell esercizio. Le spese generali nette evidenziano un incremento da 11,5 milioni a 13,4 milioni determinato essenzialmente dai maggiori costi del personale relativi all incremento dell organico medio (da 38 a 42 dipendenti) e alla contabilizzazione della stima degli incentivi monetari rapportati ai risultati conseguiti, di competenza del Gli altri oneri netti, pari a 1,5 milioni, includono l ammortamento degli oneri relativi agli aumenti di capitale del 2003 ( 2,2 milioni), gli oneri connessi a consulenze straordinarie e a controversie in corso ( 0,7 milioni), gli oneri straordinari (da erogare in più anni) connessi al ricorso al Fondo di solidarietà per il sostegno del reddito ( 0,4 milioni), al netto del riaddebito dei costi sostenuti nell ambito dell OPA su La Rinascente alla controllata Ifil Investissements ( 1,1 milioni) e del rilascio di imposte accantonate in esercizi precedenti in quanto risultate eccedenti ( 0,7 milioni). Per quanto concerne le imposte si segnala che l imponibile calcolato in applicazione delle norme fiscali non genera imposte correnti a carico dell esercizio 2004 e determina il rilascio di un eccedenza di 4,9 milioni per imposte differite accantonate in esercizi precedenti. 25 ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DI IFIL S.p.A.

28 Sintesi conto economico milioni Variazioni Dividendi 301,4 76,8 224,6 Crediti di imposta su dividendi 0,0 12,2 (12,2) Plusvalenze 0,5 23,0 (22,5) Svalutazioni (185,6) 0,0 (185,6) Proventi netti da immobilizzazioni finanziarie 116,3 112,0 4,3 Oneri finanziari netti (26,1) (28,6) 2,5 Spese generali nette (13,4) (11,5) (1,9) Altri oneri netti (1,5) (4,4) 2,9 Risultato prima delle imposte 75,3 67,5 7,8 Imposte differite 4,9 5,2 (0,3) Utile dell'esercizio 80,2 72,7 7,5 Sintesi stato patrimoniale milioni Importi % Importi % Variazioni Immobilizzazioni immateriali 6,7 0,2 9,0 0,2 (2,3) Immobilizzazioni finanziarie 3.518,0 91, ,3 98,1 (290,3) Crediti finanziari per dividendi da incassare 253,6 6,6 0,0 0,0 253,6 Altre attività 53,9 1,4 67,1 1,7 (13,2) Totale attivo 3.832,2 100, ,4 100,0 (52,2) Patrimonio netto 3.204,9 83, ,4 82,2 10,5 Debiti finanziari: - prestito obbligazionario IFIL 2002/ ,0 5,2 200,0 5,1 0,0 - prestito obbligazionario IFIL 2003/ ,0 2,6 100,0 2,6 0,0 - verso banche, a breve termine 318,6 8,3 216,9 5,6 101,7 - verso banche, a medio termine 0,0 0,0 150,0 3,9 (150,0) - verso imprese controllate 0,0 0,0 8,6 0,2 (8,6) 618,6 16,1 675,5 17,4 (56,9) Altre passività e fondi 8,7 0,2 14,5 0,4 (5,8) Totale passivo 3.832,2 100, ,4 100,0 (52,2) Di seguito sono esposte le analisi sulle principali voci patrimoniali e finanziarie. 26 ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DI IFIL S.p.A.

29 Immobilizzazioni finanziarie milioni Variazioni Imprese controllate Fiat S.p.A. (azioni ordinarie) 1.440, ,7 (160,5) Warrant Fiat ordinarie ,5 3,6 (1,1) Fiat S.p.A. (azioni privilegiate) 123,0 146,9 (23,9) 1.565, ,2 (185,5) Ifil Investissements S.A , ,0 (95,7) Ifil Investment Holding N.V. 162,8 162,8 0,0 Juventus Football Club S.p.A. 11,6 11,7 (0,1) Soiem S.p.A. 12,7 21,7 (9,0) Ifil New Business S.r.l , , ,4 (290,3) Altre Imprese - SANPAOLO IMI S.p.A. (azioni ordinarie) 463,2 463,2 0,0 Totale partecipazioni 3.476, ,6 (290,3) Azioni proprie - IFIL ordinarie 41,7 41,7 0,0 Totale immobilizzazioni finanziarie 3.518, ,3 (290,3) Il decremento netto di 290,3 milioni delle immobilizzazioni finanziarie è stato determinato dai seguenti movimenti: milioni Immobilizzazioni finanziarie al 31 dicembre ,3 Parziale rimborso della riserva sovrapprezzo da parte di Ifil Investissements (95,7) Rimborso da Soiem a seguito della riduzione del capitale (9,1) Ripianamento perdita Soiem 0,1 Cessione dello 0,32% del capitale di Juventus Football Club (0,1) Svalutazione azioni e warrant Fiat: - ordinarie (160,5) - privilegiate (23,9) - warrant (1,1) Variazione netta dell'esercizio (290,3) Immobilizzazioni finanziarie al 31 dicembre ,0 Il raffronto dei valori di carico delle immobilizzazioni finanziarie quotate con i valori di mercato delle stesse evidenzia le seguenti plusvalenze (minusvalenze) potenziali: Warrant milioni Fiat ord. Fiat ord Fiat priv. SANPAOLO IMI Juventus IFIL ord. Totale Quotazioni del 30 dicembre 2004 (21,4) - 0,6 281,7 97,3 (5,2) 353,0 Media quotazioni secondo semestre ,8 102,6 (10,4) 312,0 Media quotazioni 1-15 marzo 2005 (per aggiornamento) (48,9) 1,8 12,0 333,4 90,3 (4,0) 384,6 Il valore di carico unitario delle azioni ordinarie IFIL ( 3,75) è sostanzialmente in linea con il valore per azione del patrimonio netto consolidato del Gruppo IFIL al 31 dicembre 2004 ( 3,64). 27 ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DI IFIL S.p.A.

30 Patrimonio netto Il patrimonio netto al 31 dicembre 2004 ammonta a 3.204,9 milioni ( 3.194,4 milioni al 31 dicembre 2003). La variazione positiva di 10,5 milioni deriva dai seguenti movimenti: milioni Patrimonio netto al 31 dicembre ,4 Dividendi distribuiti (69,8) Dividendi prescritti 0,1 Utile dell'esercizio ,2 Variazione netta dell'esercizio 10,5 Patrimonio netto al 31 dicembre ,9 Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta di IFIL S.p.A. al 31 dicembre 2004 evidenzia un saldo passivo di 367,5 milioni (passivo per 677,8 milioni a fine 2003) ed è così composta: milioni Variazioni Crediti per dividendi da incassare 253,6 0,0 253,6 Disponibilità liquide 0,1 0,2 (0,1) Prestiti obbligazionari (300,0) (300,0) 0,0 Debiti verso banche: - a breve termine (318,6) (216,9) (101,7) - a medio termine 0,0 (150,0) 150,0 Debiti finanziari verso imprese controllate 0,0 (8,6) 8,6 Ratei passivi finanziari (2,6) (2,5) (0,1) Posizione finanziaria netta (367,5) (677,8) 310,3 La variazione positiva dell esercizio, pari a 310,3 milioni, è stata determinata dai seguenti flussi: milioni Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2003 (677,8) Dividendi da partecipate 301,4 Rimborso parziale della riserva sovrapprezzo da Ifil Investissements 95,7 Incasso di crediti verso l'erario 13,7 Rimborso da Soiem a seguito della riduzione del capitale 9,1 Cessioni di crediti verso Erario a società del Gruppo 3,7 Cessione azioni Juventus Football Club (0,32% del capitale) 0,6 Acquisto azioni ordinarie IFIL (0,31% della categoria) (9,3) Cessione azioni IFIL ordinarie (0,18% della categoria) 5,4 Dividendi distribuiti (69,8) Oneri finanziari netti (26,1) Spese generali nette (13,4) Diverse, nette (0,7) Variazione netta dell'esercizio 310,3 Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2004 (367,5) 28 ANALISI DEI RISULTATI DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DI IFIL S.p.A.

31 ALTRE INFORMAZIONI Eventuale aumento di capitale di Fiat S.p.A. in esecuzione del contratto di finanziamento Convertendo del 26 luglio 2002 Qualora IFIL ritenesse di non esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione ad essa spettanti o non fosse in condizione di esercitare, in tutto o in parte, tali diritti, la partecipazione detenuta da IFIL in Fiat potrebbe diluirsi al di sotto del 30% del capitale con diritto di voto. Informazioni sullo stato di attuazione dei sistemi e delle procedure per l applicazione dei principi contabili internazionali (Comunicazione Consob DME/ del 10 marzo 2005) Come previsto dal Regolamento 19 luglio 2002, n. 1606, dell Unione Europea, a partire dal 2005 il Gruppo IFIL redigerà il bilancio consolidato in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS/IAS) omologati in sede comunitaria. In particolare, il Gruppo IFIL adotterà i principi contabili internazionali a partire dalla relazione trimestrale consolidata al 31 marzo Di seguito si evidenziano le informazioni relative alle attività svolte per assicurare una corretta transizione verso l applicazione dei principi contabili internazionali. Per quanto concerne le imprese controllate e collegate operative (Fiat, Worms & Cie, Juventus F.C. e Alpitour) IFIL ha preso atto dei processi di transizione in corso presso le stesse e ha concordato le tempistiche per l ottenimento dei dati necessari per la predisposizione, in base ai principi contabili internazionali, dello stato patrimoniale consolidato di apertura al 1 gennaio 2004, delle situazioni contabili consolidate al 31 marzo 2004, al 30 giugno 2004 e al 30 settembre 2004, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 del Gruppo IFIL. Tali dati contabili consolidati saranno presentati in comparazione con quelli degli analoghi documenti contabili consolidati che saranno predisposti nel corso del 2005 in base ai principi contabili internazionali. Per quanto concerne IFIL e le controllate italiane ed estere che costituiscono il Sistema Holdings, sono state individuate le differenze tra i principi contabili nazionali e di Gruppo applicati in precedenza e le norme IFRS/IAS ed è stata verificata l adeguatezza dei sistemi e delle procedure contabili rispetto alle nuove esigenze; è stata inoltre pianificata la tempestiva redazione, per ciascuna società, delle necessarie situazioni contabili (analoghe a quelle esaminate a proposito delle imprese controllate e collegate operative). Alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. sono stati conferiti i seguenti incarichi integrativi con riferimento alle situazioni contabili redatte in base ai principi contabili internazionali: - revisione contabile dello stato patrimoniale consolidato al 1 gennaio 2004; - revisione contabile limitata della situazione contabile consolidata al 30 giugno 2004; - revisione contabile limitata con procedure di verifica concordate dei dati delle situazioni contabili consolidate (in forma sintetica) al 31 marzo 2004 e al 30 settembre 2004; - revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre ALTRE INFORMAZIONI

32 Di seguito sono esposte le riconciliazioni dei patrimoni netti di IFIL S.p.A. e del consolidato del Gruppo IFIL desunti dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2003 (redatti secondo le norme italiane) con i corrispondenti dati predisposti in base ai principi contabili internazionali al 1 gennaio Tali dati sono stati sottoposti a verifica da parte delle società di revisione. milioni Patrimoni netti al 31 dicembre 2003 (da bilanci redatti secondo le norme italiane) IFIL S.p.A. Consolidato Gruppo IFIL 3.194, ,9 Riclassifica del valore di carico delle azioni proprie (43,4) (46,2) Rettifiche IAS/IFRS - IAS 39 - Maggior valore della partecipazione SANPAOLO IMI 269,6 112,8 - IAS 39 - Maggior valore dei warrant Fiat ordinari 0,3 0,3 - IAS 39 - Valutazione degli strumenti di copertura del rischio tassi (8,8) (8,8) - IAS 38 - Storno immobilizzazioni immateriali (8,9) (8,9) - IAS 19 - Maggiore passività relativa ai benefici per i dipendenti (0,1) (0,1) 252,1 95,3 Quota di competenza IFIL delle rettifiche IAS/IFRS evidenziate dalle imprese controllate e collegate - Gruppo Fiat - (234,2) - Gruppo Worms &Cie - (18,9) - Gruppo Alpitour - (3,9) - Juventus Football Club - (3,8) - Società del "Sistema Holdings" di IFIL - 7,8 - Altre rettifiche di consolidamento - 0,7 - (252,3) Patrimonio netto al 1 gennaio 2004 (IAS/IFRS) 3.403, ,7 Al 31 dicembre 2004 il bilancio consolidato del Gruppo IFIL evidenzia un utile del Gruppo di 119 milioni e un patrimonio netto del Gruppo di milioni (dopo la deduzione del valore di carico, pari a 50 milioni, delle azioni proprie ordinarie IFIL detenute). Gli analoghi dati predisposti da IFIL e dalle controllate in base ai principi contabili internazionali, da ritenersi tuttora provvisori in quanto le società di revisione non hanno concluso l esame degli stessi, evidenziano un utile consolidato del Gruppo IFIL di circa 120 milioni, sostanzialmente invariato, e un patrimonio netto consolidato del Gruppo IFIL di circa milioni. La differenza negativa di quest ultimo dato, pari a 67 milioni, deriva dal maggior valore della partecipazione nel SANPAOLO IMI (+ 125 milioni), dalle altre rettifiche positive evidenziate da IFIL e dalle società del Sistema Holdings (+ 3 milioni) e, infine, dalle quote di competenza IFIL delle rettifiche evidenziate dalle controllate Fiat, Worms & Cie, Alpitour e Juventus Football Club (- 195 milioni, netti). Documento programmatico sulla sicurezza La Società ha predisposto in data 20 dicembre 2004 il documento programmatico sulla sicurezza per l anno 2004 secondo le disposizioni in allora vigenti e sta attualmente procedendo all aggiornamento di tale documento secondo quanto previsto dal D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 allegato B disciplinare tecnico in materia di misure minime di sicurezza. Il documento è stato redatto dal Responsabile del Trattamento dei dati. 30 ALTRE INFORMAZIONI

33 Operazioni con imprese del Gruppo e parti correlate Il Consiglio di Amministrazione ha adottato dei principi di comportamento per l effettuazione di operazioni con parti correlate (disponibili sul sito internet della Società: I suddetti principi di comportamento prevedono che al Consiglio di Amministrazione debbano essere sottoposte per l approvazione: - le operazioni infragruppo atipiche e/o inusuali intendendosi per tali le operazioni che per significatività/rilevanza, natura delle controparti, oggetto della transazione (anche in relazione alla gestione ordinaria), modalità di determinazione del prezzo di trasferimento e tempistica di accadimento (prossimità alla chiusura dell esercizio) possono dare luogo a dubbi in ordine: alla correttezza/completezza dell informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale, alla tutela degli azionisti di minoranza; - le operazioni con le società controllate di importo superiore all 1% del valore del portafoglio IFIL così come risultante dall ultimo documento contabile approvato (trimestrale, semestrale, bilancio) al momento dell operazione, fatta eccezione per le operazioni effettuate con le società controllate rientranti nel c.d. Sistema Holdings ; - le operazioni con le altre parti correlate di importo superiore a 3 milioni di euro. Gli organi delegati forniscono al Consiglio le informazioni riguardanti tali operazioni con particolare riguardo alla natura della correlazione, alle modalità di esecuzione, alle condizioni economiche e temporali, ai criteri valutativi seguiti e agli eventuali rischi derivanti per la Società. Qualora un Amministratore abbia un interesse nell operazione (anche solo potenziale), deve comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione la natura, i termini, l origine e la portata di tale interesse. Dopo aver informato esaurientemente il Consiglio di Amministrazione, l Amministratore interessato è inoltre tenuto ad allontanarsi dalla riunione per consentire l assunzione delle opportune deliberazioni. Nel caso la natura, il valore e le modalità di esecuzione dell operazione con una parte correlata lo richiedano, il Consiglio di Amministrazione può avvalersi dell assistenza di uno o più esperti indipendenti, scelti tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto di deliberazione, al fine di acquisire un opinione sulle condizioni economiche dell operazione e sulla sua legittimità nonché sulle modalità esecutive e tecniche della stessa. Al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale devono comunque essere comunicate le operazioni con le altri parti correlate diverse da quelle sopra evidenziate. Al fine di una corretta applicazione della procedura in oggetto viene fornita un esauriente informativa agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale e ai procuratori della Società nonché alle società partecipate sulla normativa vigente e, in particolare, sulla definizione di parti correlate, così come riportata nella comunicazione Consob n del 30 settembre 2002, nonché sulla definizione di operazione atipica e/o inusuale. Per quanto concerne l esercizio 2004, si evidenzia che le operazioni tra IFIL, le società controllanti, le società controllate, le società sottoposte ad influenza notevole e le società controllate dalle stesse controllanti sono state effettuate nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti, sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica. I rapporti di più significativo interesse possono essere così sintetizzati: prestazioni di servizi alla controllante IFI e a controllate, nonché recuperi di costi; prestazioni di servizi dalla controllante IFI e dalla controllata Soiem; rimborso parziale della riserva sovrapprezzo da Ifil Investissements per 119,9 milioni, di cui 95,7 milioni a IFIL ed 24,2 milioni a Ifil Investment Holding; rimborso da Soiem di 9,1 milioni a seguito della riduzione del capitale della stessa; utilizzo di finanziamento dalla controllata Soiem per 8,5 milioni (rimborsato a settembre)remunerato a tassi mensili variabili di mercato; cessione di crediti verso l Erario alla controllante IFI per 516 mila; cessione di crediti verso l Erario a controllate italiane di Worms & Cie e di Alpitour ( mila); acquisto, da parte di Ifil Investissements, del 100% del capitale di Sadco da Exor Group per 1,4 milioni; cessione, da parte della controllata Mediterranean Capital (già Ifil Capital), dello 0,82% del capitale del Club Méditerranée a società controllata di Exor Group per 6,1 milioni; prestazioni di servizi a Ifil USA da parte di Exor USA e di Fiat USA. 31 ALTRE INFORMAZIONI

34 I riflessi patrimoniali ed economici dei rapporti tra IFIL S.p.A., le imprese del Gruppo e le altre parti correlate sono di seguito riassunti: migliaia Crediti Debiti Proventi Oneri IFI S.p.A Ifil Investissements S.A (a) Rinascente/UPIM S.p.A SANPAOLO IMI S.p.A Società del Gruppo Alpitour Società del Gruppo Fiat Società del Gruppo Juventus Altre società del Sistema Holdings Worms & Cie S.A Totali (a) Di cui mila per dividendi incassati nel Il Gruppo IFIL, mediante le Società che lo compongono, ha intrattenuto e intrattiene rapporti con soggetti correlati, secondo la definizione richiamata dalla Consob, i quali, anche considerati sotto il profilo di potenziali conflitti di interesse, sono regolati a normali condizioni di mercato. Al riguardo si segnala: - l attribuzione di opzioni su azioni ordinarie IFIL ad Amministratori e Dirigenti di IFIL stessa e della controllante IFI; - l attribuzione da parte di Alpitour ad Amministratori di IFIL (oggi non più in carica) di opzioni su azioni Alpitour nell ambito di un piano di stock options rivolto ad Amministratori, Dirigenti e Quadri di Alpitour e di sue controllate dirette e indirette. Nell ambito dell ottimizzazione della gestione delle disponibilità finanziarie del Gruppo, nel corso dell esercizio sono stati attivati rapporti di finanziamento tra società estere del Gruppo. Nel corso dell esercizio l Amministratore Franzo Grande Stevens ha effettuato prestazioni professionali a Società del Gruppo Fiat per corrispettivi complessivi di mila. Ulteriori informazioni e dettagli sono evidenziati nella sezione relativa ai Fatti di rilievo della Relazione sulla Gestione, nonché nelle Note integrative del bilancio di esercizio di IFIL S.p.A. e del bilancio consolidato. Sulla base delle informazioni ricevute dalle società del Gruppo, non vi sono operazioni atipiche o inusuali da segnalare. Attività di direzione e coordinamento IFIL Investments S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o enti. Ai sensi dell art bis del codice civile le società controllate Soiem S.p.A. e Ifil New Business S.r.l. hanno individuato IFIL Investments S.p.A. quale soggetto che esercita l attività di direzione e coordinamento. Controversia in corso Con atto notificato in data 8 maggio 2003, assumendone l'illegittimità per conflitto di interessi e per illegittima valutazione dei conferimenti in natura, l'azionista K Capital ha impugnato la delibera di aumento del capitale IFIL riservato all'istituto Finanziario Industriale S.p.A. assunta dall'assemblea Straordinaria degli Azionisti di IFIL in data 23 aprile 2003 e ha richiesto a IFIL il risarcimento di (presunti) danni (patrimoniali e non) per la condotta (asseritamente) illegittima tenuta da IFI. Nel corso del giudizio e con riferimento ai soli (presunti) danni patrimoniali, K Capital ha precisato la propria domanda risarcitoria (originariamente non quantificata) in circa 17 milioni. Il giudizio è attualmente in fase istruttoria. Nel corso dell ultima udienza, tenutasi il 14 dicembre 2004, si è tenuto l interrogatorio della parte IFIL. Il Giudice ha quindi rinviato all udienza del 13 aprile 2005 per gli ulteriori provvedimenti istruttori (in particolare circa una eventuale consulenza tecnica d ufficio), concedendo termine alle parti fino al 31 marzo 2005 per memorie. Entrambe le domande dedotte da K Capital (domanda di annullamento della delibera assembleare e domanda di risarcimento di danni) appaiono inammissibili e infondate e non sembra pertanto che da esse possano derivare allo stato passività potenziali per la Società. 32 ALTRE INFORMAZIONI

35 In precedenza, il ricorso ex articolo 2378, quarto comma, del Codice Civile con cui l'azionista K Capital aveva richiesto la sospensione dell'esecuzione della deliberazione impugnata è stato respinto dal Tribunale di Torino, con decreto depositato in data 9 giugno Partecipazioni detenute da Amministratori, Sindaci e Direttore Generale (Art. 79 del regolamento Consob delibera n del e successive modifiche) Numero azioni Possedute al Possedute al Cognome e Nome Società Incrementi Decrementi Amministratori in carica Gabetti Gianluigi IFIL ordinarie (a) Worms & Cie (a) 1 1 Winteler Daniel John Worms & Cie (a) 2 (2) 0 Brandolini d'adda Tiberto Worms & Cie (a) Garosci Luigi IFIL ordinarie (b) (8.007) 0 Lombardi Giancarlo IFIL ordinarie (a) Marocco Antonio Maria IFIL ordinarie (a) Fiat ordinarie (a) (15.000) 0 Teodorani-Fabbri Pio IFIL ordinarie (a) IFIL ordinarie (b) Fiat ordinarie (b) Warr. Fiat ord (b) Fiat risparmio (b) Amministratori non più in carica al Arnaudo Luigi (c) IFIL ordinarie (a) (d) (55.000) Sindaci Ferrero Cesare Fiat ordinarie (a) 1 1 Girolamo Natale Ignazio IFIL ordinarie (b) (a) Possesso diretto. (b) Possesso indiretto tramite coniuge. (c) Amministratore non più in carica dal 29 marzo (d) Di cui n derivanti dalla conversione di n azioni di risparmio IFIL. Piani di Stock Options La Società, al fine di rafforzare il legame con i propri dirigenti, nonché con quelli di alcune società del Gruppo, utilizza lo strumento delle stock options. Al 31 dicembre 2004 IFIL ha in essere due piani di stock options. Nel maggio 2000 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un piano di stock options, destinato ad Amministratori e Dirigenti di IFIL e di IFI, relativo a massime azioni ordinarie IFIL, del valore nominale di 1. Le opzioni, assegnabili in tranches annuali dal 2000 al 2004, sono esercitabili da parte degli assegnatari a decorrere dal 2002 fino al A valere su detto piano, nel periodo dal 2000 al 2004 sono state complessivamente assegnate opzioni pari allo 0,25% dell attuale capitale sociale. Nel settembre 2003 il Consiglio di Amministrazione ha varato un secondo piano di stock options rivolto esclusivamente ad Amministratori, relativo a massime azioni ordinarie IFIL, del valore nominale di 1. A valere su detto piano nel 2003 sono state assegnate opzioni su altrettante azioni ordinarie, pari allo 0,05% dell attuale capitale sociale, a 2,28 cadauna. L assegnazione delle opzioni è stata effettuata in funzione del livello di responsabilità assunto dal beneficiario nell ambito dell organizzazione aziendale. 33 ALTRE INFORMAZIONI

36 Nel corso dell esercizio 2004 sono decadute opzioni assegnate nell ambito del piano di stock options IFIL 1998, il cui esercizio era previsto entro il 30 aprile In relazione ai piani emessi non sono state effettuate operazioni per favorire l acquisto o la sottoscrizione di azioni ex art Codice Civile. Di seguito si riepilogano i dati relativi alle opzioni su azioni IFIL in essere al 31 dicembre 2004: Numero Prezzi d'esercizio Prezzo di azioni puntuali (a) medi mercato (b) Piano IFIL 2000 (scadenza dicembre 2006) Opzioni assegnate (al netto opzioni decadute). anno ,997. anno ,109. anno ,520. anno , ,517 3,39 Piano IFIL 2003 (scadenza dicembre 2006) Opzioni assegnate ,28 2,28 3,39 Opzioni esercitabili al ,148 3,39 (a) Prezzo di esercizio rettificato per tener conto dell operazione di aumento di capitale a pagamento del luglio (b) Calcolato come media delle quotazioni di Borsa del periodo 1-15 marzo Con delibera del 15 dicembre 2000, l Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Alpitour S.p.A. ha conferito al Consiglio di Amministrazione la delega per procedere ad un aumento di capitale sociale per un importo massimo pari a al servizio di un piano di stock options a favore di Amministratori, Dirigenti e Quadri di Alpitour e delle società del Gruppo. Il regolamento del piano di stock options, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2000, prevede che il citato aumento di capitale sociale di sia attuato mediante emissione di massime nuove azioni ordinarie del valore nominale di 0,50 cadauna. Le opzioni previste da tale piano, per il quale è stabilita una durata di 68 mesi, maturano in tranches annuali scadenti il 31 ottobre di ogni anno e saranno offerte ad un prezzo pari a 6,73 per azione. Le opzioni offerte potranno essere interamente esercitate entro sei mesi dall approvazione del bilancio chiuso al 31 ottobre Le azioni acquistate in esecuzione del suddetto piano potranno essere cedute ad Alpitour ad un prezzo, stabilito dal Consiglio di Amministrazione, calcolato sulla base dell andamento economico della società. Si precisa che la prima tranche di opzioni offerta nel corso del 2002/2003, con riferimento al bilancio chiuso al 31 ottobre 2002, non ha registrato alcun esercizio da parte dei beneficiari del piano di stock options. 34 ALTRE INFORMAZIONI

37 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL ESERCIZIO Incremento della partecipazione nel SANPAOLO IMI Nel marzo 2005 IFIL ha acquistato azioni ordinarie del SANPAOLO IMI (0,851% della categoria di azioni) con un investimento di 142,3 milioni. A seguito di tale acquisto alla data del Consiglio (30 marzo 2005) IFIL deteneva azioni ordinarie del SANPAOLO IMI, pari al 5,62% del capitale ordinario (4,45% del capitale sociale). Acquisti di azioni proprie ordinarie Nel primo trimestre 2005 sono state effettuate le seguenti operazioni su azioni IFIL: % su % su Valori di carico N. azioni cat. cap soc. Unitari ( ) Totale ( milioni) Saldi al 31 dicembre 2004: - classificate nelle immobilizzazioni finanziarie ,07 1,03 3,75 41,7 - classificate nell'attivo circolante ,20 0,19 2,70 5,5 - detenute dalla controllata Soiem ,08 0,08 3,41 2,8 Totale al 31 dicembre ,35 1,30 3,58 50,0 Acquisti del periodo effettuati da IFIL S.p.A ,06 0,06 3,38 2,1 Saldi a fine marzo ,41 1,36 3,57 52,1 Evoluzione della posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings A fine marzo 2005 il saldo della posizione finanziaria netta consolidata del Sistema Holdings risulta positivo per 536,3 milioni. La variazione negativa del periodo ( 146,9 milioni) è stata determinata dai flussi di seguito evidenziati: milioni Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" al 31 dicembre ,2 Acquisto dello 0,851% del capitale ordinario del SANPAOLO IMI (142,3) Acquisto dello 0,06% del capitale ordinario di IFIL(2,1) Cessione dell'1,69% del capitale della Juventus 2,8 Oneri finanziari netti e spese generali nette (5,6) Cessioni di crediti verso Erario a Società del Gruppo 2,1 Altre variazioni nette (1,8) Variazione netta del periodo (146,9) Posizione finanziaria netta consolidata del "Sistema Holdings" a fine marzo ,3 Aumento di capitale IFIL Nell ambito della delega conferitagli dall Assemblea del 25 maggio 2001, in data 7 febbraio 2005 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento del capitale sociale a servizio di un piano di stock options destinato a dirigenti della società e della propria controllante. L operazione comporterà l emissione di azioni ordinarie IFIL (0,07% del capitale sociale) del valore nominale di 1, che saranno sottoscritte in contanti entro il mese di aprile 2005 al prezzo unitario di 1,85 per complessivi A seguito di tale aumento, il capitale sociale dell IFIL ammonterà a e sarà costituito da azioni ordinarie e da azioni di risparmio, tutte da nominali FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL ESERCIZIO

38 Cessione de La Rinascente S.p.A. Il 13 marzo 2005 è stato firmato il contratto per la cessione del 99,09% del capitale di Rinascente S.p.A. detenuto da Eurofind Textile S.A. società lussemburghese controllata da Auchan e IFIL a Tamerice S.r.l., società facente capo alla cordata formata da Investitori Associati SGR S.p.A., DB Real Estate Global Opportunities IB L.P., Pirelli RE S.p.A. e alla Famiglia Borletti, ad un prezzo di 888 milioni. La chiusura dell operazione, che è soggetta all autorizzazione delle competenti autorità antitrust, è prevista entro giugno Il prezzo sarà integralmente pagato in contanti alla chiusura dell operazione. La parte acquirente ha prestato un usuale garanzia bancaria. Eurofind Textile ha prestato a favore della parte acquirente dichiarazioni e garanzie riguardo al Gruppo Rinascente, oggetto dell operazione, e alla sua attività, con usuali limitazioni ed esclusioni. Tali dichiarazioni e garanzie convenzionali riguardano, tra l altro, la piena proprietà e la libertà da vincoli e trascrizioni pregiudizievoli delle azioni delle società del Gruppo Rinascente e delle proprietà immobiliari, i rapporti locativi, la veridicità e la correttezza dei bilanci, la materia fiscale, previdenziale e giuslavorativa. Le limitazioni ed esclusioni convenute nel quadro del processo di cessione riguardano specifici eventi considerati dall acquirente nel corso delle attività di due diligence e prevedono obblighi di indennizzo al superamento di soglie di rilevanza per singolo evento indennizzabile (de minimis) e complessivamente (franchigia) nonché, per alcune materie, un limite massimo di responsabilità del venditore. IFIL garantirà gli impegni assunti da Eurofind Textile nei confronti dell acquirente fino alla loro scadenza. Dopo il closing della cessione de La Rinascente, IFIL Investissements acquisterà dal Gruppo Auchan il residuo 50% del capitale di Eurofind Textile. A seguito di tali operazioni il Gruppo IFIL conseguirà introiti netti per complessivi 530 milioni circa e una plusvalenza superiore a 450 milioni, senza effetti fiscali di rilievo per il Gruppo. 36 ALTRE INFORMAZIONI

39 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE Per l esercizio 2005 di IFIL S.p.A. è prevedibile un risultato positivo. Tenuto conto delle previsioni formulate dalle principali partecipate (di seguito evidenziate) e delle altre stime attualmente disponibili, inclusa quella relativa alla plusvalenza sulla cessione de La Rinascente, si prevede un risultato positivo anche per il bilancio consolidato 2005 del Gruppo IFIL. Gruppo Fiat Per il Gruppo Fiat il 2005 sarà ancora un anno dedicato al risanamento che dovrebbe evidenziare un ulteriore miglioramento dell utile operativo e un risultato netto positivo grazie alle partite non ricorrenti. Pertanto nel 2005 il Gruppo Fiat prevede il ritorno ad un risultato consolidato positivo. Gruppo Worms & Cie Il Gruppo Worms & Cie prevede che Antalis confermerà il miglioramento dei risultati conseguente a tre anni di riorganizzazione e che ArjoWiggins evidenzierà i riflessi positivi del processo di ristrutturazione già nel 2005 e, più pienamente, nel Su tali fattori, unitamente alle eccellenti prospettive di sviluppo di SGS e di Permal Group, il Gruppo Worms & Cie prevede di basare l avvio di una nuova fase di sviluppo. Gruppo Alpitour Nonostante le difficoltà determinate dal drammatico maremoto che ha colpito importanti località turistiche dell Oriente e dalle conseguenze degli attentati terroristici che hanno penalizzato la destinazione Egitto, il Gruppo Alpitour ritiene che il risultato positivo conseguito nell esercizio precedente si possa consolidare nel corso del 2004/2005. Juventus Football Club La Juventus, considerato l andamento economico e patrimoniale dei primi sei mesi dell esercizio e le informazioni ad oggi disponibili, dovrebbe evidenziare un risultato netto negativo per l esercizio che chiuderà al 30 giugno Tale risultato potrà tuttavia essere significativamente influenzato da eventuali operazioni straordinarie riferite ad attività patrimoniali. SANPAOLO IMI Il SANPAOLO IMI ha recentemente annunciato la distribuzione di un dividendo unitario di 0,47 che comporterà per IFIL un incasso di 39 milioni circa. 37 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

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41 SITUAZIONE E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLE PRINCIPALI IMPRESE PARTECIPATE 39

42 (30,06% del capitale ordinario e 30,09% del capitale privilegiato) I principali dati consolidati del Gruppo Fiat per l esercizio 2004 sono i seguenti: Esercizio Esercizio Variazioni milioni Assolute % Ricavi netti ,2% Risultato operativo 22 (510) ,3% Risultato ante imposte (1.577) (1.298) ,5% Risultato netto del Gruppo (1.586) (1.900) ,5% Investimenti in immobilizzazioni materiali e R&S ,4% Autofinanziamento ,1% Saldo passivo della posizione finanziaria netta consolidata (4.961) (3.028) ,8% Numero dipendenti ,0% Nel 2004 i Ricavi netti del Gruppo Fiat sono stati pari a milioni, con una diminuzione dell 1,2% rispetto all anno precedente attribuibile essenzialmente alle cessioni di attività. Se si considera l andamento delle sole Continuing Operation, cioè escludendo dai dati del 2003 i ricavi dei business ceduti, si registra una crescita del 5%, determinata da un aumento dei volumi nella maggior parte dei Settori di attività. L importante obiettivo del riequilibrio del Risultato operativo di Gruppo è stato raggiunto, registrando un valore positivo di 22 milioni a fronte di una perdita di 510 milioni nel Il miglioramento risulta ancora più evidente se si confronta l andamento delle sole Continuing Operation, che avevano registrato una perdita operativa di 714 milioni nell esercizio precedente. Fiat Auto ha ridotto le perdite operative mentre molti Settori hanno evidenziato una forte crescita del proprio utile. La Perdita netta di competenza del Gruppo è stata di milioni ( milioni del 2003). A fronte del raggiungimento del break-even operativo, sul risultato netto hanno influito principalmente: - oneri di ristrutturazione per 508 milioni, connessi ai piani di mobilità e di incentivazione all uscita, nonché a svalutazioni di attività; - altri oneri straordinari netti per 435 milioni, dei quali circa 246 milioni riferibili al processo di riorganizzazione e razionalizzazione dei rapporti con i fornitori del Gruppo; - plusvalenze nette dalla cessione di Fiat Engineering, Midas e di azioni e warrant Edison per 154 milioni. Nel 2003, quando furono cedute le partecipazioni in Toro Assicurazioni e Fiat Avio, le plusvalenze nette erano state pari milioni; - oneri finanziari netti per 744 milioni, incluso l effetto positivo di circa 300 milioni, di natura non ricorrente, derivante dalla chiusura dell Equity Swap con General Motors. Il confronto con le Continuing operations evidenzia un miglioramento di 323 milioni, dovuto sostanzialmente al minor indebitamento medio dell anno e alla riduzione dei tassi di interesse. 40 SITUAZIONE E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLE PRINCIPALI IMPRESE PARTECIPATE

43 Relativamente agli aspetti patrimoniali e finanziari si segnala che: - il Patrimonio netto consolidato di competenza del Gruppo al 31 dicembre 2004 era pari a milioni, contro milioni al 31 dicembre 2003; - la Posizione finanziaria netta consolidata è risultata, al 31 dicembre 2004, negativa per milioni, in aumento di milioni rispetto a quella, anch essa negativa, di milioni di inizio esercizio. La variazione è stata originata essenzialmente dai fabbisogni gestionali del periodo, dall incremento del capitale di funzionamento e dalle minori cessioni di crediti commerciali. La composizione della posizione finanziaria netta all inizio e alla fine dell esercizio è così riassumibile: milioni Variazione Debiti finanziari (18.743) (22.034) Ratei passivi finanziari (523) (593) 70 (19.266) (22.627) Risconti attivi finanziari Disponibilità liquide (47) Titoli (1.663) Indebitamento netto (13.883) (15.542) Crediti finanziari e per beni concessi in leasing (3.679) Ratei attivi finanziari (67) Risconti passivi finanziari (209) (363) 154 Posizione finanziaria netta consolidata (4.961) (3.028) (1.933) La riduzione di 3,4 miliardi dell indebitamento lordo è da ascriversi principalmente al rimborso di prestiti obbligazionari, ivi incluso il prestito obbligazionario convertibile in azioni General Motors di 2,2 miliardi di dollari USA (circa 1,8 miliardi). Il saldo al 31 dicembre 2004 include, tra gli altri, il contratto di finanziamento Convertendo di 3 miliardi e il finanziamento Citigroup di 1,15 miliardi circa, garantito dagli accordi con EDF nell ambito dell operazione Italenergia Bis. Con riferimento ai Crediti finanziari e beni concessi in leasing finanziario, si precisa che la voce accoglie al 31 dicembre 2004 crediti finanziari verso le reti di vendita per complessivi milioni ( milioni al 31 dicembre 2003). I Crediti verso le reti di vendita sorgono tipicamente a fronte di vendite di veicoli e sono per lo più gestiti nell ambito di programmi di finanziamento alle reti quale componente tipica del portafoglio delle società di servizi finanziari. Ai fini del bilancio consolidato, tali crediti, per la parte fruttifera di interessi, sono classificati tra i crediti finanziari mentre per la parte non onerosa sono classificati tra i crediti commerciali. I Crediti verso le reti di vendita sopra indicati sono esposti al netto di fondi svalutazione per 408 milioni al 31 dicembre 2004 ( 313 milioni al 31 dicembre 2003), determinati sulla base di analisi statistiche storiche, aggiornate per tener conto dell evoluzione dei trend di mercato. Al 31 dicembre 2004 il Gruppo detiene garanzie, a fronte di tali crediti, per oltre 2 miliardi. Al 31 dicembre 2004 l indebitamento lordo si mantiene al di sotto degli obiettivi stabiliti con le Banche Finanziatrici, pari a 23,6 miliardi, nell ambito del contratto di finanziamento Convertendo, mentre la posizione finanziaria netta pro-forma, calcolata deducendo dalla posizione finanziaria netta il finanziamento Citigroup sopra menzionato di 1,15 miliardi circa (come previsto dagli accordi con le Banche finanziatrici), ma non gli incassi di milioni conseguenti agli accordi con General Motors del 13 febbraio 2005, eccede il limite di tolleranza di 3,6 miliardi stabilito. Alle Banche Finanziatrici è attribuita pertanto la facoltà, secondo le modalità e i termini contrattuali, di dar corso alla conversione del finanziamento Convertendo per un valore fino a 2 miliardi in linea capitale. 41 SITUAZIONE E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLE PRINCIPALI IMPRESE PARTECIPATE

44 Per quanto concerne i fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell esercizio, nei primi mesi dell anno 2005 le operazioni più rilevanti portate a termine dal Gruppo Fiat sono state le seguenti: - il 13 febbraio 2005 i Consigli di Amministrazione di Fiat e di General Motors hanno approvato il contratto che definisce la risoluzione del Master Agreement e lo scioglimento delle joint venture tra le due società. L accordo prevede il pagamento da parte di General Motors di 1,55 miliardi per la risoluzione (di cui 1 miliardo già versato), inclusa la cancellazione della put option e lo scioglimento della joint venture. Più in dettaglio, l intesa stabilisce inoltre che General Motors trasferisca a Fiat la quota del 10% detenuta in Fiat Auto Holdings B.V. e acquisisca il 50% dello stabilimento polacco che produce motori diesel e una pari quota della relativa tecnologia. General Motors, cui Fiat continuerà a vendere supporto ingegneristico per lo sviluppo di tecnologie diesel, condividerà la proprietà della tecnologia dei motori JTD ma non potrà produrne al di fuori dell Europa per destinarli all importazione in tale area, impegnandosi altresì a soddisfare gran parte dei propri fabbisogni in Europa acquistando i motori prodotti nello stabilimento Fiat di Pratola Serra. Fiat e General Motors continueranno a sostenere lo sviluppo congiunto delle attuali piattaforme; - sempre in febbraio, Fiat ha annunciato che la proprietà di Maserati sarà trasferita da Ferrari a Fiat stessa nei tempi richiesti dagli adempimenti amministrativi. Maserati stabilirà quindi con Alfa Romeo una stretta collaborazione tecnica e commerciale (soprattutto sui grandi mercati internazionali) continuando, peraltro, a cooperare con Ferrari; - all inizio di marzo la Magneti Marelli ha siglato con il gruppo turco Koc un accordo per l acquisizione del controllo (la partecipazione detenuta passa dal 43% al 95%) della società Mako Electric Sanayi Ve Ticaret A.S., leader di mercato in Turchia nel settore dell illuminazione per autoveicoli. Magneti Marelli affiderà la gestione operativa di Mako alla propria controllata Automotive Lighting S.p.A.; - in data 21 marzo 2005 Fiat ha esercitato la Put option nei confronti di EDF relativa al 24,6% di Italenergia bis, così come quella sul 14% ceduto a Banca Intesa, IMI Investimenti e Capitalia nel 2002; - il 24 marzo Fiat ha annunciato la costituzione di Fiat Powertrain Technologies, una nuova realtà industriale che integrerà tutte le capacità innovative e l esperienza del Gruppo nel settore dei motori e dei cambi. Nella società, che sarà presente in 12 paesi con 26 stabilimenti e 16 centri di ricerca e sviluppo confluiranno risorse, dipendenti e attività della Powertrain di Fiat Auto, di Iveco, di Magneti Marelli compresa la Motor Sport, l Iveco Motoren Forschung nonché le attività Powertrain del Centro Ricerche Fiat e di Elasis. Di seguito è evidenziato l andamento dei principali settori di attività nel corso del Fiat Auto ha proseguito l attività di ridefinizione della propria presenza nei mercati extra-europei, concentrando l attenzione sui mercati di maggior interesse strategico (America Latina e Turchia). Con riferimento all innovazione di prodotto, si segnala che: - nell ultimo trimestre è iniziato il lancio commerciale in Italia della Lancia Musa, seguito, nei primi mesi dell anno corrente, da quello sugli altri mercati europei; - l offerta di modelli della Fiat Panda si è arricchita con le versioni Multijet e 4x4 benzina (anch essa fornita nella versione Multijet dal 2005); - sono state introdotte sul mercato la Nuova Fiat Multipla, l Alfa Crosswagon Q4 e il restyling dell Alfa 147; - nel segmento dei veicoli commerciali, è stato presentato il Nuovo Scudo ed è stata completata la gamma Ducato; - a seguito dell accordo siglato con Adam Opel AG, Fiat utilizzerà la piattaforma di General Motors per la produzione della Nuova Croma, presentata al Salone di Ginevra 2005, che segna il ritorno del marchio nel segmento D; - è stato siglato un contratto con Suzuki che prevede la realizzazione comune di un veicolo SUV a marchio Fiat. 42 SITUAZIONE E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLE PRINCIPALI IMPRESE PARTECIPATE

45 Al Salone di Ginevra 2005 sono state inoltre presentate due nuove vetture Alfa Romeo, la 159 e la Brera. L anno corrente vedrà anche il lancio, in un segmento altrettanto importante per la redditività del brand, della nuova Punto. L andamento economico dell esercizio 2004 è stato caratterizzato da un aumento del 2,6% dei ricavi netti del Settore, che si sono attestati a 20,5 miliardi (+5,5% a parità di area di consolidamento) e da una riduzione delle perdite operative per 139 milioni (per 254 milioni a parità di area di consolidamento), passate da 979 milioni nel 2003 a 840 milioni. Alla crescita dei volumi di vendita si è accompagnato un miglior mix grazie ai modelli più recenti (Panda, Idea, Alfa GT). I risparmi sui costi di produzione sono stati significativi. La perdita netta dell esercizio è stata di milioni ( milioni nel 2003). I costi di ricerca e sviluppo sono stati pari a 990 milioni, con un incremento del 5,4% rispetto al Ferrari - Maserati ha raggiunto importanti traguardi, commerciali e sportivi. Il fatturato ha superato 1,5 miliardi (massimo storico) con un incremento di quasi il 20% rispetto all anno precedente. Ferrari ha conquistato, per il sesto anno consecutivo, il Titolo Mondiale Costruttori. Sono stati lanciati, tra gli altri, importanti modelli quali la nuova F430, eletta miglior vettura della categoria da autorevoli pubblicazioni internazionali, e la Maserati Quattroporte, divenuta la vettura più venduta del marchio nell anno stesso di lancio. 43 SITUAZIONE E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLE PRINCIPALI IMPRESE PARTECIPATE

46 CNH ha evidenziato ricavi pari a 9,8 miliardi, con un aumento del 4% rispetto al L incremento è ancor più significativo (+9%) se misurato in dollari USA, ovvero prescindendo dall andamento negativo del tasso di cambio di tale valuta rispetto all euro, e deriva dalla crescita rilevante, in particolare nel continente americano, dei volumi di vendita di macchine agricole e, soprattutto, di macchine per costruzioni. Anche la variazione dei prezzi è stata positiva. Il risultato operativo è quasi raddoppiato rispetto all esercizio precedente, passando da 229 milioni nel 2003 a 407 milioni. A fronte dell aumento dei prezzi delle materie prime, la razionalizzazione degli impianti ha consentito di ottenere risparmi di costi. In particolare, il totale complessivo delle sinergie post-fusione Case/New Holland ha raggiunto circa 1 miliardo di dollari a fine Gli oneri per l ammortamento del goodwill relativo all acquisizione di Case sono stati pari, nel 2004, a 127 milioni. L utile netto è ammontato a 133 milioni, in netto miglioramento rispetto alla perdita di 192 milioni registrata nel 2003, come pure l autofinanziamento, passato da 258 milioni a 526 milioni. Iveco ha beneficiato della crescita generalizzata di tutti i mercati, in particolare nell Europa occidentale. I ricavi netti sono così aumentati del 10,1% rispetto al 2003, attestandosi a circa 9,3 miliardi. L utile operativo è stato pari a 357 milioni ( 81 milioni nell esercizio precedente) anche grazie al riposizionamento della gamma e ai miglioramenti ottenuti sul costo del prodotto. L utile netto 2004 è stato di 109 milioni, in sensibile aumento rispetto alla perdita di 258 milioni del 2003, dovuto, oltre che alla performance operativa, alla riduzione degli oneri di ristrutturazione, finanziari e fiscali. 44 SITUAZIONE E ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLE PRINCIPALI IMPRESE PARTECIPATE