I dettagli dell operazione

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1 Prezzo ( ) 13 Capitalizzazione ( mln) N. azioni (mln) 317,56 Valore nominale 2 ROE 02 %* 5,7% P/BV 02* 1,13 Cost/Income* 68,4% Tier 1* 6,3% ROE 02 %* 5,7% Dividend yield 5,2% Fonte: elaborazioni TradingLab su dati prospetto informativo Performance a 52 settimane Banca Pop Com & Ind Banca Pop. Bergamo Banca Pop Luino Varese Sono iniziate oggi le negoziazioni sul titolo di BPU Banca, nata dalla aggregazione della Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino, della Banca Popolare Commercio e Industria e della Banca Popolare di Luino Varese. BPU è una nuova banca popolare che ha veste giuridica di società cooperativa a responsabilità limitata, è la più grande tra le banche popolari e la settima nel settore bancario italiano. Gli obiettivi finanziari vedono per il 2006 un ROE del 16% e un cost/income ratio pari al 50%. La banca può contare su un network di sportelli. Il management prevede che l operazione creerà valore per i portatori di interesse delle tre banche e che a regime saranno generate sinergie di costo e di ricavo per 180 milioni all anno. Il completamento del processo organizzativo di integrazione del Gruppo BPU è stimato entro il primo semestre del E prevista entro settembre la presentazione di un piano industriale analitico. Il management conta di ricavare sinergie di costo da: L accentramento nella holding di funzioni di governo e di indirizzo e di alcuni servizi centrali L Accentramento dei back-office, l unificazione del sistema informativo, dei servizi generali e di logistica e della funzione acquisti. Le principali fonti di sinergie di ricavo saranno: Il maggiore grado di penetrazione sull attuale clientela L aumento del grado di penetrazione nel segmento retail dei prodotti di risparmio gestito (BPB Prunamerica Global Investments) con conseguente internalizzazione delle commissioni; maggiore grado di penetrazione dei prodotti assicurativi e offerta di servizi di corporate e investmente banking (Centrobanca Spa). I dettagli dell operazione Il Progetto di Fusione prevede: Fonte: JCF Quant Lo scorporo da parte della Banca Popolare di Bergamo della propria azienda bancaria (rete di sportelli) a favore di una nuova banca avente forma giuridica di società per azioni, denominata Banca Popolare di Bergamo Spa e interamente posseduta da BPB. Lo scorporo da parte della Banca Popolare Commercio e Industria e della Banca Popolare di Luino e Varese delle loro aziende bancarie a favore della costituenda Banca Popolare Commercio e Industria Spa, posseduta da entrambe. La fusione per unione di Banca Popolare di Bergamo, Banca Popolare Commercio e Industria e Banca Popolare di Luino e Varese (già controllata al 75% da Pop Commercio e Industria) in una nuova società cooperativa con funzione di capogruppo, denominata Banche Popolari Unite Scarl (BPU Banca). Quotazione nuove azioni Con il perfezionamento dell'operazione vengono annullate tutte le azioni di BPB e BPCI e contestualmente sono emessi di azioni del nuovo istituto creditizio con un valore nominale di 2 ciascuna. A partire da oggi escono dal listino i tre titoli delle Popolari e le nuove azioni BPU entrano nel Mib30. Borsa taliana ha ammesso alla quotazione anche le obbligazioni convertibili "Banche Popolari Unite subordinato convertibile a tasso misto " (già Banca Popolare di Bergamo- Credito Varesino subordinato convertibile a tasso misto con warrant), "Banche Popolari Unite 1,5% 1999/2004 Convertibile Subordinato" (già Banca Popolare Commercio e Industria 1,5% 1999/2004 convertibile subordinato cum warrant), i warrant "Warrant azioni ordinarie Banche Popolari Unite " (già Warrant azioni ordinarie Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino ), "Banche Popol ari Unite Warrant " (già Warrant Banca Popolare Commercio e Industria ). Condizioni finanziarie dell operazione I rapporti di cambio delle azioni prevedono: 1,5 azioni BPU per ogni azione Pop Bergamo; 0,825 azioni BPU per ogni azione Pop Comm. e Ind.; 0,66 azioni BPU per ogni azione Banca Pop di Luino e Varese. Sulla base di questi rapporti di cambio il capitale della nuova banca sarà posseduto al 67% dagli ex-azionisti di BPB, al 32% dagli ex-azionisti di BPCI e all 1% dagli ex-azionisti di BPLV.

2 Le nuove azioni BPU parteciperanno agli utili a partire dal primo gennaio 2003 e avranno godimento regolare. I soci della Banca Popolare di Luino Varese hanno diritto di recesso ai sensi dell art del Codice Civile. I rapporti di conversione delle obbligazioni convertibili e di esercizio dei warrant sono: per le obbligazioni Banca Popolare di Bergamo- Credito Varesino subordinato convertibile a tasso misto con warrant, in 5 azioni BPU ogni 18 obbligazioni; per le obbligazioni Banca Popolare Commercio e Industria 1,5% 1999/2004 convertibile subordinato cum warrant, in 11 azioni BPU ogni 80 obbligazioni; per i Warrant azioni ordinarie Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino , in 3 azioni BPU ogni 24 warrant; per i Banca Popolare Commercio e Industria Warrant , in 11 azioni BPU ogni 400 warrant. Struttura del gruppo Dall operazione di fusione nasce un gruppo organizzato in: una holding cooperativa quotata che svolgerà direttamente l attività bancaria attraverso uno sportello a Milano e uno a Bergamo, ma che si occuperà principalmente delle funzioni di indirizzo, coordinamento, tesoreria, servizi di supporto, credito e coordinamento commerciale quattro banche rete : BPCI Spa, BPB Spa, Banca Popolare di Ancona Spa e Banca Carime Spa una rete di promotori finanziari: BPB Sim Spa società prodotto Il modello di gruppo prevede che nella società capogruppo vengano accentrate le attività di coordinamento e di controllo strategico e gestionale sulla rete e sulle società prodotto. Le banche rete saranno invece focalizzate sul contatto con la clientela e sulla creazione di business. Banche Popolari Unite S.c.r.l. Società prodotto Asset management BPB Prumerica BPB BPCI BPA Banca Carime BPB SIM Assicurazioni Vita/Danni Leasing Merchant banking Centrobanca Altre società Fonte: Presentazione BPCI Distribuzione geografica Fonte: Presentazione BPCI Il nuovo gruppo nas ce dall aggregazione di banche sostanzialmente regionali, per cui BPU ha una rete bancaria piuttosto disomogenea, con quote di mercato ampie in alcune regioni e quasi nulle in altre. BPU ha una quota di mercato pari all 8,8% in Lombardia, al 13% nelle Marche, al 19% in Basilicata e al 25% in Calabria. Complessivamente la quota di mercato in Italia è pari al 4%.

3 Dati finanziari di gruppo I seguenti sono i dati consolidati pro-forma al 31 dicembre 2002 del Gruppo Banche Popolari Unite calcolati in base ai bilanci annuali consolidati del Gruppo Banca Popolare di Bergamo-Credito Varesino e del Gruppo Banca Popolare Commercio e Industria. I dati sono stati redatti dai revisori contabili e mostrano la situazione economica che il gruppo avrebbe se fosse stato costituito a fine Dati 2002 Gruppo BPB Gruppo BPCI Gruppo BPU (pro forma) Margine di interesse ( mln) Margine da servizi ( mln) Margine d intermediazione ( mln) Spese amministrative ( mln) Risultato lordo di gestione ( mln) Utile delle attività ordinarie ( mln) Utile lordo ( mln) Utile netto ( mln) Cost/Income 61,4% 79,4% 68,4% ROE 8,7% 1,0% 5,7% Tier 1 ratio 5,9% 7,9% 6,3% Fonte: rielaborazione dati del prospetto infomativo della fusione Adottando gli stessi criteri il Gruppo BPU risulta avere le seguenti caratteristiche: Una capitalizzazione di circa 4 miliardi Circa sportelli (6 nel settore bancario italiano) Oltre 2,5 milioni di clienti Circa dipendenti 40,72 miliardi di impieghi verso i clienti (7 nel settore bancario italiano) 48,37 miliardi di raccolta diretta (7 nel settore bancario italiano) Più di 42 miliardi di raccolta indiretta Un Core Tier 1 ratio pari a circa il 6,5% (completamente diluito). Nell atto costitutivo di BPU Banca è previsto un aumento di capitale fino a un massimo di circa 4,93 miliardi attraverso l emissione di un massimo di di azioni entro fine Il managem ent ha fissato degli obiettivi per il 2006: Target 2006 Var. 2002/2006 Impieghi ( mln) CAGR 7% Raccolta diretta ( mln) CAGR 4% Raccolta indiretta ( mln) CAGR 8% - raccolta gestita ( mln) CAGR 11% - prodotti assicurativi ( mln) CAGR 20% ROE 16% +10% Cost/Income 50% -18% Tier 1 ratio 6,5% +0,2% Dividendo per azione min 0,67 Fonte: presentazione agli analisti

4 Valutazione PopSondrio Pop Emilia P/BV PopEtruria BPU Banca BPVN 1.0 Pop Lodi PopSpoleto Pop Milano % 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% Fonte: dati JCF Quant, prospetto informativo Per analizzare l appetibilità del nuovo titolo si è reso necessario fare un paragone con i competitors sulla base delle stime di ROE e Price to Book. Il confronto va effettuato con le altre banche popolari e non con il settore bancario in generale, in quanto i titoli delle popolari sono scambiati a sconto rispetto al settore. Ciò è giustificato dalla non scalabilità delle società e dalla particolare corporate governance che impone il voto capitario. Dato che il management non ha ancora presentato un business plan dettagliato e ha semplicemente fornito gli obiettivi per il 2006 e le stime dei costi di integrazione e delle sinergie a regime, si è proceduto con un analisi per scenari: 1) Scenario conservativo Nello scenario conservativo sono stati presi in considerazione i costi di integrazione nella parte alta del range di stime e le stime di sinergie sono state dimezzate: Gruppo Pop.Com&Ind. (stand alone) Utile netto consolidato Gruppo Pop.Bergamo (stand alone) Utile netto consolidato Gruppo BPU Banca Costi integrazione netti ** ( mln) Sinergie di costo nette** ( mln) Sinergie di ricavo nette** ( mln) Utile netto consolidato Fonte: dati JCF Quant, presentazione agli analisti, stime di TradingLab Vediamo un confronto con le principali concorrenti: ROE 02 Pop di Lodi: - ROE 4% 5% 5% Pop di Milano: -ROE 4% 5% 5% Pop Verona Novara: - ROE 10% 11% 12% - P/BV 1,3 1,2 1,1 BPU Banca - ROE 6% 7% 9% - P/BV 1,1 1,0 0,9 Fonte: dati JCF Quant, stime di TradingLab

5 2) Scenario ottimistico Nello scenario limite positivo sono stati utilizzati i dati sui costi di integrazione nella parte bassa delle stime e sono state usate per i calcoli le stime di sinergie fornite da BPU: Gruppo Pop.Com&Ind. (stand alone) Utile netto consolidato Gruppo Pop.Bergamo (stand alone) Utile netto consolidato Gruppo BPU Banca Costi integrazione netti ** ( mln) Sinergie di costo nette** ( mln) Sinergie di ricavo nette** ( mln) Utile netto consolidato Fonte: dati JCF Quant, presentazione agli analisti, stime di TradingLab Confronto con le concorrenti primarie: Pop di Lodi: - ROE 4% 5% 5% Pop di Milano: -ROE 4% 5% 5% Pop Verona Novara: - ROE 10% 11% 12% - P/BV 1,3 1,2 1,1 BPU Banca - ROE 7% 8% 10% - P/BV 1,1 1,0 0,9 Fonte: dati JCF Quant, stime di TradingLab Dall analisi effettuata emergono fondamentalmente due aspetti: - il titolo, tenendo conto di entrambi gli scenari, appare sostanzialmente prezzato in linea con le azioni dei competitors più simili. - il target di ROE per il 2006 sembra abbastanza difficile da raggiungere. Il management non ha ancora for nito dei target finanziari intermedi e per il momento si hanno solo gli obiettivi fissati dai due gruppi (Pop Bergamo e Pop Comm.&Industria) separatamen te. La Banca Pop di Bergamo-Credito Varesino dal momento in cui ha presen tato il business plan non ha fornito alcun aggiornamento. Le stime di consensus sulle società stand alone, a cui sono sta te apporta te delle modifiche per tenere conto dei costi di integrazione e delle sinergie generate dalla fusione, portano nel migliore dei casi a un ROE dell 10% nel 2005, che difficilmente potrebbe essere segui to da un 16% (fissato dal manag ement come target 2006) l anno successivo. Bisogna tenere conto che sulle stime del periodo gravano le prospettive di uno o più aumenti di capitale fino a un massimo di 4,93 miliardi come deliberato nell atto costitutivo. Ciò pres umibilmente potrebbe essere im plementato per supportare finanziariam ente l acquis izione di enti tà bancarie minori, magari con un radicamento territoriale in zone che ora sono las ciate scoperte dalle banche rete di BPU. *i dati relativi al 2002 sono pro-forma e sono stati calcolati sulla base dei bilanci 2002 del gruppo BPB e del gruppo BPCI. **Per calcolare l impatto sull util e netto è stato ipotizzato un tax rate del 50%.

6 Appendice Calcolo dei rapporti di cambio L advisor finanziario dell operazione ha adottato due metodologie per il calcolo, il Dividend Discount Model e il Metodo Misto Patrimoniale-Reddituale. In entrambi i casi è stata adottata un ottica stand-alone, quindi i risultati dell analisi prescindono dalle considerazioni in merito ad eventuali sinergie derivanti dalla fusione. L ipotesi di partenza è che il rapporto di cambio tra azioni BPU e azioni Pop Bergamo sia pari a 1,5, pari al rapporto tra il valore nominale delle azioni Pop Bergamo ( 3) ) e il valore nominale delle azioni BPU ( 2). Partendo da questo presupposto, i rapporti di cambio tra BPU e le altre banche sono stati calcolati moltiplicando i rapporti di cambio di BPCI e BPLV con BPB per 1,5. E stato ricavato che: Azioni BPB ogni azione Azioni capogruppo ogni azione BPCI BPLV BPB BPCI BPLV Dividend 0,556 0,448 1,500 0,835 0,672 Discount Model Metodo Misto 0,550 0,393 1,500 0,825 0,590 Patrimoniale- Reddituale Fonte: prospetto informativo della fusione L advisor, tenuto conto delle quotazioni di mercato e della governance del gruppo risultante dalla fusione, ha stabilito di adottare i rapporti di cambio indicati in precedenza.