PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL O.C.S.E (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico)

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1 PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL O.C.S.E (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico) 1999 Approvazione dei Principi su richiesta del Consiglio dei Ministri dell OCSE Aggiornamento dei Principi alla luce dei cambiamenti nel governo societario. GRUPPO DI INDIRIZZO DELL OCSE (Formato da i rappresentanti dei paesi dell OCSE) I principali protagonisti: BANCA MONDIALE BANCA DEI REGOLAMENTI INTERNAZIONALI FONDO MONETARIO INTERNAZIONALE (Intervenuti in qualità di osservatori) FORUM PER LA STABILITA FINANZIARIA COMITATO DI BASILEA ORGANIZZAZIONE INTERNAZIONALE DELLE COMMISSIONI DI BORSA (Intervenuti in speciali occasioni)

2 OBIETTIVI DEI PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL O.C.S.E 1) Fornire strumenti ai governi dei paesi membri (e non solo) dell OCSE. (orientamenti, suggerimenti, i principi non sono vincolanti per gli Stati) 2) Analizzare le problematiche della Proprietà/Controllo del Capitale 3) Far accrescere credibilità alle società (tramite un sistema di Governance affidabile) per attingere a fonti estere di capitale. 4) Definire poteri e competenze delle principali figure del governo societario, (dirigenti, azionisti, consiglio di amministrazione... ecc). 5) Facilitare un efficace controllo

3 PRINCIPI DI GOVERNO SOCIETARIO DELL O.C.S.E 1) Assicurare le basi per un efficace governo societario 2) Diritti degli azionisti e funzioni fondamentali associate alla proprietà delle azioni 3) Equo trattamento degli azionisti. 4) Il ruolo degli Stakeholder nel governo societario 5) Informazione e trasparenza 6) Le responsabilità del consiglio di amministrazione.

4 ASSICURARE LE BASI PER UN EFFICACE CONTROLLO SOCIETARIO L assetto di governo dovrebbe promuovere mercati trasparenti ed efficienti, essere coerente con la legge e articolare chiaramente la suddivisione delle responsabilità fra le diverse autorità preposte alla supervisione, regolamentazione e alla garanzia della applicazione della norme. A. L assetto di governo dovrebbe essere valutato tenendo conto del suo impatto sull insiemi dei risultati economici, sulla integrità del mercato sulla promozione di mercati trasparenti ed efficienti e sugli incentivi che crea per gli operatori dei mercati B. I requisiti giuridici che condizionano le pratiche di corporate governance devono essere conformi alla legge, trasparenti e applicabili. C. Suddivisione delle responsabilità fra le diverse autorità D. Professionalità delle autorità preposte all applicazione delle norme.

5 DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI ASSOCIATE ALLA PROPRIETA DELLE AZIONI. L assetto del governo societario dovrebbe proteggere i diritti degli azionisti e facilitarne l esercizio. A. I diritti basilari degli azionisti dovrebbero comprendere: - Il diritto a metodi sicuri di registrazione della proprietà - Ottenere informazioni pertinenti sulla società in modo tempestivo e con regolarità - Partecipare alle assemblee degli azionisti - Eleggere i membri del consiglio di amministrazione - Partecipare agli utili della società. B. Gli azionisti dovrebbero avere il diritto di essere informati e di partecipare alle decisioni concernenti i cambiamenti societari fondamentali (cambiamento dello Statuto, autorizzazione all emissione di nuove azioni, transazioni straordinaria).

6 DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI ASSOCIATE ALLA PROPRIETA DELLE AZIONI (Segue) C. - Gli azionisti devono ricevere in tempo debito informazioni circa l assemblea ( data, luogo, ordine del giorno ecc ) - Gli azionisti, entro ragionevoli limiti, devono avere la possibilità di fare domande al consiglio di amministrazione, anche su questioni relative alla revisione esterna, di proporre dei punti all ordine del giorno e proporre risoluzioni. - Dovrebbe essere facilitata l effettiva partecipazione degli azionisti alle decisioni fondamentali concernenti il governo societario quali la nomina e l elezione dei membri del consiglio di amministrazione. Dovrebbero avere la possibilità di esprimere la loro opinione sulla politica di remunerazione dei membri del CdA e dei principali dirigenti. - Gli azionisti dovrebbero avere la possibilità di votare di persona o per delega.

7 DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI ASSOCIATE ALLA PROPRIETA DELLE AZIONI (Segue) D. Rendere ben chiari i dispositivi che permettono ad alcuni azionisti di esercitare un controllo sproporzionato rispetto alle loro partecipazioni. E. I mercati del controllo societario dovrebbero poter funzionare in modo efficiente e trasparente. - Rendere pubbliche le regole che disciplinano operazioni straordinarie ( fusioni, cessioni di quote rilevanti in società) acquisizioni di partecipazioni di controllo su mercati regolamentari. - I dispositivi di difesa contro le acquisizioni non devono essere impiegati per esonerare i dirigenti o il CdA dalle loro responsabilità.

8 DIRITTI DEGLI AZIONISTI E FUNZIONI FONDAMENTALI ASSOCIATE ALLA PROPRIETA DELLE AZIONI (Segue) F. Occorre facilitare l esercizio dei diritti associati alla proprietà delle azioni per gli insieme degli azionisti, inclusi gli investitori istituzionale. - Gli investitori che agiscono a titolo fiduciario dovrebbero rendere pubbliche le loro politiche in materia di governo societario e di voto con riferimento alle società nelle quali investono. - Gli investitori istituzionali, che agiscono a titolo fiduciario, dovrebbero rendere note le modalità con cui gestiscono i conflitti d interesse che incidono sui diritti di proprietà dei loro investimenti. G. Gli azionisti compresi gli investitori istituzionali dovrebbero essere autorizzati a consultarsi su questioni concernenti i diritti basilari degli azionisti come definiti nei Principi salve alcune eccezioni volte a prevenire gli abusi.

9 EQUO TRATTAMENTO DEGLI AZIONISTI L assetto del governo societario dovrebbe assicurare l equo trattamento di tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza e quelli stranieri. Ogni azionista dovrebbe avere adeguati mezzi giuridici per difendersi dalla violazione dei propri diritti. A. - Tutte le azioni della stessa serie in una determinata classe dovrebbero conferire gli stessi diritti. - Gli azionisti di minoranza dovrebbero essere tutelati da atti abusivi da parte degli azionisti di controllo. - I diritti di voto dovrebbero essere esercitati dai depositari di titoli o da procuratori. - Gli ostacoli all esercizio transnazionale del diritto di voto dovrebbero essere eliminati. - Le procedure delle assemblee generali degli azionisti dovrebbero assicurare un equo trattamento di tutti gli azionisti.

10 EQUO TRATTAMENTO DEGLI AZIONISTI (Segue) B. L insider trading e le operazioni in conflitto di interesse dovrebbero essere vietate. C. I membri del consiglio di amministrazione e i principali dirigenti dovrebbero avere l obbligo d informare il consiglio d amministrazione di ogni rilevante interesse che potrebbero avere direttamente, indirettamente o per conto di terzi in qualsiasi transazione concernente la società.

11 IL RUOLO DEGLI STAKEHOLDERS NEL GOVERNO SOCIETARIO L assetto del governo societario dovrebbe riconoscere i diritti degli stakeholder previsti dalla legge e incoraggiare un attiva cooperazione fra questi e le imprese al fine di creare ricchezza, e di assicurare lo sviluppo durevole di imprese finanziariamente solide. A. I diritti degli stakeholders riconosciuti dalla legge devono essere rispettati. B. Gli stakeholders dovrebbero avere i giusti mezzi giuridici per difendersi dalla violazione dei propri diritti, ove protetti dalla legge. C. Si dovrebbero sviluppare i meccanismi di partecipazione dei dipendenti per migliorare le performace della società.

12 IL RUOLO DEGLI STAKEHOLDERS NEL GOVERNO SOCIETARIO (Segue) D. Qualora gli stakeholders partecipino al governo societario dovrebbero avere accesso in tempo utile e a cadenze regolari a informazioni sufficienti e affidabili. E. Gli stakeholders dovrebbero comunicare liberamente al CdA le proprie preoccupazioni circa pratiche illecite e non etiche. F. A complemento dell assetto del governo societario dovrebbe esservi un efficace ed efficiente regime di insolvenza e un efficace sistema di garanzia dei diritti dei creditori.

13 INFORMAZIONE E TRASPARENZA L assetto del governo societario dovrebbe assicurare una tempestiva e accurata informazione su tutte le questione rilevanti riguardanti la società, comprese la situazione finanziaria, le performance, gli assetti proprietari, e la governance della società. A. La diffusione di informazione dovrebbe comprendere, ma non limitarsi a, informazioni rilevanti su: - Risultati finanziari e operativi della società - Gli obiettivi della società - Principali detentori dei diritti di proprietà e di voto. - La politica di remunerazione dei membri del CdA e dei principali dirigenti. - Le transazioni con parti correlate - Questioni riguardanti i dipendenti dell impresa - Le strutture e le politiche di governance e le procedure secondo le quali vengono adottate

14 INFORMAZIONE E TRASPARENZA (Segue) B. L informazione dovrebbe essere elaborata e diffusa secondo standard contabili e criteri di trasparenza finanziaria e non finanziaria di alta qualità. C. Una revisione annuale dovrebbe essere condotta da una revisore indipendente, competente e qualificato. D. I revisori esterni dovrebbero essere responsabili nei confronti degli azionisti e avere l obbligo nei confronti della società di condurre la revisione con la dovuta professionalità. E. I canali di diffusione dell informazione devono offrire agli utenti un accesso equo, tempestivo, ed efficiente in termini di costo, alle informazioni rilevanti. D. L assetto del governo societario dovrebbe essere integrato dall adozione di un efficace strategia che consideri e promuova l offerta o pareri, da parte di analisti, broker, agenzie di rating liberi da conflitti di interessi sostanziali.

15 LE RESPONSABILITA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE L assetto del governo societario dovrebbe assicurare la guida strategica della società, l efficace monitoraggio della gestione da parte del consiglio di amministrazione e che lo stesso risponda del suo operato alla società e agli azionisti. A. I membri del consiglio di amministrazione devono agire in modo informato, in buona fede, nell interesse della società e degli azionisti. B. I membri del consiglio di amministrazione devono trattare tutti gli azionisti allo stesso modo, allorquando le loro decisioni incidono in modo differenti sulle diverse classi di azioni. C. Il consiglio di amministrazione dovrebbe conformarsi a standard etici elevati.

16 LE RESPONSABILITA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Segue) D. Il consiglio di amministrazione dovrebbe svolgere alcune funzioni fondamentali tra le quali : - Esaminare e indirizzare la strategia della società. - Monitorare l efficacia delle pratiche di governance e attuare i necessari cambiamenti. - Selezionare i principali dirigenti. - Allineare le remunerazioni dei principali dirigenti e del consiglio di amministrazione con gli interessi di lungo periodo della società e dei suoi azionisti. - Assicurare processi per la designazione dei candidati e la nomina del CdA. - Monitorare e gestire i potenziali conflitti d interessi dei principali dirigenti, dei membri del consiglio di amministrazione e degli azionisti. - Assicurare l integrità della contabilità e dei sistemi di rendicontazione finanziaria, inclusa quella della revisione indipendente e l esistenza di adeguati sistemi di controllo. - Monitorare il processo di diffusione dell informazione e di comunicazione dell impresa

17 LE RESPONSABILITA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (Segue) E. Il consiglio di amministrazione dovrebbe esprimere un giudizio obiettivo e indipendente sugli affari della società. - Il consiglio potrebbe affidare i compiti che potrebbero essere fonte di conflitti d interesse ad amministratori non esecutivi in grado di esercitare un giudizio indipendente. - Quando sono istituititi comitati del consiglio di amministrazione il loro mandato, la loro composizione e procedure di lavoro devono essere pubbliche dal CdA. - Gli amministratori dovrebbero essere in grado di impegnarsi effettivamente nell esercizio delle loro possibilità. F. Al fine di adempiere le loro responsabilità, i membri del CdA dovrebbero poter accedere ad informazioni accurate e tempestive