Centro Studi Tributari

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1 Master in Centro Studi Tributari 5 incontri (35 ore formative) a numero chiuso OPERAZIONI STRAORDINARIE Profili tecnici e applicativi della disciplina civilistica, fiscale e contabile SEDI E DATE ORARIO / PADOVA Hotel NH Mantegna MILANO Hotel Michelangelo novembre dicembre dicembre novembre dicembre dicembre 2013 MATERIALE DIDATTICO La quota di partecipazione include il seguente materiale: 5 DISPENSE Predisposte con i contributi scientifici dei docenti presenti in aula e integrate da formulari e check list operative, realizzate in collaborazione con il Centro Studi Tributari Euroconference. IL MASTER CONTINUA ON-LINE 2 ore E-Learning aggiuntive su Le responsabilità degli amministratore nelle operazioni straordinarie La gestione del personale dipendente nelle operazioni straordinarie QUOTA DI PARTECIPAZIONE Quota Advance Booking 1.250,00 + IVA 1.063,00 + IVA per chi si iscrive 20 giorni prima dell inizio della sede selezionata oppure per i partecipanti con meno di 35 anni Catalogo Premi Punti Privilege Sconto Privilege sulle quote Platinum 25% Gold 20% Blu 15% RELATORI Giacomo Albano Dottore Commercialista Partner Studio Legale Tributario Ernst & Young Giulio Andreani Professore di Diritto Tributario presso SSEF Ezio Vanoni Donatella Busso Dottore Commercialista Professore di Bilancio d esercizio - TO Claudio Ceradini* Dottore Commercialista St. Ceradini Pigarelli Rossi & Ass. Gianluca Cristofori Pubblicista - Dottore Commercialista Roberto Franzè Dottore commercialista Professore di Diritto Tributario - AO Fabio Landuzzi Dottore Commercialista Studio Pirola Pennuto Zei & Associati Emanuele Lo Presti Ventura Pubblicista - Dottore Commercialista Sergio Marchese Dottore commercialista Studio Gnudi & Associati Cataldo Giuseppe Piccarreta Avvocato St. Gattai Minoli & Partners Marcello Pollio* Commercialista - St. Pollio & Ass. Law and Fax Advisers * componente Comitato Scientifico Master Approfondimento Euroconference I giornata CESSIONE D AZIENDA Aspetti economici, finanziari e di valutazione Le modalità di trasferimento dell azienda in relazione agli obiettivi perseguiti: opportunità e calcoli di convenienza Le operazioni straordinarie quale strumento per la successione generazionale Le operazioni straordinarie a supporto delle situazioni di crisi aziendale Aspetti legali: negoziazione e costruzione del contratto di cessione La fase pre-contrattuale: manifestazione di interessi e lettera di intenti La negoziazione del contratto e la definizione delle sue principali clausole: le garanzie contrattuali, le clausole di indennizzo, la definizione del prezzo e il patto di non concorrenza La successione nei crediti e nei debiti, nei contratti (anche di lavoro) dell azienda ceduta: condizioni, limiti e responsabilità

2 Scritture contabili del cedente e del cessionario Tassazione diretta del cedente e specificità per l imprenditore individuale Le ipotesi di neutralità Riflessi Iva nella cessione di azienda: fatturazione e successive rettifiche delle operazioni pendenti, il plafond dell esportatore abituale L imposizione indiretta, base imponibile e determinazione delle imposte. La responsabilità amministrativa del cessionario per i debiti tributari: condizioni e limiti applicativi I profili accertativi dell operazione di cessione d azienda La cessione dell azienda nel passaggio generazionale e mortis causa AFFITTO D AZIENDA Aspetti legali: negoziazione e costruzione del contratto Clausole contrattuali di tutela per l affittante e l affittuario La gestione dei contratti pendenti dell azienda affittata, dei rapporti di lavoro e delle posizioni di debito/credito La gestione degli investimenti e delle migliorie eseguite dall affittuario in corso di contratto La regolamentazione dell avviamento dell azienda affittata La regolamentazione delle differenze di consistenza inventariali a inizio e fine contratto Perizia di stima del valore e la definizione dei canoni di affitto Vicende evolutive del contratto di affitto: successiva cessione dell azienda, restituzione dell azienda a scadenza, risoluzione anticipata del contratto, cessione del contratto, fallimento dell affittante o dell affittuario Le scritture contabili dell affitto di azienda per affittante ed affittuario La tassazione dell affitto di azienda ai fini delle imposte sul reddito La disciplina degli ammortamenti nel contratto di affitto di azienda Manutenzioni e sostituzione dei beni Riflessi IVA e imposta di registro dell affitto di azienda I profili accertativi dell operazione di affitto d azienda Le clausole tipiche dell affitto di esercizi commerciali e di somministrazione al pubblico CONFERIMENTO DI AZIENDA Profili giuridici e aspetti procedurali La procedura di conferimento: gli orientamenti del notariato Conferimento d azienda in sede di aumento di capitale La decorrenza degli effetti giuridici del conferimento La relazione giurata di stima e il valore peritale Gli adempimenti degli organi sociali nel conferimento Le tutele per conferente e conferitario II giornata Determinazione dei rapporti partecipativi: conferitaria esistente o di nuova costituzione Natura, classificazione e rappresentazione della plusvalenza / minusvalenza da conferimento e della riserva da conferimento La cd. neutralità necessaria : le conseguenze sul valore della partecipazione e sulla posizione fiscale del conferente, e le opportunità di allineamento oneroso dei valori civilistici e fiscali. Le imposte indirette nel conferimento di azienda Conferimento d azienda e affrancamento dei valori in capo alla conferitaria Trasferimento dei debiti fiscali e previdenziali al conferitario: ammissibilità e problematiche fiscali e contabili Effetti del conferimento sulla dichiarazione dei redditi: il quadro RV Conferimento di un patrimonio netto negativo in una srl LO SCAMBIO E CONFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI Lo scambio di partecipazioni Lo scambio di partecipazioni interno ex art. 177 del Tuir: opportunità e condizioni Il superamento del rischio elusivo dello scambio di partecipazioni Scambio di partecipazioni intracomunitario ex art. 178 del Tuir: cenni Il conferimento di partecipazioni Il conferimento di partecipazioni ai sensi dell art. 9 del Tuir Il conferimento di partecipazioni di controllo e collegamento ai sensi dell art. 175 del Tuir Il rapporto fra la disciplina dell art. 175 e quella dell art. 177 del Tuir nel conferimento di partecipazioni di controllo Il conferimento di partecipazioni e la disciplina della pex La cd. cessione indiretta di azienda : orientamenti giurisprudenziali recenti e aspetti di tutela dal rischio accertativo. III-IV giornata FUSIONE E SCISSIONE SOCIETARIA, RETI DI IMPRESA Aspetti economici, finanziari e di valutazione Utilizzo delle operazioni di Fusione e Scissione: semplificazione della struttura societaria del gruppo; Riorganizzazione degli assetti proprietari La scissione a confronto con conferimento/cessione di azienda o di un singolo bene Profili giuridici e aspetti procedurali della Fusione L iter giuridico, la redazione del progetto di fusione, la relazione degli amministratori e degli esperti: gli orientamenti notarili L atto di fusione: decorrenza degli effetti reali, contabili e fiscali della fusione

3 Il ruolo degli organi sociali: gli atti propri del CdA, dell assemblea dei soci e dell organo di controllo dei soggetti partecipanti all operazione La determinazione del rapporto di cambio tra i soggetti partecipanti alla fusione L opposizione dei creditori: limiti e condizioni Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento ( leveraged buyout ) e sulla disciplina prevista dall art bis c.c.: cenni Profili giuridici e aspetti procedurali della Scissione: le differenze rispetto alla fusione Le particolarità dell iter procedurale della Scissione rispetto alla Fusione Il progetto di scissione: individuazione degli elementi da trasferire e quantificazione del loro valore La relazione degli amministratori e la relazione degli esperti: peculiarità rispetto alla fusione Decorrenza degli effetti reali, contabili e fiscali dell atto di scissione La tutela dei terzi: l opposizione e la responsabilità solidale delle beneficiarie Aspetti contabili della Fusione e della Scissione Linee guida del documento OIC 4 Scritture contabili e fiscali nel corso del periodo di retrodatazione ed in fase di chiusura dei conti della società incorporata e della scissa Scritture contabili di incorporante e beneficiaria: il bilancio di apertura Natura, determinazione e rappresentazione contabile delle differenze di fusione e di scissione: avanzo e disavanzo Cenni su casi particolari: fusione e scissione inversa, scissione asimmetrica. La ricostruzione del netto patrimoniale: la ricostituzione delle riserve in caso di fusione e scissione La formazione dell avanzo e del disavanzo da fusione e scissione Aspetti fiscali della Fusione e della Scissione Il principio di neutralità fiscale e il riconoscimento fiscale dei disavanzi di fusione e scissione La retrodatazione degli effetti fiscali nella scissione e nella fusione La traslazione delle posizione fiscali soggettive alla società incorporante ed alla società beneficiaria della scissione La rilevanza delle perdite fiscali riportabili e delle perdite fiscali del cd. periodo interinale La disciplina dell art. 96 del Tuir in materia di interessi passivi nella fusione e nella scissione Disciplina delle riserve in sospensione d imposta La stratificazione fiscale del patrimonio netto della società incorporante e della società beneficiaria della scissione Il riflesso della fusione e della scissione sul valore di carico della partecipazioni per i soci delle società partecipanti I riflessi IVA delle operazioni di fusione e scissione: fatturazione, registrazione, plafond esportatore abituale, compensazioni di crediti, ecc. Le dichiarazioni dei redditi in presenza di fusioni o scissioni societarie Le responsabilità fiscali nella fusione e nella scissione societaria I profili accertativi dell operazione di fusione e scissione d azienda Calcolo delle differenze di fusione e scissione La scissione di ramo d azienda con patrimonio netto contabile negativo Lo spin off immobiliare La riorganizzazione societaria attraverso i contratti di rete Vantaggi e opportunità del contratto di rete: condizioni, obiettivi e adempimenti Il programma di rete, i beni e i diritti oggetto del contratto Durata della rete, proroga e scioglimento Fiscalità del contratto di rete Problematiche giuslavoristiche Raffronto del contratto di rete con altri contratti associativi: joint venture e consorzi V giornata SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE ED ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ Profili giuridici e aspetti procedurali Scioglimento obbligatorio o per volontà dei soci - l accertamento delle cause di scioglimento da parte degli amministratori - la delibera assembleare di messa in liquidazione per decisione dei soci - l obbligo di consegna dei libri sociali, della situazione dei conti e dei rendiconti sulla gestione - la decorrenza degli effetti dello scioglimento della società: la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale La nomina, poteri-doveri e responsabilità dei liquidatori L esercizio provvisorio dell attività: finalità, limiti, responsabilità La revoca della liquidazione: condizioni e limiti Le relazioni fra liquidazione e procedure concorsuali La cancellazione della società: adempimenti e conseguenze civilistiche e fiscali degli effetti estintivi alla luce della recente evoluzione giurisprudenziale della liquidazione I documenti contabili nella fase iniziale della liquidazione e i criteri di valutazione nella fase pre-liquidatoria L inventario iniziale di liquidazione La gestione contabile del cd. fondo per costi e oneri di liquidazione Il primo bilancio successivo alla messa in liquidazione e i bilanci intermedi di liquidazione Determinazione del reddito imponibile prima e durante la liquidazione Trattamento fiscale delle perdite anteriori e maturate in corso di liquidazione Riflessi fiscali sui valori spettanti ai soci Effetti fiscali della revoca della liquidazione La liquidazione semplificata, iter e rapporti con il Registro delle Imprese La liquidazione con indebitamento, comportamento, ammissibilità e rapporti con la normativa fallimentare

4 TRASFORMAZIONE SOCIETARIA Aspetti giuridici e procedurali La trasformazione omogenea ed eterogenea: profili civilistici I diritti e responsabilità dei soci nella trasformazione societaria La relazione di stima nella trasformazione progressiva della trasformazione Il bilancio di trasformazione e la determinazione a valori correnti: opportunità e limiti Bilancio di apertura della società trasformata: le rettifiche Plusvalenze e minusvalenze Il cambio del regime impositivo nella trasformazione eterogenea: l impatto sulla posizione dei soci e l opzione per la trasparenza fiscale Il regime delle perdite nella trasformazione La trasformazione di società di persone in società di capitali con capitale netto contabile negativo LE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE Le operazioni di aumento e riduzione del capitale sociale Aumento a titolo oneroso e gratuito: condizioni, procedimento e vincoli La ricapitalizzazione della società ad opera di un terzo: atti societari necessari e ruolo dei creditori Riduzione del capitale sociale: riduzione obbligatoria e facoltativa L azzeramento del capitale sociale e le perdite eccedenti il capitale sociale L acquisto o annullamento di azioni proprie: limiti e criticità Finanziamenti dei soci fra compensabilità ai fini dell operazione sul capitale e regime della postergazione di cui all art c.c. La delega per l aumento e riduzione del capitale sociale: i contenuti della delibera assembleare e consigliare ABUSO DEL DIRITTO E RISCHIO ELUSIVO NELLE OPERAZIONI STARORDINARIE Profili difensivi e orientamenti giurisprudenziali I termini di decadenza dell accertamento in caso di operazioni aventi effetti ripetuti per una pluralità di periodi d imposta La nozione di abuso del diritto secondo i recenti orientamenti giurisprudenziali e le forme preventive di tutela del contribuente Lo strumento dell interpello preventivo e dell interpello disapplicativo I riflessi pena tributari conseguenti ad accertamenti riferiti ad operazioni societarie straordinarie

5 SCHEDA ISCRIZIONE Compilare la scheda d iscrizione ed inviarla via fax al n con allegata copia dell avvenuto pagamento. Confermo l iscrizione al Master in OPERAZIONI STRAORDINARIE nella sede di (*) Tutti i campi sono utili per la fatturazione e il rilascio dei crediti formativi. Partecipante* (da compilare per singolo nominativo) Cognome/Nome Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Ordine degli Avvocati di Altro Codice Fiscale Destinatario fattura* (Gruppo Euroconference Spa provvederà ad inviare la fattura in via elettronica) Codice cliente Privilege club Ditta/Studio Via C.A.P. Comune Prov. Tel. Fax P.IVA C.F. per invio fattura 13 QUOTA INDIVIDUALE DI PARTECIPAZIONE 1.250,00 + IVA QUOTA ADVANCE BOOKING 1.063,00 + IVA (anzichè 1.250,00 + IVA) Catalogo Premi Punti Privilege Sconto Privilege sulle quote Platinum 25% Gold 20% Blu 15% Si allega copia dell avvenuto pagamento di Intestato a: Gruppo Euroconference S.p.a. sezione Formazione Bonifico bancario sulla Cassa di Risparmio del Veneto - IBAN IT 32 W Assegno bancario/circolare spedito in data Attestazione di versamento effettuato sul C.C. Postale nr IBAN IT 05 V PRIVACY: Ai sensi dell art. 13 del D.Lgs. 196/2003 La informiamo che i suoi dati sono trattati da Gruppo Euroconference Spa, titolare del trattamento. Il conferimento dei suoi dati è obbligatorio altrimenti non sarà possibile procedere all erogazione del servizio richiesto e all invio di materiale amministrativo, contabile, didattico, commerciale e promozionale. Sul nostro sito nella sezione Privacy potrà prendere visione dell informativa completa. L interessato presa visione della suddetta informativa presta il consenso. DISDETTA: Eventuali disdette dovranno essere comunicate entro cinque giorni lavorativi antecedenti l inizio del corso a mezzo fax al n In caso contrario verrà trattenuta o richiesta l intera quota di partecipazione ed inviato, successivamente, il materiale didattico. Ai sensi dell Art.1341 C.C. con l iscrizione approvo espressamente la clausola relativa alla disdetta. DATA FIRMA