INDICE. Capitolo I I BILANCI STRAORDINARI

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Marcella Pasini
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1 INDICE Premessa LA RIFORMA DEL DIRITTO DELLE SOCIETA` DI CAPITALI E QUELLA DEL SISTEMA FISCALE... xiii Capitolo I I BILANCI STRAORDINARI 1.1. Ibilancistraordinari:quadronormativo I bilanci ordinari, infrannuali, straordinari: definizioni I bilanci ordinari, ordinari infrannuali e straordinari: finalita` I bilanci ordinari infrannuali e straordinari: schema di rappresentazione I bilanci ordinari infrannuali e straordinari: principi generali I bilanci ordinari infrannuali e straordinari: principi di redazione I bilanci ordinari infrannuali e straordinari: i criteri di valutazione I bilanci ordinari, ordinari infrannuali e straordinari: altre caratteristiche Capitolo II LA TRASFORMAZIONE DELLE SOCIETA` 2.1. Aspetticivilistici Aspetti generali e finalita` dell operazione Trasformazione da societa` di persone in società di capitali Relazione di stima del patrimonio sociale Controllodellarelazionedistima Decorrenza della trasformazione in societa` di capitali Responsabilita` dei soci dopo la trasformazione in società di capitali Trasformazione di societa` di capitali in societa` di persone Decorrenza della trasformazione in societa` di persone Responsabilita` dei soci dopo la trasformazione in società di persone e possibilita` direcesso Trasformazione da un tipo all altro di società di persone Trasformazione da un tipo all altro di società di capitali

2 vi indice 2.2. Aspettifiscali La diversa tassazione ai fini delle imposte dirette delle societa` di persone e delle societa` dicapitali Il bilancio alla data di effetto della trasformazione Lavalutazionedelperito Trattamento fiscale delle riserve costituite prima della trasformazione Il riporto delle perdite nella trasformazione Le imposte di registro, ipotecarie e catastali Aspettipraticiedoperativi Vantaggi e svantaggi della trasformazione di societa` Gli ammortamenti e le spese di manutenzione in caso di trasformazione Gli altri accantonamenti in caso di trasformazione Gliaccontid imposta Le dichiarazioni dei redditi in caso di trasformazione Le dichiarazioni dei sostituti d imposta LadichiarazioneIva La chiusura e la riapertura dei conti della società trasformata Capitolo III LA FUSIONE 3.1. Aspetticivilistici Aspetti generali e finalita` dell operazione, vantaggi e svantaggi Formedifusione Ilprogettodifusione Rapportodicambio Relazione dell organo amministrativo Relazionedegliesperti Le semplificazioni per incorporazione di società possedute al 100% (art c.c.) -Le semplificazioni nel caso di incorporazione di societa` possedute al 90% (art bis c.c.) L attodifusioneeisuoieffetti Ilrecessoaseguitofusione I controlli del Collegio Sindacale e del Revisore Contabile Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento Effettidellafusione Aspettifiscali Decorrenza degli effetti della fusione Le imposte dirette nella fusione: 1) Neutralita` ) Avanzi e disavanzi di fusione ) Neutralita` fiscale per i soci (comma 3 art. 172)

3 indice vii 4) La ricostituzione delle riserve in sospensione d imposta ) Regime delle perdite fiscali Le imposte di registro ipotecarie e catastali Aspettipraticiedoperativi I bilanci che rilevano nella fusione Le regole per la determinazione del reddito di impresa e le dichiarazionideiredditi I tempi e le modalita` dellafusione Le delibere di fusione, le maggioranze richieste e le varie connesse formalità L atto di fusione e i conseguenti adempimenti L imputazione dell avanzo e del disavanzo di fusione/aspetti aziendalistici Esempi di rilevazione dell avanzo e del disavanzo di fusione/ aspettiaziendalisticiecontabili La chiusura dei conti delle societa` fuse La riapertura dei conti della societa` risultante dalla fusione La dichiarazione dei redditi e il Mod LedichiarazioniIva Capitolo IV LA SCISSIONE 4.1. Aspetticivilistici Aspetti generali, finalita` e motivazioni dell operazione Scissionetotaleoparziale Scissione proporzionale e non proporzionale Lascissione«negativa» Ilprogettodiscissione Ilrapportodicambio La relazione dell organo amministrativo Larelazionedegliesperti Il controllo del Collegio Sindacale e del Revisore contabile Aspettifiscali Decorrenza degli effetti della scissione Leimpostedirettenellascissione Avanziedisavanzidiscissione Disavanzidiscissione La ricostituzione dei fondi in sospensione di imposta Ilriportodelleperditefiscali Le conseguenze fiscali sui soci della societa` scissa a seguito scissione Le imposte di registro, ipotecarie e catastali Aspettipraticiedoperativi Ibilancinellascissione

4 viii indice Gli ammortamenti e gli altri accantonamenti I tempi e le modalita` dellascissione Le delibere di scissione e le maggioranze richieste L attodiscissione Esempi di scissione e di imputazione dell avanzo e disavanzo di scissione La chiusura dei conti della societa` scissa La riapertura dei conti delle societa` beneficiarie La dichiarazione dei redditi ed il Mod LedichiarazioniIva Capitolo V CONFERIMENTO DI AZIENDA 5.1. Aspetticivilistici Aspetti generali e finalita` dell operazione L aumento di capitale della società che riceve il conferimento Conferimento con costituzione di nuova societa` La relazione di stima: aspetti generali a) la relazione di stima ai sensi dell art c.c. per conferimenti in societa` di capitali (S.p.A., Sapa) bilancio di conferimento b) la relazione di stima ai sensi degli artt e 2465 c.c. per conferimenti in S.r.L.; il valore dell azienda conferita; ipiu` rilevanti metodi di valutazione I beni e i diritti oggetto di conferimento I debiti, i crediti e i contratti conferiti Aspetti fiscali: Premessa Regime vigente sino al 31/12/ Nuovo regime dal 1/1/2004: i principi Tassazione ai fini IRAP Decorrenza degli effetti del conferimento Determinazione della plusvalenza o della minusvalenza con il metodo di contabilizzazione a valori correnti Tassazione ai fini delle imposte dirette della plusvalenza da conferimento: 1) tassazione del conferimento di azienda ) tassazione ai fini delle imposte dirette del conferimento di singoli beni (non aziende) o di crediti

5 indice ix Conferimentinonproporzionali a) conferimento di beni e di crediti b) conferimento di aziende o di rami di aziende Sintesi evidenziante i diversi regimi di tassazione ai fini delle Imposte Dirette dei conferimenti di azienda o di rami di azienda Le imposte di registro, ipotecarie e catastali Aspettipraticiedoperativi Procedure e modalità delconferimento: A) Societa` di capitali: fase propedeutica fase valutativa fase attuativa; il controllo delle valutazioni da parte degli amministratori e dei sindaci nelle S.p.A. e nelle Sapa; la revisione della stima il mancato controllo degli amministratori della conferitaria S.r.L il mancato richiamo al Collegio Sindacale per il controllo delle valutazioni peritali nelle S.p.A., Sapa e S.r.L il parere del Collegio Sindacale ex sesto comma dell art c.c B) Societa` di persone Gli ammortamenti, il TFR e gli altri accantonamenti Regolamento delle differenze fra la data di riferimento delle valutazioni dell azienda conferita e la data di effetto del conferimento La chiusura dei conti dell azienda da conferire L apertura dei conti della societa` che riceve il conferimento Ledichiarazionifiscali Capitolo VI LA CESSIONE DI AZIENDA 6.1. Aspetticivilistici Aspetti generali e finalita` dell operazione Ildivietodiconcorrenza Lasuccessioneneicontratti I rapporti di lavoro nella cessione di azienda I crediti e i debiti relativi all azienda ceduta Aspettifiscali La responsabilita` del cedente e dell acquirente dell azienda Determinazione della plusvalenza e minusvalenza Tassazione della plusvalenza ai fini delle imposte dirette Le imposte di registro, ipotecarie e catastali Aspettipraticiedoperativi Come valutare l azienda che viene ceduta

6 x indice Gli ammortamenti, il TFR e gli altri accantonamenti Regolamento delle differenze fra la data di riferimento delle valutazioni dell azienda e la data in cui ha effetto la cessione La chiusura dei conti dell azienda ceduta L apertura dei conti dell acquirente dell azienda Ledichiarazionifiscali Capitolo VII LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETA` 7.1. Aspetticivilistici Aspetti generali e finalita` dell operazione Lecausediscioglimento Nominadiliquidatori Liquidazione dell attivo e pagamento dei debiti Bilanciofinaleepianodiriparto Responsabilita` deisoci Aspettifiscali Tassazione per reddito di liquidazione Tassazione dei soci di societa` dipersone Tassazione dei soci di societa` dicapitali Distribuzione di utili e riserve ai soci L Iva e imposta di registro sulle assegnazioni ai soci Aspettipraticiedoperativi Le modalita` eleproceduredellaliquidazione L inventario o bilancio iniziale di liquidazione Attività e passivita` da eliminare dal bilancio iniziale Le rettifiche contabili al bilancio iniziale di liquidazione I bilanci annuali durante la liquidazione La redazione del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto La cancellazione della societa` La dichiarazione dei redditi per la messa in liquidazione La dichiarazione dei redditi del periodo di liquidazione e la dichiarazionefinale Le dichiarazioni dei sostituti d imposta LedichiarazioniIVA Capitolo VIII L ELUSIONE NELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE DELLE SOCIETA` 8.1. Naturaeconcettodielusionefiscale L applicabilita` dell elusione alla operazioni straordinarie Le conseguenze fiscali di un operazione elusiva

7 indice xi Capitolo IX CONCLUSIONI 9.1. La sorte dell avviamento negativo nelle operazioni straordinarie dal punto di vista aziendalistico e fiscale (imposte dirette): brevi considerazioni Conclusioni

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INDICE SOMMARIO Premessa............................................... XI 1. I BILANCI STRAORDINARI 1. Ibilancistraordinari:quadronormativo........................ 1 2. Ibilanciordinari,infrannuali,straordinari:definizioni...............