INDICE SOMMARIO. ASPETTI CIVILISTICI (Elio Bergamo) CAPITOLO PRIMO LA TRASFORMAZIONE

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1 IX Presentazione... Elenco delle principali abbreviazioni... VII XIX ASPETTI CIVILISTICI (Elio Bergamo) CAPITOLO PRIMO LA TRASFORMAZIONE Guida bibliografica Nozione Effetti Tipi di trasformazione: evolutive, regressive ed eterogenee Latrasformazioneevolutiva La trasformazione della società semplice Latrasformazioneregressiva La trasformazione delle società di capitali in società di persone: divieti giurisprudenziali Latrasformazioneeterogenea La trasformazione delle società cooperative La trasformazione della piccola società cooperativa La trasformazione delle società dicapitali (edipersone)incooperative Le trasformazioni delle cooperative in società consortili, associazioni, fondazioni e comunionid azienda La trasformazione delle e nelle società consortili Latrasformazionedeieneiconsorzi Le trasformazioni non espressamente previste dal codice: premessa La trasformazione nell ambito delle società dicapitali:divietilegislativi La trasformazione nell ambito delle società dipersone... 42

2 X 4.3. La trasformazione (e fusione) delle banche popolari e delle banchedicreditocooperativo Letrasformazionic.d.atipiche Latrasformazioneins.t.p.edins.o.a Letrasformazionianomale Ipotesi al di fuori della trasformazione Modalità operative Limiti generali alla trasformazione. Procedure concorsuali e liquidazione Contenutoeformadell attoditrasformazione Pubblicità ed efficacia dell atto di trasformazione L invalidità dellatrasformazione Modalità operative: la trasformazione delle società dipersone Ladelibera Il capitale post trasformazione e la relazione di stima Assegnazionediazioniequote La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Modalità operative: la trasformazione delle società di capitali La delibera, la relazione di stima e l iscrizione nel registrodelleimprese La trasformazione di s.r.l. (unipersonale) in s.p.a La trasformazione di società sottoposta a controllo giudiziario ex art.2409c.c La trasformazione di società con titoli obbligazionari ancora in circolazione ed azioni proprie in portafoglio Modalità operative: trasformazione eterogenea da società di capitali Modalità operative: trasformazione eterogenea in società di capitali Revocadellatrasformazione CAPITOLO SECONDO LA FUSIONE Guida bibliografica Nozione Lafusionetransfrontaliera La Società Europea (SE): trasformazione e fusione La Società Cooperativa Europea (SCE): trasformazioneefusione Differenzeconaltriistituti Naturagiuridica Ambitodiapplicazione

3 XI 2.1. Generalità SICAV,SGR,SIM La fusione tra società lucrative e società cooperative Lefusionieterogenee Società inliquidazione Uso del negozio di fusione per finalità acquisitive: leveraged buy out Le modalità operative Ilprogettodifusione Il capitale post fusione Ilconguaglioindenaro Pubblicità del progetto di fusione e modifiche dello stesso successive all iscrizione nel registro delle imprese Lasituazionepatrimoniale Le relazioni dell organo amministrativo Lerelazionidegliesperti La relazione delle società direvisione Depositi Ladecisioneinordineallafusione Delibere connesse, condizionate e contestuali La relazione di stima di cui all art c.c Allegatitipiciedatipici Deposito ed iscrizione nel registro delle imprese delladelibera Latuteladeicreditori Responsabilità ex art c.c. degli amministratori Fusione e soci illimitatamente responsabili Latuteladegliobbligazionisti Latuteladeisoci L attodifusione Glieffettidellafusione L invalidità dellafusione Lafusionesemplificata Incorporazione di società posseduteal90% Fusioneinversa CAPITOLO TERZO LA SCISSIONE Guida bibliografica Nozione Naturagiuridica Ambitodiapplicazione Generalità

4 XII 2.2. SICAV,SGR,SIM La scissione di società cooperative in società ordinarie e viceversa Lescissionieterogenee Società inliquidazione Le modalità operative Ilprogettodiscissione Il capitale post scissione Garanzia della solvenza del debitore ex art Ilconguaglioindenaro Pubblicità del progetto di scissione e modifiche dello stesso successive all iscrizione nel registro delle imprese Lasituazionepatrimoniale Larelazionedegliamministratori Larelazionedegliesperti La relazione delle società direvisione Depositi Ladeliberadiscissione Delibere connesse, condizionate e contestuali La relazione di stima di cui all art c.c Allegatitipiciedatipici Deposito ed iscrizione nel registro delle imprese delladelibera Latuteladeicreditori Responsabilità ex art c.c. degli amministratori Scissione eterogenea e soci illimitatamente responsabili Latuteladegliobbligazionisti L attodiscissione Glieffettidellascissione L invalidità dellascissione Lascissionesemplificata ASPETTI TRIBUTARI (Pierluigi Tiburzi) CAPITOLO QUARTO LA TRASFORMAZIONE Guida bibliografica Latrasformazione:aspettitributari

5 XIII 2. Il passaggio da società di persone in società di capitali e viceversa Il passaggio dall IRES all IRPEF, o viceversa, ed i relativi periodid imposta Indeducibilità delle perdite delle Spa in caso di trasformazione in società dipersone Il passaggio all interno dello stesso ambito di società Latrasformazioneeterogenea La trasformazione eterogenea da società di capitali La trasformazione eterogenea in società di capitali Ladatadieffettodellatrasformazione Determinazione convenzionale della data di efficacia della trasformazione di società Gli effetti fiscali della trasformazione societaria La trasformazione di società commerciale in società semplice La trasformazione in società semplice e realizzo delleplusvalenze La trasformazione di società semplice in società di capitali e la conseguente immissione dei beni nel regime dei beni dell impresa DichiarazioneaifiniIRAP Ilcreditod imposta Fondiinsospensioned imposta Gliaccontid imposta Ladistribuzionediriserve La distribuzione di riserve costituite prima della trasformazione di società Saldiattividirivalutazionemonetaria La trasformazione societaria ed il regime contabile Le plusvalenze patrimoniali frazionate su più esercizi e successivatrasformazione Imposteindirette L IVA L impostadiregistro Le imposte ipotecarie e catastali La convenienza fiscale nella scelta della forma societaria La società traavvocati Profilifiscali Dal principio di cassa al principio di competenza Casiparticolari Le perdite fiscali di società di capitali e successiva trasformazione in società dipersone La trasformazione di società di fatto in società di capitali La trasformazione di azienda agricola sotto forma di S.r.l. in società semplice

6 XIV CAPITOLO QUINTO LA FUSIONE Guida bibliografica Lafusione:naturaedaspettitributari Neutralità fiscaledellafusione La neutralità fiscale e le sue conseguenze concrete Impostedirette Netto dell incorporata La ricostituzione del patrimonio netto dell incorporata Differenzedifusione Disavanzodifusione La cessione di partecipazioni nell ambito di una procedura concorsuale ed utilizzo deldisavanzodaannullamento Oneri di documentazione e regime transitorio per il riconoscimento fiscale dei disavanzidaannullamento Il disavanzo di fusione nella giurisprudenza Avanzidifusione La continuità divalori,avanziedisavanzi La disciplina ex art.172t.u.i.r Il riconoscimento fiscale dei disavanzi ante riforma Le modifiche apportate dalla riforma fiscale al regimedelleoperazionidifusione L affrancamento di plusvalenze nelle situazioni patrimonialidifusione L iscrizione in bilancio di maggiori valori a seguito dell imputazione del disavanzo di fusione L affrancamento dei disavanzi Il concambio di partecipazioni in capo ai soci delle società incorporateofuse Gli adempimenti successivi alla fusione e dichiarazionedeiredditi Ladatadieffetto La retrodatazione e l incorporazione di società di capitali da parte di società cooperativa Le riserve in sospensione d imposta iscritte nell ultimo bilancio delle società incorporate o fuse La fusione eterogenea e riflessi sulle eventuali riserve della società incorporata

7 XV L avanzo di fusione (e l aumento di capitale) che residua dopo la ricostituzione delle riserve in sospensione d imposta Leperditefiscali Il riporto delle perdite in caso di fusione La fusione ed i provvedimenti antielusione Il diritto d interpello e le operazioni potenzialmente elusive Laproceduradeldirittod interpello Lefusioniintracomunitarie Imposteindirette L IVA-Aspettigenerali LadichiarazioneIVA L impostadiregistro L ICI-Impostacomunalesugliimmobili Le imposte catastali e ipotecarie Casiparticolari L asset stripping o fusionefredda L alternativaallatradizionalefusione Considerazioni sull utilizzo dell asset stripping Il leveraged buyout CAPITOLO SESTO LA SCISSIONE Guida bibliografica La scissione: natura ed aspetti tributari Impostedirette Premessa Lanormativaaifinidelleimpostedirette La neutralità fiscaledellescissioni La non tassabilità delleplusvalenzelatenti Il regime fiscale dei beni d impresa e la continuità deivalori fiscalmentericonosciuti Ledifferenzediscissione La definizione delle differenze di scissione Il patrimonio netto civilistico e quello fiscale La disciplina delle differenze di scissione L avanzoedildisavanzodiscissione La neutralità dellascissioneperilsocio La determinazione del valore delle nuove partecipazioni La ripartizione sulla base dei valori effettivi La ripartizione sulla base dei valori contabili Ulteriori considerazioni sulle scissioni parziali Icompensiperastenersidalconcambio

8 XVI Ilconguaglioindenaro Ildirittodirecesso Le posizioni soggettive della società scissa Leposizionisoggettivedellascissaelaripartizione delleimpostememorizzatenei baskets Considerazioni sulla ripartizione dei canestri d imposta nelle operazioni di scissione: i canestri d imposta come posizioni soggettive Problematiche riguardanti le posizioni soggettive espressedavocidibilancio Gli acconti di imposte La ripartizione dei fondi di accantonamento nelle operazionidiscissione La ripartizione delle rimanenze nelle operazioni di scissioneretroattiva Le rimanenze, gli ammortamenti e gli accantonamenti nelle operazioni di scissione non retroattiva La ripartizione delle rimanenze Gliammortamenti Le spese relative a più esercizi e gli accantonamenti Netto patrimoniale e riserve in sospensione d imposta nella scissione di società Le riserve in sospensione d imposta La distribuzione ai soci delle poste di patrimonio netto provenienti dalla società scissa Il riporto delle perdite fiscali Il riporto delle perdite pregresse in caso di scissione Retrodatazione e postdatazione della data di effetto della scissione Gli adempimenti tributari della società scissa, controlli, responsabilità e accertamenti tributari La presentazione della dichiarazione dei redditi della società scissa Le scissioni eterogenee o scissioni di società nonsoggette all imposta sulle società Lascissioneeiprovvedimentiantielusivi Ildirittodiinterpello Ilcasodelleasingimmobiliare La necessità di una separazione patrimoniale nella prospettivadiunacessione Leimposteindirette L IVA L impostadiregistro

9 XVII 4.3. Le imposte ipotecarie e catastali Lascissioneel ICI Indice bibliografico Indice analitico Nota: I riferimenti normativi presenti nelle citazioni sono stati adeguati alle modifiche intervenute a seguito della riforma societaria e fiscale.