INDICE-SOMMARIO. Presentazione ed avvertenza ai lettori... Pag. V Elenco delle abbreviazioni...» XI PARTE PRIMA PARTE GENERALE CAPITOLO PRIMO

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1 Presentazione ed avvertenza ai lettori... Pag. V Elenco delle abbreviazioni...» XI PARTE PRIMA PARTE GENERALE CAPITOLO PRIMO INTRODUZIONE 1. Il contratto quale strumento necessario per il commercio internazionale Pag Scelta del tipo e del contenuto contrattuale quale funzione degli obiettivi delle parti » 4 3. La nozione di contratto nei diversi sistemi giuridici » 6 4. La negoziazione del contratto internazionale » 8 CAPITOLO SECONDO FONTI DEL DIRITTO DEI CONTRATTI INTERNAZIONALI 1. Premessa Pag Le norme domestiche sostanziali e le convenzioni internazionali.....» Le norme domestiche di diritto internazionale privato e le relative convenzioni » La lex mercatoria: nozione ed esistenza » continua: fonti » continua: effettività e sanzioni » L aspirazione ad una codificazione del diritto del commercio internazionale.....» continua: i Principi UNIDROIT dei contratti commerciali internazionali.» I contratti nel diritto privato europeo: le norme di origine comunitaria e l «acquis communautaire»...» 70

2 XXII INDICE-SOMMARIO 10. continua: la commissione Lando e i Principi di diritto europeo dei contratti (PECL) Pag continua: gli Accademici di Pavia ed il codice europeo dei contratti..» continua: lostudy Group on a European Civil Code di von Bar.....» continua: l Action Plan della Commissione europea ed il Draft Common Frame of Reference (DCFR) » L interpretazione delle fonti del diritto dei contratti internazionali...» 87 PARTE SECONDA LO STRUMENTO CONTRATTUALE CAPITOLO TERZO PRINCIPALI PROBLEMI COMUNI AI CONTRATTI INTERNAZIONALI: IN GENERALE 1. Premessa Pag Nozione di «contratto internazionale»...» Prospettiva dei conflitti di legge » Prospettiva delle convenzioni di diritto materiale uniforme....» Tecniche di redazione del contratto » Scelta della tecnica di redazione: tailor-made, boiler-plate...» La cosiddetta «atipicità» dei contratti nella prassi del commercio internazionale » Le motivazioni economiche e le funzioni delle «premesse»...» La lingua del contratto » La scelta del diritto applicabile: a) in generale » continua: b) la c.d. «denazionalizzazione» del contratto » continua: c) le convenzioni di diritto uniforme in materie specifiche..» continua: d) dalla Convenzione di Roma del 1980 al Regolamento n. 593/2008 c.d. «Roma I» (passando dalla Convenzione di Città del Messico del 1994) » La risoluzione delle controversie: a) la scelta del foro competente...» continua: b) la scelta dell arbitrato commerciale internazionale: la convenzione arbitrale » 149 CAPITOLO QUARTO PRINCIPALI PROBLEMI COMUNI AI CONTRATTI INTERNAZIONALI: FASE DELLA CONCLUSIONE 1. Responsabilità precontrattuale Pag Lettere di intenti e altri accordi precontrattuali » Clausole sul rischio di mancato avveramento di condizioni » Le lettere di patronage...» La rappresentanza » 193

3 XXIII 6. La dinamica della conclusione del contratto Pag Contratti-tipo e per adesione e contratti stipulati ad hoc...» Le condizioni generali di contratto e la battle of the forms...» La forma del contratto » Conclusione del contratto attraverso strumenti telematici » Clausole sulla validità del contratto » Interpretazione del contratto internazionale e clausole relative.....» 254 CAPITOLO QUINTO PRINCIPALI PROBLEMI COMUNI AI CONTRATTI INTERNAZIONALI: FASE DELL ESECUZIONE 1. Premessa sui contratti di durata e i contratti c.d. «relazionali»..... Pag Adempimento. Obbligazioni esplicite ed implicite. Obbligazioni di mezzi e di risultato » Il dovere di cooperazione » Le garanzie » «Hardship clause» e «force majeure»...» Determinazione del prezzo e clausole di revisione » Strumenti di pagamento » continua: strumenti elettronici di pagamento » Moneta di pagamento e rischio di cambio » Conseguenze dei ritardi di pagamento » I crediti documentari » La compensazione » Cessione del credito e cessione del contratto » 343 CAPITOLO SESTO PRINCIPALI PROBLEMI COMUNI AI CONTRATTI INTERNAZIONALI: LA FASE DELLA CESSAZIONE E DELLA PATOLOGIA 1. Cessazione del contratto Pag Rinnovo (o prolungamento) del contratto » Cessazione per scadenza o recesso (i contratti di durata) » Cessazione per nullità, annullabilità e rescissione....» Cessazione per inadempimento: l azione di risoluzione » continua: obbligazioni restitutorie conseguenti alla risoluzione.....» continua: la clausola risolutiva espressa » Rimedi conservativi del contratto: azione di adempimento e specific performance...» continua: eliminazione dei vizi, sostituzione, azione di riduzione del prezzo...» L eccezione di inadempimento e l autotutela » Risarcimento del danno, penali contrattuali e risarcimento forfetario.» 388

4 XXIV INDICE-SOMMARIO 12. Clausole di esonero o limitazione della responsabilità Pag L estensione del danno risarcibile: responsabilità contrattuale......» continua: responsabilità extracontrattuale (il cumulo) » continua: responsabilità precontrattuale (rinvio) » Obbligazioni che sopravvivono alla cessazione del contratto » 428 PARTE TERZA LE TIPOLOGIE CONTRATTUALI CAPITOLO SETTIMO LA COMPRAVENDITA INTERNAZIONALE 1. Premessa (la lunga marcia verso Vienna) Pag La Convenzione di Vienna del 1980 e le altre fonti di disciplina della compravendita internazionale » Ambito di applicazione della Convenzione di Vienna » Interpretazione e integrazione della Convenzione » Interpretazione del contratto » Forma e conclusione del contratto » Obbligazioni delle parti, qualità dei beni e corretto adempimento...» Responsabilità per inadempimento e cause di esonero » Passaggio della proprietà, passaggio del rischio e riserva di proprietà...» Compravendita internazionale e INCOTERMS » I rimedi all inadempimento » La Convenzione di New York sulla prescrizione » 510 CAPITOLO OTTAVO GLI SCAMBI IN COMPENSAZIONE 1. Premessa e definizioni Pag La presenza e la funzione di accordi-quadro » Il barter o troc e la commercial compensation...» Il counter-purchase...» L intervento di terzi nelle operazioni di countertrade...» Il contratto di buy-back...» Il conto vincolato («escrow» o «trust account»)...» Cautele da adottare nei contratti in compensazione » 538

5 XXV CAPITOLO NONO I CONTRATTI PER LA DISTRIBUZIONE: INTRODUZIONE E PREMESSE 1. Premesse economiche sull organizzazione della rete distributiva e nozione dei «contratti della distribuzione»... Pag Il favor nei confronti del distributore......» Mediatore » Procacciatore d affari (broker oppure occasional intermediary)...» Commissionario...» La somministrazione » I c.d. «contratti incompleti» (open contracts)...» 554 CAPITOLO DECIMO IL CONTRATTO INTERNAZIONALE DI AGENZIA 1. Premessa Pag Tentativi di armonizzazione » continua: la Convenzione del Benelux.....» continua: la Direttiva CEE sugli agenti » La nozione di agente nella direttiva » La forma del contratto d agenzia » Obblighi dell agente...» Obblighi del preponente » Diritti dell agente » Durata e cessazione del contratto » Indennità di fine rapporto » Scelta del diritto applicabile. Norme di applicazione necessaria - Limiti all autonomia contrattuale » La Convenzione dell Aja...» La Convenzione di Ginevra » Il contratto di agenzia e le regole di concorrenza comunitarie......» 602 CAPITOLO UNDICESIMO IL CONTRATTO INTERNAZIONALE DI CONCESSIONE A VENDERE 1. La concessione di vendita: caratteristiche e natura del contratto.... Pag Il contenuto del contratto » Segmento inerente le obbligazioni connesse alla facoltà riconosciuta al concessionario di rivendita dei prodotti utilizzandone i segni distintivi » Segmento relativo all obbligo del concessionario di promozione delle vendite » 632

6 XXVI INDICE-SOMMARIO 2.3. Segmento relativo all impegno del concedente di fornire i prodotti contrattuali al concessionario Pag Durata e cessazione del contratto » Se esista il diritto all indennità di clientela » Diritto applicabile e giurisdizione » La concessione di vendita e la disciplina comunitaria antitrust...» continua: le peculiarità della distribuzione selettiva » continua: la distribuzione degli autoveicoli e dei pezzi di ricambio...» 663 CAPITOLO DODICESIMO IL CONTRATTO INTERNAZIONALE DI FRANCHISING 1. Nozione. Elementi essenziali Pag Differenze dalla concessione a vendere, dalla somministrazione e dalla licenza di tecnologia » Concessione » Somministrazione » Licenze di beni di proprietà industriale » Obblighi del franchisor...» Licenza dei segni distintivi » La licenza del know-how...» Assistenza e consulenza tecnica e/o commerciale continuativa...» Obbligo di somministrazione (supply)...» Obblighi del franchisee...» Il corrispettivo » Entrance fee...» Royalties...» Obblighi di promozione e diffusione » Obbligo di conservazione dell immagine della rete » Obbligo di difesa dei segni distintivi » Divieto di concorrenza » Diritti del franchisor...» Le norme di protezione dell affiliato......» La disclosure...» Norme imperative riguardo al contratto » Forma » Durata » Condizioni di rinnovo, risoluzione e cessione......» L indennità di clientela » Il diritto di ritenzione, la ripresa dello stock el obbligo di trasferire ai franchisees i benefici delle convenzioni coi fornitori......» L armonizzazione della disciplina del franchising...» Le iniziative dell UNIDROIT » I lavori per il Draft Common Frame of Reference (DCFR)...» L armonizzazione che viene dal basso (la tipicizzazione sociale)..» 710

7 XXVII 8. Peculiarità del franchising internazionale e varietà degli strumenti giuridici utilizzabili Pag Il franchising diretto » Il master franchising...» L area development agreement...» La disciplina antitrust del franchising (regole specifiche) » Diritto applicabile e foro competente » 728 CAPITOLO TREDICESIMO CONTRATTI DI TRASFERIMENTO DELLA TECNOLOGIA 1. Premesse sui contratti aventi ad oggetto la proprietà intellettuale.... Pag I contratti internazionali per il trasferimento delle tecnologia e difficoltà di armonizzazione » Il contratto di cessione del brevetto » Il contratto di licenza del brevetto » Oggetto del contratto » Le fonti » Pratica negoziale e disciplina del contratto di licenza....» La forma del contratto » Gli obblighi delle parti: il licenziante » Gli obblighi delle parti: il licenziatario » Peculiarità del contratto di licenza di know-how...» Il contratto di subfornitura....» I contratti per il trasferimento della tecnologia alla luce della legge antitrust...» I contratti traslativi del diritto al marchio » Premessa » I contratti traslativi del diritto del marchio: concetto e distinzioni.» Cessione e licenza di marchio: criteri distintivi » I requisiti di validità del trasferimento del marchio.....» Presunzione di trasferimento del marchio...» La forma del negozio di cessione » Cessione del marchio per Stati e diritto comunitario....» Il contratto di licenza del marchio » Diverse tipologie di licenza di marchio: secondo fattispecie legislative o secondo funzioni economiche » Durata » Forma » Uso effettivo » Principali obblighi e facoltà del licenziatario nella licenza di produzione pura » I requisiti per prevenire la confusione nel pubblico.....» Le limitazioni all importazione e la teoria dell esaurimento.» Il contratto di merchandising...» 799

8 XXVIII INDICE-SOMMARIO 3.5. I contratti afferenti il marchio e il diritto comunitario della concorrenza Pag Diritto applicabile al contratto e giurisdizione » 815 CAPITOLO QUATTORDICESIMO I CONTRATTI PER LA COOPERAZIONE FRA IMPRESE 1. Premessa sull internazionalizzazione Pag. 817 A) INIZIATIVE INDIVIDUALI 2. Le controllate estere ed i gruppi di società...» Profili fallimentari del gruppo » Trasferimento della sede all interno della Comunità...» Le sedi secondarie all estero » Le holdings estere » 833 B) LE FORME DI COOPERAZIONE FRA IMPRESE 5. Le joint ventures...» I patti tra i soci nelle joint ventures...» Le cooperative » I consorzi (e figure affini) » Le associazioni temporanee di imprese (ATI) e la loro fonte comunitaria» Responsabilità verso l esterno e disciplina interna nelle ATI...» Il GEIE » I contratti per la cooperazione fra imprese e le norme antitrust comunitarie » Premessa » Le joint ventures concentrative e quelle cooperative » Consorzi » ATI e GEIE » Gli accordi di specializzazione » Gli accordi di ricerca e sviluppo (R&S) » La cooperazione tra assicurazioni e gli accordi per la co-assicurazione e la co-riassicurazione.....» Gli accordi di normazione o standardizzazione » 870 CAPITOLO QUINDICESIMO I CONTRATTI PER L ACCESSO AL CREDITO E IL FINANZIAMENTO: PROFILI GENERALI 1. Premessa sui rischi di credito ed il finanziamento delle esportazioni.. Pag L assicurazione del credito » Il finanziamento su crediti » Il forfaiting...» La securitization o cartolarizzazione dei crediti » Il project financing...» 891

9 XXIX CAPITOLO SEDICESIMO I CONTRATTI PER L ACCESSO AL CREDITO E IL FINANZIAMENTO: IL LEASING FINANZIARIO INTERNAZIONALE 1. La nozione di leasing finanziario nei diritti nazionali e nei testi sovranazionali: dalla Convenzione di Ottawa del 1988 alla legge modello Unidroit del Pag Le specificità del leasing finanziario internazionale e la Convenzione Unidroit di Ottawa del » L ambito di applicazione ratione materiae della Convenzione Unidroit.» L internazionalità del contratto di leasing finanziario » L ambito di applicazione territoriale della Convenzione di Ottawa...» Il rapporto tra la Convenzione di diritto uniforme e il diritto nazionale.» I rapporti tra il concedente e l utilizzatore: i diritti e le azioni dell utilizzatore nei confronti del concedente » continua: i diritti e le azioni del concedente nei confronti dell utilizzatore» La posizione del concedente rispetto al fornitore e ai terzi e le azioni dirette dell utilizzatore nei confronti del fornitore » Considerazioni conclusive sulla Convenzione di Ottawa » Il leasing finanziario internazionale nella Convenzione Unidroit di Cape Town del 2001 in materia di «Security Interests in Mobile Equipment»...» 929 CAPITOLO DICIASSETTESIMO I CONTRATTI PER L ACCESSO AL CREDITO E IL FINANZIAMENTO: IL FACTORING INTERNAZIONALE 1. Struttura e funzioni del contratto di factoring Pag Il contratto di factoring negli ordinamenti nazionali e l esigenza di una disciplina uniforme » Il factoring internazionale nella Convenzione Unidroit di Ottawa del » Definizione di factoring ai fini della delimitazione dell ambito di applicazione della Convenzione » Ambito di applicazione territoriale » Integrazione e interpretazione della Convenzione » Autonomia delle parti e pactum de non cedendo...» Rapporti tra le parti del contratto di factoring...» Mutamento della posizione soggettiva attiva e tutela del debitore ceduto» La Convenzione Uncitral del 2001 sulla cessione dei crediti nel commercio internazionale » 962 Indice delle fonti...» 969 Indice analitico...» 987 Indice degli autori...» 1007