La centralità di una buona governance per la sostenibilità

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1 Pag. 6 N.4 - aprile 2018 La centralità di una buona governance per la sostenibilità di Giovanni Magra QUANDO ANCHE IN ITALIA si è iniziato a dibattere il tema della corporate governance, in assenza di un preciso quadro normativo, si faceva riferimento alle migliori prassi di settore che erano, e in gran parte continuano a essere, le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina predisposto da Borsa Italiana. Allora ci si riferiva, sostanzialmente, al concetto di buone regole per una gestione efficace ed efficiente dell'azienda, in vista del raggiungimento degli obiettivi prefissati dagli azionisti. Oggi nuovi scenari portano le imprese ad adottare una precisa strategia in tema di sostenibilità e responsabilità sociale verso i diversi portatori d'interesse (azionisti/investitori, dipendenti, clienti, pazienti, enti locali, istituzioni centrali, comunità locali, comunità scientifica, opinion leader) sistematizzando le attività esistenti e individuando nuove opportunità di sviluppo di rilevanza strategica. Ebbene, tali obiettivi possono essere raggiunti soltanto se le regole del gioco - e amministratori e manager adeguati e preparati - rientrano in un sistema di governance chiaro ed efficace. Per esserlo, alcuni esperti del settore hanno nel tempo individuato almeno quattro ingredienti fondamentali. La responsabilità: oggi le aziende (non solo quelle quotate) sono responsabili di fronte ai mercati, di fronte alla legge (e, come persone giuridiche, anche di fronte alla normativa "penale" introdotta dal Decreto 231/01), e sempre più rispetto all'opinione pubblica. La trasparenza: se vogliamo garantire alle prossime generazioni uno sviluppo sostenibile e pretendere che le imprese siano responsabili delle loro azioni e dei loro comportamenti, dobbiamo essere adeguatamente informati e pretendere quindi che le aziende siano trasparenti di fronte a (tutti) gli stakeholder. Per questa ragione, il paradigma della sostenibilità è visto dalle nuove generazioni di consumatori come un requisito necessario per le aziende. 70 SUPiPLEMENTO A HARVARD BUSINESS REVIEW 4

2 Pag. 6 N.4 - aprile 2018 La partecipazione, ovvero la capacità degli stakeholder di partecipare al processo decisionale. In quest'ambito, esistono molteplici punti di vista, così come altrettanto numerosi sono i sistemi di partecipazione. Come noto, il sistema tedesco tradizionalmente coinvolge tutti gli stakeholder nei meccanismi strategici dell'impresa, quindi non solo gli azionisti in senso stretto ma anche i rappresentanti dei lavoratori. In ogni caso, oggi una buona attività economica adotta un approccio multi stakeholder. Come vedremo, oggi la sostenibilità ricomprende, tra gli altri, un ulteriore elemento, l'impatto ambientale, che pertiene la buona governance per la semplice ragione che almeno di principio chi inquina si dovrebbe assumere l'onere di rimediare il danno, e per potersi parlare di buona governance bisogna, innanzitutto, non causare danni. Questi temi diventano estremamente attuali nel momento in cui anche in Italia la rendicontazione di dati non finanziari (legati alla sostenibilità vista nella prospettiva del profilo sociale e ambientale della società) diventa un obbligo per determinate aziende di grandi dimensioni e un interessante opportunità per tutte le altre. In questa fase, preme però sottolineare che a monte della Direttiva Europea che ha indotto i Paesi membri ad adeguarsi alle nuove disposizioni normative, vi è un'analisi condotta nell'unione ove è bene evidenziato che le imprese che investono in sostenibilità (e conseguentemente pubblicano informazioni anche su dati non finanziari) hanno migliori performance, attraggono e mantengono personale di talento. sostengono minori costi di finanziamento, hanno migliori relazioni con consumatori e stakeholder e, infine, hanno minori e meno significative interruzioni dell'attività. Non è un caso che GC Governance Consulting - società di consulenza specializzata nella governance d'impresa che supporta le aziende ad ottimizzare l'efficienza e l'efficacia del Consiglio di Amministrazione e. anche attraverso il marchio Signium Italy, nella ricerca di Consiglieri di Amministrazione ed Executive - abbia incentrato la quinta edizione del Premio per il Buon Governo d'impresa, dedicato ad Ambrogio Lorenzetti, proprio sulla valorizzazione della sostenibilità d'impresa. Con questa pubblicazione e il nostro premio abbiamo voluto segnalare all'opinione pubblica le società che hanno creduto nell'integrazione di moderni presidi di governance nella cultura e nell'operatività dell'azienda, nonché trovare un momento per condividere esempi concreti di implementazione di best practice di governance, cui verrà dato ampio spazio in questo studio, convinti del valore "buon governo societario". Nel lavoro che ci accingiamo a presentare abbiamo voluto coinvolgere Nedcommunity che, attraverso la valorizzazione del ruolo dei Consiglieri e dei Sindaci, ha avviato un interessante dibattito volto a sensibilizzare le aziende sul tema dell'implementazione del Decreto 254/2016. in vista di un maggiore sviluppo delle strategie di crescita di lungo periodo. Oggi possiamo ben dire che l'importanza di una buona governance sia un valore abbastanza condiviso: ma se vogliamo che - per le ragioni appena esaminate - essa fornisca effettivamente strumenti per guadagnare in competitività, consolidare marchio e innovazione, affrontare momenti di crisi e preservare la reputazione dell'azienda, dobbiamo sfruttare al meglio l'opportunità offerta dalla nuova normativa. Non cogliere l'opportunità di valorizzare questi nuovi strumenti, comporta soltanto un aggravio in termini di costo per l'azienda. Per contro, utilizzare da un lato la sostenibilità per migliorare i processi aziendale e, dall'altro, restituire un "percepito" agli stakeholder di maggiore attenzione, può portare a un ritorno in termini di reputazione in grado di ammortizzare i costi sostenuti. In definitiva salire sul treno dewimprovement dell'impresa anche in termini sostenibili significa ottenere nel medio termine un vantaggio competitivo di grande importanza. Giovanni Magra é Presidente di Governance Consulting. SUPPLEMENTO A HARVARD BUSINESS REVIEW 83 5

3 Dalla compliance a una nuova leadership per gli amministratori di Paola Schwizer, Livia Piermattei, Maria Pierdicchi e Patrizia Giangualano NEDCOMMUNITY, con oltre 550 soci, è l'associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti. Da quasi 15 anni presidia lo sviluppo e la valorizzazione del ruolo di consiglieri e sindaci, nell'intento di diffondere la cultura della buona governance e di promuovere comportamenti in linea con i migliori standard di integrità, competenza e professionalità. In qualità di membro ufficiale per l'italia di ecoda, the European Confederation of Directors' Associations, Nedcommunity testimonia con forza, anche nel dibattito internazionale, il valore dei risultati raggiunti in Italia nello sviluppo della governance, nella trasparenza verso il mercato, nel presidio dei conflitti di interesse, nella tutela di tutte le categorie di stakeholder. Da sempre Nedcommunity pone al centro della propria missione istituzionale la diffusione di linee guida di comportamenti responsabili nel governo delle società e più in generale dell'attività economica. Nella prospettiva di una continua ricerca di maggiore disciplina, rigore e obiettività dei processi decisionali a beneficio dell'interesse di lungo periodo dell'impresa, un ruolo sempre più determinante è richiesto agli amministratori indipendenti, portatori di professionalità ed esperienze esterne alla società, di terzietà nelle valutazioni e di autonomia di giudizio. Ad essi spetta una funzione di "challenge", di stimolo e di confronto critico sulle scelte manageriali e degli esecutivi. Norme di settore e principi di autodisciplina attribuiscono agli indipendenti il ruolo di portatori per eccellenza dell'interesse generale dell'impresa. La loro funzione si sviluppa in una sorta di vigilanza sulla gestione dei conflitti di interesse tra esecutivi, azionisti, altri stakeholder e sulla correttezza delle scelte di gestione. Nell'arricchire le discussioni consiliari con le proprie specifiche competenze e prospettive, essi devono infatti contribuire a decisioni meditate e consapevoli. Negli ultimi anni vari investitori istituzionali - tra cui ad esempio Vanguard, Vancity, BlackRock - hanno con sempre più determinazione manife- 70 SUPiPLEMENTO A HARVARD BUSINESS REVIEW 6

4 stato la richiesta alle aziende in cui investono di "esplicitare l'impianto strategico per le strategie di crescita di lungo periodo e di confermare che questo sia rivisto e condiviso dal Consiglio di Amministrazione. Questo dimostra agli investitori che il Consiglio di Amministrazione è coinvolto nella direzione strategica dell'azienda" (BlackRock Lettera alle corporate, gennaio 2018). Per indagare la consapevolezza e il coinvolgimento degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Non Esecutivi e Indipendenti in Italia sul loro ruolo nelle strategie di crescita di lungo periodo delle aziende, Nedcommunity, con il supporto di Methodos. ha svolto una ricerca sui propri associati nel 2016 e risultati mostrano che esiste ancor uno spazio molto importante di cambiamento per poter effettivamente giungere a una piena consapevolezza e coinvolgimento nel governo di queste tematiche da parte degli Amministratori. E ancor di più per poter consentire al Board di agire un ruolo di guida nella messa a punto e promozione in azienda di strategie di lungo periodo per integrare tutte le forme di valore (finanziarie e non finanziarie) nelle decisioni, nei comportamenti diffusi e nei processi dell'organizzazione. Ancora a giugno 2017, infatti, solo il 15% dei partecipanti alla ricerca riteneva che la Direttiva sulle informazioni non finanziarie poteva avere un impatto su ruolo dei Consigli e degli Indipendenti; il 57% dei partecipanti indicava che il Consiglio cui partecipa non guida il processo di messa a punto delle strategie di lungo periodo e si limita a ratificare le proposte presentate dal management; solo nel 12% dei casi sono i Consigli a identificare gli obiettivi di lungo periodo integrandovi le dimen sioni Ambientale. Sociale e di Governance (ESG) Le strategie di crescita di lungo periodo vengono normalmente esplicitate e formalizzate da un'azienda nelle diverse forme di reporting societario (di sostenibilità o integrato) che descrivono la performance e i risultati attesi sulle dimensioni rilevanti di valore intangibile oltre che tangibile. In particolare nei report integrati vengono mostrate le correlazioni esistenti tra tutte le forme di valore che un'azienda può produrre o distruggere: quelle finanziarie e quelle non finanziarie. Questi report possono quindi diventare un importante strumento per generare consapevolezza e accelerare la presa in carico da parte del Consiglio di Amministrazione della necessità di una trasformazione di strategie e modello di business per assicurare crescita nel lungo periodo all'azienda. Da quest'anno le aspettative nei confronti del Consiglio di Amministrazione sono state ulteriormente messe in evidenza con l'introduzione del Decreto 254/2016 che ne ha sancito il ruolo fondamentale nel processo di guida alla predisposizione della rendicontazione di informazioni non SUPPLEMENTO A HARVARD BUSINESS REVIEW 83 7

5 finanziarie (art. 3, comma 7). All'organo amministrativo spetta infatti la responsabilità di garantire che l'informativa sia redatta e pubblicata in conformità a quanto previsto dal decreto stesso. Con l'obbligatorietà della reportistica aziendale c.d. "non finanziaria" anche se solo per alcune aziende, e con l'incentivazione (dettata dall'art. 7, co. 1 del decreto) all'adozione anche per le aziende non obbligate, in virtù del possibile beneficio reputazionale, siamo di fronte a un grande passo per lo sviluppo di concreti programmi aziendali volti al rafforzamento della Responsabilità Sociale. L'impresa, oltre alla dimensione economica, si presenta con una immagine etica e sociale che impatta sul territorio e sugli stakeholder. In questa prospettiva il reddito prodotto dalle aziende diventa una componente necessaria ma non esclusiva delle performance aziendali e, di Il Decreto Legislativo sull'informativa non finanziaria (nr. 254/2016) Il reporting societario del 2017 sulla base dell'attuazione alla Direttiva 20T4/95/UE sulla "non financial and diversity information" si arricchisce della Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario, introdotta con il Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n La dichiarazione che prevede anche l'obbligatorietà della descrizione delle politiche aziendali in materia di "diversità" per ciò che riguarda la composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere, il percorso formativo e professionale assolve precipuamente a una funzione di trasparenza informativa nei confronti degli investitori e degli stakeholder, con l'obiettivo di rafforzarne la fiducia, e introduce un vero e proprio cambiamento della governance e delle modalità di descrizione degli obiettivi, delle modalità di attuazione e dei risultati di tali politiche. Questa nuova Dichiarazione presentata con i bilanci relativi agli esercizi iniziati dopo il 1/1/2017, da parte degli enti di interesse pubblico e dalle imprese di grandi dimensioni, richiede la descrizione di rilevanti temi in materia ambientale, sociale, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani ed alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, nel rispetto dell'attività e delle caratteristiche dell'impresa stessa. Gli argomenti, secondo le disposizioni della norma, devono essere trattati nella misura necessaria ad "assicurare la comprensione dell'attività dell'impresa, del suo andamento, conseguenza, il tradizionale bilancio civilistico un documento non più sufficiente a rispondere alle esigenze informative dei diversi portatori di interessi. L'integrazione di elementi economici e finanziari contenuti nel bilancio di esercizio con le informazioni ambientali, sociali e di governance permetteranno di misurare la crescita di una impresa nel medio - lungo periodo e saranno senz'altro in grado di influenzare le valutazioni e le decisioni degli stakeholder. Alle imprese è pertanto sempre più richiesta la disclosure sul processo di creazione di tutte le forme di valore, quelle finanziarie e quelle non finanziarie, chiarendo le relazioni tra performance, strategie, business model e governance. La comunicazione di tali dati dovrebbe, consentire al mercato di valutare l'approccio degli enti rispetto alla crescila dell'impresa nel medio lungo termine ma anche stimolare le aziende a dei suoi risultati e dell'impatto della sua attività. La norma stessa richiede alle aziende a) una breve descrizione del modello aziendale dell'impresa; b) una descrizione delle politiche applicate dall'impresa in merito agli aspetti di sostenibilità indicati, comprese le procedure di dovuta diligenza applicate; c) il risultato di tali politiche; d) i principali rischi connessi a tali aspetti legati alle attività dell'impresa anche in riferimento, ove opportuno e proporzionato, ai suoi rapporti, prodotti e servizi commerciali che possono avere ripercussioni negative in tali ambiti, nonché le relative modalità di gestione adottate dall'impresa; e) gli indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario pertinenti per l'attività specifica dell'impresa". 70 SUPiPLEMENTO A HARVARD BUSINESS REVIEW 8

6 individuare, gestire presidiare una serie di rischi e opportunità che, collocandosi su archi temporali astrattamente lunghi potrebbero, altrimenti. non essere tenuti adeguatamente in considerazione. Nell'adempimento di tale obbligo, gli amministratori devono agire secondo criteri di professionalità e diligenza. E l'organo di controllo, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento, vigila sull'osservanza delle disposizioni e ne riferisce nella relazione annuale all'assemblea. In tale ambito, una particolare responsabilità è attribuita agli amministratori indipendenti, visti come garanti dell'obiettività (fairness) delle informazioni che vengono presentate (Commissione Europea, 2017). E. in effetti, gli indipendenti possono dare un contributo importante almeno su tre fronti: i) affermare la valenza strategica del tema, e quindi chiedere che venga portato sul tavolo del CdA quando si parla di strategia; ii) far sì che il tema venga vissuto - ben oltre mere esigenze di compliance - come una opportunità per andare più a fondo nell'analisi dei modelli di business, dei rischi relativi e delle strategie migliori per garantire una combinazione rendimento-rischio sostenibile nel lungo periodo; III) stimolare una riflessione sulle azioni necessarie e opportune per mantenere una relazione positiva e costruttiva con tutte le controparti rilevanti interne ed esterne, che incidono in modo fondamentale sulla reputazione e sulla fiducia verso l'attività economica e di impresa. È evidente, tuttavia, che le regole, da sole, possono certamente favorire un miglioramento dell'informativa pubblica, ma non garantiscono l'attuazione concreta, convinta e quindi sostanziale delle politiche aziendali agite negli ambiti coperti dal D.lgs. 254/2016. Che cosa allora è in grado di fare la differenza? Nedcommunity ritiene che il nuovo Modello di Leadership per Consigli di Amministrazione che intendono guidare l'azienda con l'obiettivo di generare valore anche nel lungo periodo si articoli su tre dimensioni: I) Composizione dei Consigli per promuovere e favorire la diversità; II) Cultura e comportamenti agiti all'interno dei Consigli per guidare l'azienda nel lungo periodo e accelerare il cambiamento virtuoso dei modelli di business e dei processi di governance; III) Processi e metodi di lavoro per favorire l'integrazione delle informazioni non finanziarie nella pianificazione di lungo periodo tra cui ad esempio l'erm, le remunerazioni, il reporting e la materialità, le induction dedicate. Il Modello, pubblicato per la prima volta in "Integrated Reporting IR: focus on Integrated Thinking: a handbook for the change journey" (Piermattei, Venturini. Methodos, NIBR 2016) è in costante aggiornamento ed evidenzia il valore di comportamenti all'interno di un Consiglio che impattano su lungimiranza e focus strategico su scenari di lungo periodo, ascolto degli stakeholder. collaborazione e informalità, apertura a punti di vista diversi. Questi non possono essere dissociati dalla ricerca di una nuova composizione degli organi aziendali, "caratterizzata da competenze e professionalità adeguate, che - tra loro combinate - possano contribuire, tramite il dibattito e il confronto, ad assumere decisioni collegiali ben ponderate su temi strategici e ad assicurare un corretto monitoraggio delle scelte compiute dagli organi esecutivi" (Nedcommunity La dichiarazione sulle informazioni non finanziarie: ruoli e responsabilità degli organi aziendali. Osservatorio EGO. Effective Governance Outlook, n.5, 2018). NOTA BENE A cura del Reflection Group "Nuovi Modelli di Leadership per Consiglieri di Amministrazione" di Nedcommunity, coordinato da Livia Piermattei (Managing Partner Methodos) con Paola Schwizer (Presidente Nedcommunity), Maria Pierdicchi (Consigliere Indipendente) e Patrizia Giangualano (Consigliere Indipendente). SUPPLEMENTO A HARVARD BUSINESS REVIEW 83 9