PROSPETTO INFORMATIVO E DI QUOTAZIONE

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1 S.p.A. Azionisti Venditori Davide Baiocchi, Sandra Brusa, Giovanni Andrea Farina, Onorio Massimiliano Farina, Stefania Gallignani, Romana Matteucci, Tiziano Menzolini, Paolo Pasquali, Doriano Pietrasanta, Luigi Tamburini e Iride Sistemi Srl. PROSPETTO INFORMATIVO E DI QUOTAZIONE relativo all offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione e all ammissione delle azioni ordinarie di IT WAY S.p.A. alle negoziazioni sul Nuovo Mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L Offerta Pubblica (di un minimo di n azioni, di cui fino ad un massimo di n azioni riservate ai Dipendenti, agli Agenti, ai Collaboratori) è parte di un Offerta Globale (di massime n azioni) che prevede anche un collocamento privato riservato ad Investitori Professionali italiani ed investitori istituzionali esteri ed un ulteriore collocamento privato riservato a soggetti nominativamente individuati Coordinatori dell Offerta Globale e Co-Sponsor Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. BANCA AKROS S.p.A. Gruppo Banca Popolare di Milano Specialista BANCA AKROS S.p.A. Gruppo Banca Popolare di Milano Responsabili del Collocamento per l Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e Joint-Lead Managers del Collocamento Istituzionale L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto informativo e di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Prospetto informativo e di quotazione depositato presso la CONSOB in data 14 giugno 2001 a seguito di nulla osta comunicato con nota n del 14 giugno 2001

2 Alcuni termini utilizzati nel presente prospetto informativo e di quotazione sono definiti ed illustrati nelle Definizioni e nel Glossario inseriti all inizio del prospetto informativo e di quotazione (di seguito il Prospetto ). Per una più puntuale comprensione del significato di tali termini, si rinvia alle Definizioni ed al Glossario. I termini definiti nelle Definizioni vengono utilizzati nel presente Prospetto. Per agevolare la lettura del Prospetto, alcuni termini definiti nelle Definizioni sono definiti nuovamente con lo stesso significato nel corpo del Prospetto. 1

3 INDICE DEFINIZIONI pag. 8 GLOSSARIO pag. 11 AVVERTENZE PER L INVESTITORE pag. 15 A. Rischi connessi all Emittente pag. 15 B. Rischi connessi al mercato di appartenenza pag. 17 C. Rischi connessi all offerta e agli strumenti finanziari proposti pag. 17 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE... pag. 20 D.1 Sintesi dei dati rilevanti relativi alla sollecitazione pag. 20 D.2 Dati finanziari selezionati relativi all Emittente pag. 23 SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE A IT WAY 1. INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DI IT WAY pag. 29 Introduzione pag Storia ed evoluzione delle attività pag Descrizione dell attività di IT WAY e delle Controllate pag Informazioni di sintesi sull attività di IT WAY e delle Controllate pag Prodotti e servizi offerti da IT WAY e dalle Controllate pag Distribuzione di tecnologie software per e-business.. pag Erogazione di servizi di consulenza per la sicurezza.. pag Erogazione di servizi di consulenza per l e-business.. pag Andamento del portafoglio ordini pag Descrizione dei canali di vendita pag Analisi dei rapporti di dipendenza pag Analisi delle minacce e opportunità derivanti dall evoluzione dei prodotti e servizi venduti pag Minacce pag Opportunità pag Informazioni sul settore di appartenenza pag Definizione del settore pag Analisi della domanda pag La struttura della distribuzione pag Struttura dell offerta pag Fattori micro e macroeconomici che condizionano l attività dell Emittente pag Fenomeni di stagionalità che caratterizzano il settore di attività di IT WAY pag Rischi di mercato pag Fonti e disponibilità di materie prime pag Andamento medio e volatilità dei prezzi dei prodotti e servizi venduti pag Quadro normativo relativo all attività dell Emittente pag Posizionamento competitivo di IT WAY pag Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali e finanziari, concessioni, autorizzazioni ovvero nuovi processi di fabbricazione pag Beni gratuitamente devolvibili pag Operazioni con parti correlate pag Programmi futuri e strategie pag Patrimonio immobiliare, impianti, attrezzature pag Patrimonio immobiliare pag Descrizione e destinazione dei beni in uso pag Eventi eccezionali pag Struttura organizzativa del gruppo di cui l Emittente fa parte pag. 57 2

4 1.6 Altre informazioni pag Responsabili chiave e personale pag Investimenti pag Politica di ricerca e sviluppo pag Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag Posizione fiscale pag Descrizione della struttura organizzativa di IT WAY pag INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI DI IT WAY pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio Sindacale pag Indicazione dei soci fondatori pag Soci accomandatari pag Direttore generale e principali dirigenti pag Principali attività svolte dai componenti del consiglio di amministrazione e dal collegio sindacale e dal direttore generale della Società al di fuori di essa, aventi rilevanza per la Società stessa pag Compensi destinati ai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e al direttore generale di IT WAY pag Azioni di IT WAY o di società Controllate detenute direttamente o indirettamente dai componenti del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale o dal direttore generale (e dai loro coniugi o figli minori)..... pag Interessi dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale e del direttore generale in operazioni straordinarie effettuate da IT WAY e dalle Controllate pag Interessi dei dirigenti in IT WAY o nelle Controllate pag Prestiti e garanzie concessi da IT WAY o da società Controllate ai componenti del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale o al direttore generale pag INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI pag Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale pag Azionariato risultante a seguito dell Offerta Globale pag Soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n pag Accordi aventi ad oggetto azioni della Società pag INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA Ed I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE pag. 72 Premessa pag Stati patrimoniali riclassificati di IT WAY per il triennio pag Conti economici riclassificati di IT WAY per il triennio pag Rendiconti finanziari di IT WAY per il triennio pag Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto di IT WAY per il triennio pag Commento all andamento gestionale di IT WAY per il triennio pag Analisi dell andamento economico di IT WAY per il triennio pag Analisi sull andamento patrimoniale e finanziario di IT WAY per il triennio pag Principi contabili e criteri di valutazione pag Analisi delle principali voci dello stato patrimoniale e del conto economico riclassificati relativi al triennio pag Commento alle principali voci patrimoniali pag Commento alle principali voci del conto economico pag. 97 3

5 4.7 Dati di sintesi relativi alle controllate e collegate di IT WAY pag Informazioni riguardanti i risultati economici e la situazione finanziaria netta dell Emittente al 31 marzo pag Conto economico riclassificato trimestrale di IT WAY pag Commento sull andamento gestionale di IT WAY per il trimestre chiuso al 31 marzo pag Situazione finanziaria netta trimestrale di IT WAY pag Conto economico riclassificato trimestrale del Gruppo IT WAY.. pag Situazione finanziaria netta trimestrale del Gruppo IT WAY... pag INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE pag Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell esercizio al 31 dicembre pag Prospettive di IT WAY e delle Controllate pag Indicazioni generali sull andamento degli affari dell Emittente e delle sue Controllate dalla chiusura dell esercizio cui si riferisce l ultimo bilancio pubblicato pag Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell esercizio in corso pag INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE pag Denominazione e forma giuridica pag Sede legale e sede amministrativa pag Estremi dell atto costitutivo pag Durata della Società pag Legislazione e foro competente pag Iscrizione nel Registro delle Imprese e nei registri aventi rilevanza per legge pag Oggetto Sociale pag Conformità dello statuto alle prescrizioni del Testo Unico pag Recepimento del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso dalla Borsa Italiana S.p.A pag Capitale sociale pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni pag Disciplina particolare di legge e statutaria concernente l acquisto ed il trasferimento dei titoli oggetto dell Offerta Pubblica pag Esistenza di capitale sociale deliberato ma non sottoscritto o di impegni per l aumento di capitale, ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di deliberare aumenti di capitale pag Obbligazioni convertibili pag Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili pag Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle diverse categorie di titoli pag Azioni proprie pag Autorizzazione dell assemblea all acquisto di azioni proprie pag. 118 SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE 7. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA QUOTAZIONE pag Descrizione delle Azioni pag Diritti connessi alle Azioni pag

6 7.3 Decorrenza del godimento delle Azioni pag Regime fiscale pag Dividendi pag Imposta sostitutiva sulle plusvalenze pag Tassa sui contratti di Borsa pag Meccanismo dell equalizzatore pag Imposta di successione e donazione pag Regime di circolazione pag Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni da parte dei sottoscrittori imposte dalle condizioni di emissione pag Altri mercati di trattazione dei titoli pag Effetti di diluizione calcolati come differenza tra il prezzo di offerta per azione ed il patrimonio netto per azione quale risulta dall ultimo bilancio di esercizio pag Eventuale effetto di diluizione nell ipotesi di mancata sottoscrizione dei diritti di opzione pag INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO AZIONI DI IT WAY pag Informazioni riguardanti l emissione e/o il collocamento delle azioni IT WAY nei dodici mesi precedeti la data di inizio delle negoziazioni alla quotazione pag Offerte pubbliche pag Altre operazioni pag. 127 SEZIONE TERZA - INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 9. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERENTE pag Informazioni su IT WAY pag Informazioni di carattere generale e riguardanti la composizione del consiglio di amministrazione e gli assetti proprietari..... pag Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all offerente a disposizione del pubblico pag Informazioni relative a Davide Baiocchi pag Informazioni relative a Sandra Brusa pag Informazioni relative a G. Andrea Farina pag Informazioni relative a Onorio Massimiliano Farina pag Informazioni relative a Stefania Gallignani pag Informazioni relative a Romana Matteucci pag Informazioni relative a Tiziano Menzolini pag Informazioni relative a Paolo Pasquali pag Informazioni relative a Doriano Pietrasanta pag Informazioni relative a Luigi Tamburini pag Informazioni relative a Iride Sistemi S.r.l pag Denominazione e forma giuridica pag Sede sociale pag Ammontare del capitale sociale sottoscritto pag Soggetti che possiedono più del 2% del capitale sociale.... pag Indicazione del soggetto controllante pag Consiglio di amministrazione pag Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi all offerente a disposizione del pubblico pag INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI pag INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE pag Ammontare dell Offerta Globale pag Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell offerta pubblica di vendita pag

7 11.3 Delibere, autorizzazioni e iscrizioni pag Destinatari dell Offerta Pubblica, del Collocamento Istituzionale e del Collocamento Privato pag Limitazione o esclusione del diritto di opzione pag Mercati dell Offerta Globale pag Periodo di adesione e facoltà di prorogare, ritirare o revocare l offerta.. pag Prezzo di Offerta pag Incentivi all acquisto/sottoscrizione nell ambito dell Offerta Globale... pag Modalità di adesione e quantitativi sottoscrivibili/acquistabili nell ambito dell Offerta Pubblica pag Criteri di riparto pag Modalità, termini di comunicazione dei risultati e delle verifiche relative all Offerta Globale pag Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell avvenuta assegnazione pag Modalità e termini di pagamento e di consegna delle Azioni pag Collocamento e garanzia pag Accordi di riacquisto pag Stabilizzazione pag Opzione Greenshoe e altri accordi pag Opzione Greenshoe pag Altri accordi pag Commissioni e spese pag Ricavato netto dell aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale e destinazione prevista pag INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE pag Mercati presso i quali è chiesta la quotazione pag Provvedimento di quotazione pag Inizio delle negoziazioni pag Impegni dei Co-Sponsor e dello Specialista pag APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO pag Schemi dello Stato Patrimoniale e del conto economico dei bilanci di eserecizio di IT WAY relativi al triennio e del bilancio consolidato al 31 dicembre pag Schemi dello stato patrimoniale dei bilanci di esercizio di IT WAY pag Schemi del conto economico dei bilanci di esercizio di IT WAY pag Schemi dello stato patrimoniale del bilancio consolidato di IT WAY e delle Controllate pag Schemi del conto economico del bilancio consolidato di IT WAY e delle Controllate pag Relazione della società di revisione sul bilancio di IT WAY al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, sul bilancio consolidato al 31 dicembre pag Relazione della Società di Revisione sul bilancio di IT WAY al 31 dicembre pag Relazione della Società di Revisione sul bilancio di IT WAY al 31 dicembre pag Relazione della Società di Revisione sul bilancio di IT WAY al 31 dicembre pag Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato di IT WAY e delle Controllate al 31 dicembre pag Relazioni del Collegio Sindacale di IT WAY sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000, sul bilancio consolidato al 31 dicembre pag

8 Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di IT WAY al 31 dicembre pag Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di IT WAY al 31 dicembre pag Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di IT WAY al 31 dicembre pag Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio consolidato del gruppo IT WAY al 31 dicembre pag Elenco nominativi dei destinatari del collocamento riservato pag Bozza dell estratto dei patti di cui al Paragrafo 3.4 che saranno pubblicati sulla stampa quotidiana ai sensi dell art , lett. B), del Testo Unico pag Bozza dell estratto dei patti sottoscritti tra la Società e: (i) Market Capital Corporation; (ii) Massimo Menguzzi; e (iii) i Signori Francesco Stefanelli, Giorgio Mattaliano Belforti e Costantino Mattaliano Belforti pag INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI pag Responsabili del Prospetto pag Società di Revisione pag Organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione pag Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto... pag Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione..... pag Dichiarazione di responsabilità pag