Le forme e le strutture aziendali. Società commerciali. Società di capitali. Per azioni (spa) A responsabilità limitata (srl)

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1 MODULO 1 Le forme e le strutture aziendali Scelta della forma giuridica Società commerciali Società di persone Società di capitali Società cooperative In nome collettivo (snc) In accomandita semplice (sas) Per azioni (spa) A responsabilità limitata (srl) In accomandita per azioni (sapa) A mutualità prevalente Diverse da quelle a mutualità prevalente Caratteri generali Organi sociali Costituzione e conferimenti Operazioni tipiche Bilancio d esercizio Riparto e pagamento dell utile Copertura della perdita Finanziamenti con capitale di debito Variazioni del capitale sociale OBIETTIVI Le procedure di costituzione delle imprese societarie Le disposizioni civilistiche previste per ciascuna forma giuridica di impresa Gli aspetti contabili delle operazioni svolte con ogni forma giuridica di impresa Individuare in relazione all attività esercitata dall impresa la forma giuridica più idonea Individuare le analogie e le differenze tra le varie forme giuridiche di impresa Applicare le norme giuridiche alle diverse forme aziendali Contabilizzare le operazioni effettuate dalle diverse tipologie di imprese societarie

2 1 CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese Giorgio Corvi è stato per molti anni l unico titolare e gestore del villaggio turistico Mareblu: un impresa di servizi turistici di piccolissime dimensioni, dotata di un organizzazione elementare dove egli stesso coordinava tutte le attività svolte. Nel tempo il giro d affari dell impresa si è esteso tanto da rendere necessario anche il contributo lavorativo dei due figli dell imprenditore, Mario e Marta, che già saltuariamente avevano dato una mano nei mesi estivi di maggior afflusso dei turisti. Per regolarizzare formalmente la posizione sia ai fini previdenziali, sia ai fini fiscali, e in considerazione dell aumento dimensionale dell attività aziendale, venne deciso di redigere presso un notaio l atto di fissazione delle quote dell impresa familiare Corvi. Il padre Giorgio restava l unico responsabile, su cui gravavano i rischi della gestione aziendale; tuttavia ciò permetteva l apertura di una posizione previdenziale e assicurativa a favore dei figli, nonché un certo risparmio fiscale dovuto alla divisione dell utile per il 60% a Giorgio Corvi, per il 20% a Mario Corvi e per il restante 20% a Marta Corvi. Grazie al favorevole andamento economico e con il contributo dei propri familiari, l imprenditore riuscì, anno dopo anno, a migliorare e a diversificare i servizi offerti senza dover ricorrere a fonti di finanziamento diverse dal reinvestimento degli utili conseguiti dall impresa stessa. I primi problemi finanziari si posero solo quando, in occasione della vendita di un appezzamento di terreno edificabile adiacente al villaggio turistico, si decise di costruire nuovi residence in modo da poter offrire una maggiore disponibilità di posti letto al sempre crescente numero di turisti che soggiornavano nella zona. Non era infatti facile reperire i fondi necessari all investimento; furono vagliate diverse possibilità di prestiti da parte di banche, ma l onerosità del prestito, e soprattutto la rigidità dei tempi di rimborso e le garanzie richieste per la concessione del fido, rendevano l operazione difficilmente realizzabile nell immediato. Fu allora deciso di far partecipare all iniziativa un parente che, in qualità di socio accomandante, si rese disponibile a effettuare un conferimento di euro nella costituenda società in accomandita semplice tra Giorgio Corvi & Figli sas. Giorgio Corvi, dopo aver provveduto a chiudere la posizione della sua impresa familiare e aver comunicato all ufficio del Registro delle imprese l atto con il quale la sua azienda veniva apportata nella nuova società, ha quindi presentato richiesta di iscrizione al Registro delle imprese presso la locale Camera di Commercio. La Giorgio Corvi & F.lli sas è stata iscritta nel Registro delle imprese con il numero coincidente con la partita IVA attribuita dall ufficio stesso al momento dell iscrizione, tramite collegamento telematico con il sistema informativo dell Amministrazione Finanziaria.? Individua dal caso presentato i caratteri distintivi dell impresa familiare e le differenze con l impresa individuale. 2. Quali sono le principali fonti di finanziamento di un impresa individuale? Quali sono le limitazioni che si incontrano nel suo processo di crescita? 3. Perché la famiglia Corvi ha deciso di costituire una società? Quali sono state le comunicazioni che Giorgio Corvi ha dovuto trasmettere all ufficio del Registro delle imprese? 2 Le forme e le strutture aziendali MODULO 1

3 01 L impresa individuale A B C Fallimento Attraverso la procedura fallimentare, sotto il controllo dell autorità giudiziaria, vengono liquidati i beni dell impresa che si trova in grave e insanabile dissesto finanziario. Piccolo imprenditore Sono piccoli imprenditori i coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e coloro che esercitano un attività professionale organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e della propria famiglia (art del c.c.). L impresa individuale è la forma giuridica più elementare da assegnare a un attività commerciale; per la sua costituzione, come abbiamo avuto modo di apprendere lo scorso anno, è necessario espletare solo alcune formalità (ottenimento delle eventuali autorizzazioni amministrative e sanitarie previste dalla legge per svolgere determinate attività, dichiarazione di inizio attività, iscrizione all ufficio del Registro delle imprese presso la Camera di Commercio e ottenimento del numero di partita IVA). L impresa individuale è priva di autonomia giuridica: è l imprenditore, in quanto persona fisica, che assume illimitatamente i rischi derivanti dalle operazioni di gestione. L imprenditore è l unico proprietario e assume i diritti e gli obblighi derivanti dalle operazioni compiute: è il soggetto giuridico dell impresa e, in caso di insolvenza, fatta eccezione per il caso del piccolo imprenditore ABC, può subire il fallimento ABC. L impresa individuale viene dotata di capitale proprio attraverso gli apporti, in denaro o di beni, effettuati dal proprietario sia in sede di costituzione sia durante la normale attività di gestione. Spesso, per realizzare gli investimenti necessari per lo svolgimento del processo produttivo, l imprenditore rinuncia in tutto o in parte al prelievo degli utili prodotti durante la gestione, attuando così una politica di autofinanziamento. L autofinanziamento genera un potenziamento delle attività aziendali e rende possibili nuovi investimenti senza ricorrere (o riducendo il ricorso) a fonti esterne di finanziamento; viceversa, il prelievo degli utili prodotti provoca un deflusso di denaro che definanzia l azienda. capitale proprio processo produttivo utili realizzati prelevamenti del proprietario RCS LIBRI EDUCATION SPA Se i mezzi finanziari non sono sufficienti ad alimentare i processi produttivi, l impresa deve rivolgersi all esterno, indebitandosi presso le banche (o altri intermediari finanziari) oppure verso i suoi fornitori. Il ricorso al capitale di debito comporta però il pagamento di interessi passivi che, in presenza di particolari condizioni di mercato (come avviene in caso di rialzo del costo del denaro), può pregiudicare l equilibrato svolgimento economico della gestione. Inoltre il ricorso al capitale di debito è condizionato dalla possibilità di fornire idonee garanzie reali e personali, normalmente richieste dai finanziatori esterni, e dalla rigidità dei tempi richiesti per il rimborso. L espansione dimensionale dell impresa individuale è quindi limitata dal volume dei mezzi finanziari che l imprenditore è disposto a investire e dalla possibilità di reperire credito all esterno. Per questi motivi, normalmente, l impresa individuale si adatta solo alle attività di piccole dimensioni e a quelle artigianali (parrucchiere, calzolaio, imbianchino ecc.) che non richiedono ingenti investimenti e che sono basate prevalentemente sul lavoro del titolare. A volte la costituzione di un impresa individuale è la risposta alla contrazione dell occupazione che si verifica in periodi di recessione economica. Soprattutto in questi ultimi anni è stato registrato un elevato sviluppo del self employment spiegabile CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese 3

4 anche attraverso l avventura del lavoro in proprio intrapresa da soggetti usciti dal mercato del lavoro e alla ricerca di nuova occupazione. CARATTERI ORGANIZZATIVI Optando per la forma giuridica di impresa individuale l imprenditore diventa soggetto economico di fatto perché assume il pieno controllo della gestione e accentra la direzione nelle sue mani. L organizzazione dell impresa individuale è poco formalizzata e molto flessibile, vi è un contatto diretto tra imprenditore e lavoratori, tipico delle imprese di piccole dimensioni. La comunicazione interna non presenta difficoltà e il coordinamento è facilitato dalla quasi totale assenza di gerarchie. 02 L impresa familiare L imprenditore individuale può avvalersi nella conduzione dell impresa della collaborazione dei membri della sua famiglia. Questo normalmente accade quando l impresa si sviluppa e aumenta il giro d affari e/o quando l imprenditore non riesce più da solo a coordinare e controllare l intera attività aziendale. La collaborazione dei familiari dell imprenditore nell impresa è regolata e tutelata dalle leggi. Quando l imprenditore si avvale della collaborazione dei suoi familiari l impresa diventa familiare. Nell impresa familiare collaborano, prestando al suo interno in modo continuativo la propria attività, il coniuge, i parenti entro il terzo grado e gli affini entro il secondo grado (art. 230 bis del c.c.). L impresa familiare è, sul piano legislativo, un impresa individuale a tutti gli effetti; l imprenditore resta l unico responsabile e, in caso di dissesto, è l unico passibile di fallimento. Non si è in presenza di un impresa familiare se tra i componenti della famiglia è stato stipulato un contratto di società (art del c.c.) o un contratto di associazione in partecipazione (art del c.c.), oppure sussiste un rapporto di lavoro subordinato. La legge tutela i collaboratori familiari che acquistano particolari diritti, quali: il diritto di partecipare agli utili e agli incrementi del patrimonio ma non alle perdite dell impresa; il diritto di intervento nelle decisioni relative all impiego degli utili e degli incrementi patrimoniali; il diritto di partecipare alle decisioni relative agli indirizzi produttivi, alla gestione straordinaria e alla cessazione aziendale; il diritto di essere preferiti a terzi in caso di cessione aziendale; il diritto di prelazione in caso di divisione ereditaria. ASPETTI FISCALI La legislazione fiscale dispone che il reddito d impresa familiare possa essere attribuito all imprenditore, in una misura non inferiore al 51%, e ai collaboratori, in una misura non superiore al 49%, se sussistono le seguenti condizioni: 1) i familiari partecipanti all impresa risultino nominativamente, con l indicazione del rapporto di parentela o di affinità con l imprenditore, da atto pubblico o da scrittura privata autenticata anteriore all inizio del periodo di imposta; 2) la dichiarazione annuale dei redditi dell imprenditore rechi l indicazione delle quote di partecipazione agli utili spettanti ai familiari e l attestazione che le quote stesse sono proporzionate alla quantità e qualità del lavoro effettivamente prestato nell impresa, in modo continuativo e prevalente, nel periodo di imposta; 4 Le forme e le strutture aziendali MODULO 1

5 3) ciascun familiare attesti, nella propria dichiarazione annuale, di aver prestato la sua attività di lavoro nell impresa in modo continuativo e prevalente. 03 Le imprese collettive Quando per la costituzione dell impresa occorre un maggiore volume di investimenti o quando si vuole aumentare la sua dimensione, è probabile che i mezzi di una sola persona non siano sufficienti a coprire l accresciuto fabbisogno finanziario. Inoltre, con l aumentare delle dimensioni aziendali, cresce anche la complessità della gestione che diventa più rischiosa, rendendo spesso impossibile una direzione accentrata nelle mani di un unico proprietario. In questi casi la forma giuridica più idonea da assegnare all impresa è quella collettiva. L impresa collettiva nasce dal contratto di società. Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l esercizio in comune di un attività economica allo scopo di dividerne gli utili (o le eventuali perdite). Nelle imprese collettive si hanno più soggetti proprietari disposti ad accollarsi i rischi e gli oneri derivanti dallo svolgimento dell attività commerciale; unendo i loro apporti l impresa viene dotata di mezzi propri che, a seconda del tipo di società prescelto, possono essere più o meno ingenti. Anche la raccolta del capitale di debito è generalmente facilitata dalle maggiori garan zie offerte dall impresa di più grandi dimensioni. Le motivazioni che sono alla base della costituzione di una società sono quindi da ricercarsi: nella possibilità di reperire un maggior volume di capitali; nel frazionamento dei rischi imprenditoriali tra più persone. CLASSIFICAZIONE DELLE SOCIETÀ COMMERCIALI Il nostro ordinamento legislativo prevede tre gruppi di società commerciali: società di persone, società di capitali e società cooperative. SOCIETÀ COMMERCIALI società di persone snc sas società di capitali spa (pluripersonali e unipersonali) sapa srl (pluripersonali e unipersonali) società cooperative a mutualità prevalente diverse da quelle a mutualità prevalente SOCIETÀ DI PERSONE Le società di persone sono prive di personalità giuridica: il soggetto giuridico è costituito dagli stessi soci che rispondono in via sussidiaria dei debiti contratti dalla società anche con il proprio patrimonio personale; essi governano l impresa di cui sono il soggetto economico, assumendosene i rischi. Pur essendo prive di personalità giuridica, le società di persone hanno un patrimonio autonomo, distinto da quello personale dei soci: tale autonomia è però imperfetta poiché, qualora il patrimonio sociale sia insufficiente a estinguere i debiti contratti dalla società, i creditori possono rivalersi sul patrimonio personale dei singoli soci. CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese 5

6 Le società di persone regolarmente costituite (con scrittura privata autenticata o con atto pubblico) possono assumere la forma di: società in nome collettivo (snc); società in accomandita semplice (sas). Le società in nome collettivo sono formate da una pluralità di soci che rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali; perciò, come meglio vedremo in seguito, ogni socio può rispondere per intero e con il proprio patrimonio personale dei debiti sociali. Le società in accomandita semplice sono caratterizzate dalla coesistenza di due categorie di soci con diverse responsabilità: i soci accomandatari, che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; i soci accomandanti, che rispondono limitatamente alla quota conferita. Il nome sotto il quale agiscono le società di persone è detto ragione sociale e deve contenere il nome di uno o più soci; nelle società in accomandita semplice tale nome deve essere quello di un accomandatario. SOCIETÀ DI CAPITALI SOCIETÀ UNIPERSONALI Le società di capitali sono dotate di personalità giuridica: delle obbligazioni sociali risponde la società stessa con il proprio patrimonio. Esse godono pertanto di autonomia patrimoniale perfetta perché il patrimonio sociale è separato da quello personale dei soci, che sono responsabili solo per le quote conferite. Il nome sotto il quale esse agiscono è detto denominazione sociale; il capitale sociale deve avere un importo minimo, diverso a seconda del tipo di società. Le società di capitali possono essere costituite in forma di: RCS LIBRI EDUCATION SPA società per azioni (spa), modello societario a compagine sociale potenzialmente elevata, dove assumono rilevanza centrale la circolazione della partecipazione sociale e la possibilità di ricorso al mercato del capitale di rischio realizzato attraverso l emissione di azioni, titoli rappresentativi delle quote dei soci; società a responsabilità limitata (srl), modello societario in cui è vietata l emissione di azioni e che risponde alle esigenze proprie delle imprese a ristretta compagine sociale; società in accomandita per azioni (sapa), modello societario intermedio, caratterizzato, come nelle società in accomandita semplice, dalla presenza sia di soci accomandanti, sia di soci accomandatari. A differenza di questa, però, le quote dei soci sono rappresentate da azioni. Forme particolari di società di capitali sono la srl e la spa a socio unico, ossia le società a responsabilità limitata e le società per azioni unipersonali. La società unipersonale si costituisce con un atto unilaterale (atto pubblico) ed è circoscritta solo alla forma di srl e di spa. Tali forme giuridiche presentano sia le caratteristiche delle società di capitali (per ciò che concerne la limitazione della responsabilità), sia le caratteristiche dell impresa individuale (in quanto le quote di capitale sono interamente detenute da un unico proprietario). SOCIETÀ COOPERATIVE Le cooperative sono società dotate di personalità giuridica che perseguono finalità mutualistiche, vale a dire rivolte soprattutto a soddisfare i bisogni degli stessi soci. L art. 45 della Costituzione riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. Nel rapporto cooperativistico per il socio non deve esserci intento speculativo; tuttavia questo non significa che nella sua attività esterna la società cooperativa non deve comunque porsi obiettivi di economicità ed efficienza, indispensabili per poter continuare lo svolgimento della funzione sociale. Le cooperative si distinguono in: 6 Le forme e le strutture aziendali MODULO 1

7 cooperative a mutualità prevalente, quelle che prevedono nello statuto specifiche clausole di non lucratività e che rispettano il criterio della prevalenza secondo i parametri stabiliti dal codice civile; cooperative a mutualità non prevalente, sono le cooperative diverse che pur svolgendo una funzione sociale non rispettano il criterio della prevalenza nello scambio mutualistico. Tutte le cooperative possono usufruire di facilitazioni finanziarie o di altre particolari agevolazioni; le facilitazioni fiscali sono riservate invece solo alle cooperative a mutualità prevalente infocamere.it Camera di Commercio portale della Camera di Commercio RISCHI DEI SOCI DIMENSIONE E ASPETTI FINANZIARI La scelta della forma giuridica La scelta della forma giuridica da assegnare a un impresa è un problema complesso che richiede l analisi e la valutazione di specifici fattori non generalizzabili in astratto. Al contrario, bisogna calarsi, di volta in volta, nella particolare situazione concreta e valutare attentamente tutte le possibilità, non ultima anche quella di ottenere benefici fiscali o contributi statali erogati per favorire l occupazione in determinate fasce sociali (si pensi, per esempio, alle agevolazioni previste per le cooperative di giovani). Va tuttavia ribadito che, qualora se ne verifichi la necessità, la scelta iniziale può essere modificata nel corso della vita dell impresa, passando da una forma a un altra (per esempio una società di persone può trasformarsi in società di capitali o viceversa). In generale nella scelta della veste giuridica sono rilevanti sia i rischi assunti dai soci, sia la dimensione dell impresa, sia gli aspetti organizzativi, gestionali, finanziari, giuridici e fiscali. Qualora i soci siano orientati a limitare la propria responsabilità, le società di capitali sono, in genere, da preferire alle società di persone. I rischi assunti dai soci sono tuttavia tanto più gravosi quanto maggiori sono i capitali che essi hanno investito nell impresa. La dimensione da dare all impresa dipende dal settore di attività prescelto ed è vincolata dal volume dei mezzi finanziari necessari per effettuare gli investimenti richiesti. L ingresso di nuove imprese in molti settori di attività, come quello industriale, può essere ostacolato dall esistenza di barriere imposte dall elevato costo degli investimenti necessari per installare il processo produttivo (come per esempio nel caso dei cantieri navali, delle imprese chimiche e farmaceutiche ecc.). Sotto questo aspetto sono da preferire le società di capitali, in quanto hanno una maggiore facilità nel reperire finanziamenti. Le società per azioni attraverso l emissione di azioni, possono cointeressare alla vita aziendale vaste fasce sociali, mobilitando le risorse finanziarie di molti a sostegno delle iniziative produttive. Inoltre le società di capitali possono reperire finanziamenti esterni anche attraverso l emissione di titoli di debito che costituiscono spesso una valida alternativa al credito bancario, non sempre ottenibile alle condizioni desiderate. Se i titoli di capitale (azioni) e i titoli di debito (per esempio, le obbligazioni) sono ammessi alla quotazione di borsa, la società può più facilmente reperire mezzi finanziari poiché tali titoli vengono acquistati anche da risparmiatori (famiglie) alla ricerca di un impiego diversificato del proprio risparmio (troppo spesso convogliato in passato verso i titoli pubblici). CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese 7

8 CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI azioni altri strumenti finanziari partecipativi obbligazioni altri strumenti finanziari disciplinati dalle norme sulle obbligazioni rappresentano quote di capitale sociale; le disposizioni del codice civile attribuiscono alla società una vasta autonomia statutaria consentendo di determinare liberamente il contenuto delle varie categorie di azioni. non rappresentano quote di capitale sociale in quanto emessi a fronte di apporti diversi dai conferimenti; il loro contenuto (limitazione o esclusione del diritto di voto, partecipazione agli utili) è stabilito dallo statuto della società nell ambito della propria autonomia. sono titoli di debito in quanto rappresentano una frazione di un debito emesso dalla società; il titolare di un obbligazione è dunque un creditore della società che ha diritto a ricevere un interesse predeterminato. trattasi di titoli di debito, comunque denominati, diversi dalle obbligazioni, ma disciplinati dalle stesse norme. ASPETTI ORGANIZZATIVI E GESTIONALI ASPETTI GIURIDICI Le società di capitali costituiscono la forma giuridica più adatta (rispetto alle società di persone, che solitamente assumono dimensioni più contenute) alle grandi imprese, le quali comportano problemi gestionali e organizzativi molto complessi. Le società di persone sono più idonee a inserirsi in settori produttivi che richiedono una prevalenza del fattore lavoro sul capitale; dove la compagine sociale è costituita da un ristretto numero di individui, il singolo socio ha inoltre la possibilità di partecipare attivamente alla gestione dell impresa e di controllare lo svolgimento dell attività aziendale. Sotto l aspetto giuridico, è rilevante anche il modo con cui sono trasferibili le quote di capitale sottoscritte dai soci. Nelle società di persone il trasferimento delle quote è soggetto al consenso unanime dei soci, mentre nelle società di capitali il trasferimento delle quote è più semplice; ciò consente un rapido smobilizzo da parte del soggetto che, per varie ragioni, voglia rientrare in possesso dei capitali investiti nell impresa. Deve essere preso in considerazione anche l onere connesso agli adempimenti civili in tema di obbligatorietà di scritture contabili, pubblicità degli atti, funzionamento di alcuni organi sociali ed entità minima del capitale sociale imposto dal codice civile ( euro per le srl e euro per le spa e le sapa). Sotto il profilo tributario deve essere preso in considerazione il differente carico fiscale gravante sulle diverse forme giuridiche aziendali. La normativa inerente alla tassazione del reddito d impresa è oggetto di studio nella classe quinta; rinviamo pertanto l analisi delle problematiche fiscali a detta classe nello specifico modulo sull imposizione fiscale in ambito aziendale. 05 Compensi agli organi sociali Nell atto costitutivo delle società devono essere indicate le persone chiamate ad amministrare l impresa e le persone preposte al controllo sul loro operato. Normalmente gli amministratori sono soci della società; tuttavia nelle società di capitali l amministrazione è spesso affidata a persone esterne all assetto proprietario. Gli amministratori sono le persone incaricate di governare la società; essi assumono le decisioni strategiche e compiono gli atti necessari a perseguire il fine sociale. 8 Le forme e le strutture aziendali MODULO 1

9 Gli amministratori ai quali viene conferita la rappresentanza legale della società hanno il potere di firma; pertanto possono impegnare la società nei confronti di terzi. COMPENSO AGLI ORGANI AMMINISTRATIVI Gli organi amministrativi possono essere remunerati con: un compenso fisso, pagato con periodicità mensile, trimestrale o annuale; una partecipazione agli utili conseguiti nell esercizio. A B C Consigli nazionali dei ragionieri e dei dottori commercialisti Reddito da lavoro subordinato Deriva da rapporti aventi per oggetto la prestazione di lavoro, con qualsiasi qualifica, alle dipendenze e sotto la direzione di altri. È costituito da tutti i compensi e gli emolumenti comunque denominati, percepiti nel periodo d imposta in dipendenza del lavoro prestato. Reddito da lavoro autonomo È il reddito che deriva dall esercizio di arti o professioni; è caratterizzato dall abitualità con cui il lavoratore autonomo esercita la professione e dalla diversità dall esercizio d impresa. Sul piano contabile è possibile iscrivere nella Situazione economica il costo inerente a detto compenso solo quando tali organi sono remunerati con un compenso fisso. Il costo dev essere riferito all anno in cui il soggetto ha prestato la sua opera professionale (principio della competenza economica) e appare tra i costi per servizi. Il compenso percepito dagli amministratori subisce un trattamento contributivo e fiscale diverso a seconda che rientri nella sfera del reddito assimilato a quello da lavoro subordinato ABC oppure in quella da lavoro autonomo ABC. Se l amministratore ha con la società un rapporto di collaborazione coordinata e continuativa ABC il suo compenso è colpito da un contributo previdenziale che per due terzi è a carico della società committente e per un terzo a carico dell amministratore. Sul piano fiscale il suo reddito è tuttavia assimilato a quello da lavoro dipendente; la società committente deve quindi effettuare le ritenute relative all imposta sul reddito sui compensi erogati con le stesse modalità e tenendo conto delle stesse detrazioni applicabili ai redditi da lavoro subordinato. Nel caso in cui, l incarico di amministratore rientri nei compiti istituzionali propri della professione abitualmente esercitata da un lavoratore autonomo, (per esempio dottore commercialista) il compenso, documentato dalla relativa parcella, è soggetto alle stesse norme contributive e fiscali alle quali sottostanno i compensi per le prestazioni professionali. RCS LIBRI EDUCATION SPA L operato di coloro che amministrano la società è soggetto al controllo da parte di specifici organi di controllo (come per esempio il collegio sindacale e il consiglio di sorveglianza), secondo le scelte statutarie consentite. I sindaci (o i membri del consiglio di sorveglianza) sono componenti di organi del controllo sulla gestione presenti nelle società di capitali che vigilano sul rispetto delle disposizioni di legge e dell atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull adeguatezza della struttura organizzativa e dell assetto contabile della società. Se i componenti degli organi di controllo sono dottori commercialisti o ragionieri professionisti, l incarico ricevuto si considera coerente con l attività professionale svolta. In tale caso analogo a quello degli amministratori la prestazione effettuata viene considerata e trattata come professionale; ne consegue che il compenso è soggetto: al contributo dovuto alla propria Cassa di previdenza; detto contributo, che è del 4%, rientra nella base imponibile IVA; all imposta sul valore aggiunto, calcolata sul compenso incrementato del contributo sopra citato; alla ritenuta d acconto per l imposta sul reddito del 20%, da calcolarsi sull importo del solo compenso. Contabilmente il costo sostenuto per gli organi di controllo viene rilevato in Dare di specifici conti economici d esercizio quali, Competenze sindaci, Competenze consiglio di sorveglianza; in Avere si rileva il debito per i compensi dovuti nei conti finanziari Sindaci c/competenze, Consiglio di sorveglianza c/competenze. CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese 9

10 ESEMPIO: COMPENSO A UN SINDACO PER INCARICO RIENTRANTE NELL AMBITO DELL ATTIVITÀ PROFESSIONALE La Valli & Viani spa ha concordato con il dott. Tacchi, membro del collegio sindacale, un compenso fisso di euro annui. Il 27/12 la società riceve la fattura n. 88 che paga in giornata con un assegno sul Banco di Sicilia. La ritenuta fiscale viene versata con addebito in c/c bancario il 16/01 dell anno successivo. Presentiamo la parte tabellare della fattura e le registrazioni in P.D. Fattura n. 88 commercialista Tacchi Compenso per l attività di sindaco euro 6 000,00 Contributo 4% Cassa di previdenza dottori commercialisti + euro 240,00 euro 6 240,00 IVA 20% sull imponibile di euro + euro 1 248,00 Totale fattura euro 7 488,00 Ritenuta fiscale 20% su euro euro 1 200,00 Importo dovuto a saldo euro 6 288,00 27/ COMPETENZE SINDACI fatt. n. 88 del dott. Tacchi 6 240, 00 27/ IVA NS/CREDITO fatt. n. 88 del dott. Tacchi 1 248, 00 27/ SINDACI C/COMPETENZE fatt. n. 88 del dott. Tacchi 7 488, 00 27/ SINDACI C/COMPETENZE pagata fattura n , 00 27/ DEBITI PER RITENUTE DA VERSARE ritenuta d acconto 1 200, 00 27/ BANCO DI SICILIA C/C a/b n , 00 16/ DEBITI PER RITENUTE DA VERSARE versamento ritenuta 1 200, 00 16/ BANCO DI SICILIA C/C versamento ritenuta 1 200, 00 Il conto Competenze sindaci è un conto economico acceso ai costi d esercizio e si riepiloga nella sezione Dare della Situazione economica. Poiché la liquidazione e il pagamento avvengono nello stesso esercizio in cui il sindaco ha prestato la propria opera professionale, la competenza economica coincide con la competenza fiscale. Ricordiamo infine che la ritenuta fiscale del 20% è versata entro i termini di legge unitamente alle altre competenze dovute agli istituti previdenziali e all IVA per via telematica utilizzando l apposito modello F24 che prevede la possibilità di compensazione dei debiti con gli eventuali crediti. A B C Collaborazione coordinata e continuativa È un rapporto lavorativo che ha per oggetto prestazioni da svolgere senza vincolo di subordinazione, ma in maniera coordinata e continuativa a favore di un determinato soggetto. Con la riforma del mercato del lavoro (d.lgs. n. 276/2003) i rapporti di collaborazione coordinata e continuativa rientrano nel cosiddetto lavoro a progetto. Trattasi di una forma di lavoro la cui peculiarità è la previsione di un nesso casuale tra progetto, oppure uno specifico programma di lavoro o una sua fase, e prestazione. Il contratto di lavoro a progetto deve avere la forma scritta con l indicazione della durata del progetto e dell ammontare del corrispettivo e dei criteri usati per la sua quantificazione. Sono esclusi dalla disciplina del lavoro a progetto i componenti degli organi amministrativi e di controllo delle società, le professioni intellettuali per l esercizio delle quali è richiesta l iscrizione in specifici albi, coloro che percepiscono la pensione di vecchiaia ecc. Pmi (Piccole e medie imprese) Il Decreto Ministeriale 18/04/2005 ha innalzato le soglie di bilancio e fatturato che permettono alle Pmi di godere di deroghe ad alcuni obblighi contabili. Le nuove soglie per definire una media impresa sono: 43 milioni di euro di totale di bilancio oppure 50 milioni di euro di fatturato; per le piccole imprese invece, tali limiti sono: 10 milioni di euro di bilancio oppure 10 milioni di euro di fatturato. I limiti per definire una Pmi non sono però univoci: infatti secondo la direttiva 46/2006/CE sono imprese medio/piccole quelle che, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi non hanno superato due dei seguenti limiti: totale dell attivo dello Stato patrimoniale: euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: di euro; dipendenti occupati in media durante l esercizio: 250 unità. Trasformazione Istituto giuridico con il quale una società cambia forma sociale. La trasformazione può riguardare società di capitali che si trasformano in società di persone, oppure società di persone che assumono la veste giuridica di società di capitali, o anche società (di persone o di capitali) che si trasformano in altri tipi di società appartenenti alla stessa classe (come una snc che si trasforma in sas; una srl che si trasforma in spa). A B C 10 Le forme e le strutture aziendali MODULO 1

11 SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI Le imprese possono essere: individuali (in senso stretto oppure familiari); o collettive (società di persone, società di capitali, società cooperative). L impresa individuale e l impresa familiare non hanno personalità giuridica: sono di piccole dimensioni, si finanziano prevalentemente con capitale proprio, l organizzazione è flessibile e poco formalizzata. Le imprese collettive società di persone in nome collettivo (prive di personalità giuridica) in accomandita semplice in accomandita per azioni società di capitali per azioni pluripersonali (dotate di personalità giuridica) unipersonali a responsabilità limitata pluripersonali unipersonali società cooperative a mutualità prevalente (dotate di personalità giuridica) diverse da quelle a mutualità prevalente La scelta della forma giuridica è influenzata dalla facilità di reperire finanziamenti dal grado di rischio che si intende assumere dagli aspetti economici (dimensioni aziendali) dagli aspetti giuridici e fiscali Le imprese individuali e le società devono iscriversi presso l ufficio del Registro delle imprese. Gli amministratori hanno la rappresentanza legale della società. Possono essere remunerati con compenso fisso e/o in proporzione agli utili conseguiti. Il compenso percepito dagli amministratori può ricadere nella sfera dei redditi da lavoro subordinato dei redditi da lavoro autonomo Il compenso corrisposto al sindaco o agli altri organi di controllo per il servizio svolto nell ambito dell attività professionale è considerato reddito da lavoro autonomo ed è soggetto al contributo alla sua cassa previdenziale del 4%. CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese 11 1 SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI SINTESI

12 VERIFICA IMMEDIATA CAPITOLO 1 CONOSCENZE 1 Indica la risposta corretta (alcuni quesiti possono avere più risposte esatte). Verifica Immediata Capitolo 1 a) L impresa individuale: 1. è dotata di autonomia giuridica 2. è priva di autonomia giuridica 3. appartiene a un solo proprietario 4. appartiene a più proprietari b) Giuridicamente le imprese familiari sono 1. società di persone 3. società di capitali 2. imprese individuali 4. società cooperative c) Nelle imprese familiari il rischio di fallimento grava: 1. su tutti i componenti della famiglia che prestano attività lavorativa nell impresa 2. solo sul titolare 3. sul titolare e sui suoi parenti fino al terzo grado 4. sul titolare e sui suoi affini entro il secondo grado d) Il compenso corrisposto agli amministratori e ai componenti degli organi di controllo di una società è iscritto nella Situazione economica quando: 1. l amministratore o il componente dell organo di controllo è remunerato con una partecipazione agli utili 2. l amministratore o il componente dell organo di controllo è remunerato con un compenso fisso 3. l amministratore o il componente dell organo di controllo è titolare di partita IVA 4. l amministratore o il componente dell organo di controllo ha un rapporto di collaborazione coordinata e continuativa con la società e) Il conto Sindaci c/competenze è acceso ai: 1. costi d esercizio 3. debiti 2. costi pluriennali 4. crediti f) Appartengono alla categoria di società di persone: 1. le società per azioni 3. le società in nome collettivo 2. le società a responsabilità limitata 4. le società in accomandita semplice g) Il conto Debiti per ritenute da versare accoglie 1. le ritenute per l imposta sul reddito a carico del prestatore di lavoro 2. le ritenute previdenziali a carico dell impresa 3. le imposte a carico dell imprenditore 4. le ritenute previdenziali a carico del prestatore di lavoro h) Nell impresa familiare il soggetto giuridico è costituito 1. dall imprenditore 3. dall impresa stessa 2. da tutti i membri della famiglia 4. solo dai membri della famiglia che prestano attività lavorativa nella stessa i) Le società di capitali: 1. hanno tutte personalità giuridica 2. non hanno tutte personalità giuridica 3. hanno personalità giuridica solo se spa o srl 4. hanno personalità giuridica solo se sapa RCS LIBRI EDUCATION SPA 12 Le forme e le strutture aziendali MODULO 1

13 2 Indica le caratteristiche di ogni tipo di società. Caratteristiche Società Società Società di persone di capitali cooperative Hanno personalità giuridica Si costituiscono con un numero ristretto di soci Perseguono finalità mutualistiche Possono reperire capitali più facilmente Sono in genere di grandi dimensioni Hanno in genere un organizzazione lineare, poco formalizzata Possono emettere titoli quotati in mercati regolamentati COMPETENZE 3 Leggi il seguente brano di Mario Sirtoli, tratto da Il Sole 24 ORE, ed esegui quanto richiesto. Quale forma è consigliabile per costituire una società? Sono molteplici i fattori da prendere in considerazione prima di decidere per una o per l altra formula (società di capitali o società di persone e, all interno di queste due macrocategorie, società in nome collettivo o in accomandita semplice; società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata). La responsabilità personale. Un aspetto importante nella determinazione della scelta del tipo di società è quello della responsabilità personale dei soci. In effetti un socio può essere dell avviso di entrare a far parte di una società dalla quale gli derivi la personale responsabilità illimitata, a condizione che possa seguire da vicino l attività, se non addirittura lavorarvi attivamente; inoltre dovrà conoscere a fondo gli altri soci in modo da evitare in seguito sorprese poco piacevoli. Di conseguenza le società di persone hanno solitamente una composizione piuttosto ristretta in virtù proprio dei legami interdipendenti che si instaurano tra i vari soci. Quando, invece, un socio non può seguire da vicino la vita della società preferirà far parte di una società in cui la responsabilità sia limitata, così da conoscere, in partenza, quale sarà il rischio massimo a cui può andare incontro, ossia la perdita di quanto vi ha messo. Il patrimonio personale. Anche il patrimonio personale dei vari soci può avere un influenza nella determinazione della società; infatti se un socio ha un patrimonio cospicuo mentre gli altri soci non possiedono alcun bene, il primo socio sarà poco propenso a far parte di una società che gli comporti la responsabilità illimitata giacchè in caso di insolvenza nella società dovrebbe praticamente rispondere esclusivamente lui dei debiti societari. La percentuale di capitale di ogni socio. Un altro fattore che influenza la scelta è l ammontare della quota dei vari soci nella società. Per ammontare della quota non si fa riferimento alla somma di denaro o di altri beni conferiti nella società, bensì alla percentuale di partecipazione nella stessa. Infatti una persona che vuole entrare a far parte di una società con una quota piuttosto piccola (per esempio 5% o 10%) non sarà troppo disposta a entrare a far parte di una società di persone con responsabilità illimitata nella quale magari non è nemmeno amministratore. Infatti considerata la sua responsabilità solidale e illimitata può essere chiamato a rispondere anche integralmente di eventuali passività della società e ciò nonostante la sua quota esigua di partecipazione alla stessa. Sarà invece più propenso a entrare a far parte di una società di capitali dove il rischio può essere preventivamente quantificato essendo limitato, appunto, a quanto egli versa alla società. Verifica Immediata Capitolo 1 CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese 13

14 Il fatturato previsto. Più è elevato, tanto più consistenti saranno i mezzi necessari alla società per l esercizio della propria attività; conseguentemente anche il rischio d impresa diventa relativamente alto. Perciò prescindendo da altre considerazioni, un fatturato previsto piuttosto elevato farà orientare la scelta del tipo di società verso quella di capitali, sempre perché così si limita il rischio dei singoli soci. Non è possibile naturalmente stabilire un tetto di fatturato oltre il quale è più conveniente la costituzione di una società di capitali e al di sotto del quale convenga la società di persone. 1. Definisci i seguenti termini. Termini Definizione Società Società di capitali Società di persone Responsabilità illimitata Responsabilità limitata Rispondi alle domande: Verifica Immediata Capitolo 1 4 a. Perché le società di persone hanno, di solito, una compagine sociale piuttosto ristretta? b. Che cosa si intende per responsabilità illimitata e solidale?... c. Qual è il rischio a cui può andare incontro un socio?... d. Perché la percentuale di partecipazione al capitale di ciascun socio è un fattore che può influenzare la scelta della forma giuridica della società?... e. Quale relazione sussiste tra fatturato previsto e rischio d impresa?... Completa la parcella che Giulio Vita, dottore commercialista esercente attività professionale e membro del collegio sindacale di una spa, ha inviato alla società committente ed effettua le relative scritture in P.D. Compenso per l attività di sindaco... euro euro 8 000,00... euro Totale fattura Ritenuta fiscale su euro... euro euro Importo dovuto a saldo... euro 14 Le forme e le strutture aziendali MODULO 1

15 23/12 23/12 23/12 24/12 24/12 24/12 5 Consiglia ai giovani imprenditori la forma giuridica ritenuta più opportuna e motiva con una breve relazione il perché della scelta. Quattro giovani amici, legati da un solido rapporto di fiducia, in cerca di un occupazione decidono di dare vita a un iniziativa commerciale costruendo un campeggio in una località turistica, non lontana dalla propria residenza. L attività prescelta richiede un modesto impiego di capitali iniziali, giusto quelli necessari per la costruzione degli impianti adibiti alla fornitura dei servizi e per la pubblicità; il terreno può essere messo a disposizione dal nonno di uno degli amici che è favorevole all iniziativa. Tutti gli aspiranti soci hanno esperienza nel settore turistico in quanto durante le vacanze estive hanno lavorato alle dipendenze di albergatori della zona per mantenersi agli studi. Dalle indagini preliminarmente effettuate risulta che l impresa potrebbe avere buone possibilità di successo in quanto i rischi sono limitati e, per i prossimi anni, è previsto un favorevole afflusso di turisti con fascia di reddito medio-bassa che non possono usufruire delle strutture già esistenti nella zona, poche e destinate a clienti d èlite. PROPOSTA DI LAVORO 6 Proposta per un lavoro interdisciplinare con Diritto. Piero Binni di Forlì il 30/12 dell anno n con scrittura privata e con firme autenticate da un notaio ha fissato le quote di partecipazione della moglie e dei due figli alla sua impresa familiare esercente il commercio al dettaglio di calzature. Alla moglie, che collabora con qualifica di commessa, va il 34% dell utile, al figlio Mario, che collabora in qualità di ragioniere, va il 24% e al secondo figlio Michele, dipendente a tempo pieno in qualità di segretario, presso la locale scuola media, spetta il 10%. Al 31/12 dell anno n+1 viene conseguito un utile di euro. Al 31/12 dell anno n+2 l impresa registra invece una perdita di euro. 1. È possibile far partecipare il figlio Michele all impresa familiare? 2. L atto di fissazione delle quote è valido ai fini legali? Sì No Perché? Sul piano fiscale, tra quali membri della famiglia e per quale importo massimo può essere frazionato l utile di euro? Predisponi, con dati mancanti a tua scelta, il piano di riparto dell utile conseguito dall impresa familiare Binni di euro La perdita d esercizio conseguita dall impresa familiare nell anno n+1 può essere ripianata con apporti dei familiari dell imprenditore?... RCS LIBRI EDUCATION SPA Verifica Immediata Capitolo 1 CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese 15

16 Indice Presentazione... p. III MODULO 1 Le forme e le strutture aziendali... 1 CAPITOLO 1 La forma giuridica delle imprese 2 1 L impresa individuale L impresa familiare Le imprese collettive La scelta della forma giuridica Compensi agli organi sociali... 8 SINTESI VERIFICA IMMEDIATA CAPITOLO 2 Le società di persone Le caratteristiche delle società di persone I conferimenti I costi di impianto Esercitazione: Costituzione di una snc La destinazione dell utile d esercizio Il pagamento degli utili La rilevazione e la copertura della perdita d esercizio I finanziamenti Gli aumenti di capitale sociale Le riduzioni di capitale sociale Il bilancio d esercizio SINTESI VERIFICA IMMEDIATA CAPITOLO 3 Le società di capitali Le caratteristiche delle società di capitali Le direttive europee in materia societaria Gli organi sociali La fase costitutiva Gli aspetti contabili della costituzione Esercitazione: Costituzione di una srl, sostenimento di costi di impianto e scritture di assestamento La destinazione dell utile Esercitazione: Costituzione di una spa, riparto utili in presenza di costi di impianto non interamente ammortizzati e di azioni non interamente liberate 82 7 Il riparto degli utili con diverse tipologie di strumenti finanziari Gli acconti sui dividendi La copertura della perdita d esercizio Gli aumenti di capitale sociale Esercitazione: Aumento di capitale sociale a pagamento e calcolo del valore teorico del diritto di opzione Le riduzioni di capitale sociale L acquisto di azioni proprie Le riserve La raccolta di capitale di debito I prestiti obbligazionari Il rimborso del prestito obbligazionario Le scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari Esercitazione: Gestione di un prestito obbligazionario rimborsabile a quote di capitale costanti Prestiti obbligazionari convertibili Il bilancio d esercizio Lo Stato patrimoniale Il Conto economico La Nota integrativa Il bilancio in forma abbreviata Esercitazione: Dalla situazione contabile al bilancio d esercizio: il problema degli arrotondamenti SINTESI VERIFICA IMMEDIATA RCS LIBRI EDUCATION SPA CAPITOLO 4 Le società cooperative I caratteri generali delle cooperative La costituzione La destinazione dell utile Le variazioni di capitale sociale Esercitazione: Costituzione, ingresso di soci e riparto utili SINTESI VERIFICA IMMEDIATA CAPITOLO 5 I gruppi di imprese Il gruppo aziendale La struttura dei gruppi La classificazione dei gruppi La nascita dei gruppi aziendali L acquisizione di partecipazioni Il bilancio consolidato L area di consolidamento La redazione del bilancio consolidato Presupposti e principi di consolidamento INDICE 315

17 Esercitazione: Bilancio consolidato di un gruppo di imprese SINTESI VERIFICA IMMEDIATA VERIFICA DI FINE MODULO ESERCIZI DA SVOLGERE Forma giuridica delle imprese; organi sociali Impresa individuale Società di persone: costituzione, riparto utili e copertura di perdite Società di persone: finanziamenti dei soci e variazioni di capitale sociale Società di persone: il bilancio d esercizio Società di capitali: aspetti generali, costituzione, riparto utili e copertura di perdite Società di capitali: variazioni del capitale sociale, acquisto di azioni proprie, classificazione delle riserve Società di capitali: finanziamenti a titolo di capitale di debito Il bilancio d esercizio delle società di capitali Società cooperative Gruppi aziendali APPENDICE I principi contabili internazionali Il processo di armonizzazione contabile Composizione del bilancio d esercizio Immobilizzazioni Attività e passività finanziarie Le rimanenze di magazzino Il patrimonio netto Fondi per rischi e oneri Il TFR INDICE