Universita. Teramo. Corso di laurea triennale in ECONOMIA. Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2018/2019

Transcript

1 Universita degli Studi Di Teramo Corso di laurea triennale in ECONOMIA Corso di Diritto Commerciale (IUS/05) 6 C.F.U. A.A. 2018/2019 Prof. STROZZIERI Walter wstrozzieri@unite.it

2 I Gruppi Associativi «Le Società» Le Società operano producendo e devolvendo la propria opera con economicità; Le Associazione operano producendo e devolvendo la propria opera con finalità non economiche; Le Fondazione si intende l ente costituito da un patrimonio preordinato al fine del perseguimento di un determinato scopo. In questo caso l elemento patrimoniale è dominante.

3 I Gruppi Associativi «Le Società» Strutture Organizzate destinate all esercizio di un attività produttiva: Organismi di diritto privato; Propria dotazione patrimoniale «conferimenti» Apparato operativo più o meno articolato Per svolgere una attività economica diretta alla produzione o allo scambio di beni e servizi

4 Otto tipi di società I Gruppi Associativi «Le Società» Società Semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice Società a Responsabilità Limitata Società per azioni Società in accomandita per azioni Società cooperative Società Mutue assicuratrici Società europea Società cooperativa europea

5 I Gruppi Associativi «Le Società» Art C.C Contratto di società «con il contratto di società due o più persone conferiscono beni e servizi per l esercizio in comune di un attività economica allo scopo di dividerne gli utili.»

6 I Gruppi Associativi «Le Società» Enti associativi a base contrattuale caratterizzati da tre elementi. Conferimento da parte dei soci (beni e servizi suscettibili di valutazione economica) Esercizio in comune di una attività economica (scopo mezzo) Scopo di dividerne gli utili ( scopo fine)

7 I Gruppi Associativi «Le Società» Enti associativi a base contrattuale caratterizzati da tre elementi. Conferimento: contributo che tutti i soci devono dare alla società per costituire il capitale sociale [v. 2250], ossia il fondo inizialmente a disposizione della società per l esercizio dell attività imprenditoriale. Possono costituire oggetto di ( ): beni (denaro, beni mobili o immobili, crediti etc.) e servizi (attività lavorativa del socio). Il ( ) è elemento essenziale del contratto di società: non vi è contratto di società se i soci non conferiscono. Scopo (lucrativo): scopo che i soci si prefiggono di realizzare attraverso la costituzione di una società, ossia la realizzazione di un utile (lucro) da dividersi tra i soci stessi. Non vi è società (lucrativa) se questa non esercita un attività economica [v. 2082] idonea (almeno teoricamente) a produrre utili e se questi utili non sono distribuiti tra i soci (tuttavia di un vero e proprio diritto alla distribuzione degli utili può parlarsi nelle sole società di persone [v. 2262], laddove nelle società di capitali la distribuzione degli utili conseguiti è eventuale, e consegue ad una espressa decisione dell assemblea [v. 2433]). Utile: ciò che la società ha guadagnato nell esercizio dell attività imprenditoriale, detratte le spese. Se la società ha speso tanto quanto ha guadagnato (cd. pareggio del bilancio), non vi è alcun ( ) da distribuire tra i soci.

8 I diversi tipi di società si distinguono principalmente: in rapporto all «oggetto» (o scopo sociale); società commerciali (che esercitano una delle attività previste dall art c.c. ovvero: «Produzione industriale di beni e di servizi; intermediazione commerciale; attività ausiliarie delle precedenti») società non commerciali (che esercitano attività economiche non commerciali, ad es. agricole o professionali): in tal caso è ammesso il ricorso alla Società semplice (v. par. successivo).

9 I diversi tipi di società si distinguono principalmente: in rapporto al diverso grado di responsabilità dei soci. «Ciò in base al cosiddetto principio di «autonomia patrimoniale», secondo cui il patrimonio della società è distinto da quello dei soci» società di persone: in esse i soci hanno di norma una responsabilità «illimitata e solidale» di fronte ad eventuali rovesci societari; società di capitali: in esse i soci hanno invece una responsabilità limitata verso i creditori, relativa al solo capitale sociale sottoscritto: quindi in caso di perdita o di fallimento i creditori possono rivalersi esclusivamente sul patrimonio sociale.

10 Le Società Di Persone Società semplice (S.s.); Società in nome collettivo (S.n.c.); Società in accomandita semplice (S.a.s.). Le società di persone vengono anche definite società con autonomia patrimoniale imperfetta pertanto non hanno personalità giuridica. «sono soggetti non pienamente distinti dai soci»

11 Le Società Di Persone Malgrado quindi tali società possano essere titolari di diritti e doveri, la responsabilità per eventuali inadempienze finisce per trasferirsi sui soci. Di conseguenza, questi rispondono verso i terzi in modo illimitato e solidale (con l eccezione dei soci accomandanti delle S.a.s.). In caso di fallimento, assieme alla società falliscono personalmente tutti i soci con responsabilità illimitata e solidale.

12 Le Società Di Persone La Ragione Sociale è lo strumento di individuazione della società e deve essere necessariamente seguito sempre dal nome di uno o più soci. Es.: Alfa di Bianchi Alfredo & C. Snc

13 Le Società Semplici Il codice civile definisce la disciplina basilare delle società di persone trattando della Società semplice (S.s.). Ciò significa che laddove il Codice non prevede esplicitamente un trattamento particolare per la S.n.c. o per la S.a.s., a queste si applica la normativa disposta per la S.s.

14 Le Società Semplici non può esercitare attività di impresa commerciale. attività agricole; attività professionali in forma associata ; attività di gestione di patrimoni mobiliari o immobiliari (quest ultima consiste in genere nella riscossione di affitti di uno o più immobili). La disciplina delle società di persone così come configurata trattando della S.s. prevede che i poteri di amministrazione e di rappresentanza spettino di norma a tutti i soci «disgiuntamente» (cioè senza bisogno dell assenso degli altri soci), salvo che nel contratto sociale non sia stabilito diversamente.

15 Le società in nome collettivo può esercitare sia attività economiche non commerciali sia attività d impresa commerciale. Si costituisce con atto pubblico (cioè redatto da un notaio) o scrittura privata autenticata (redatta dalle parti e autenticata da un pubblico ufficiale). L atto costitutivo (ed ogni eventuale modifica successiva) deve essere iscritto entro 30 giorni dalla data di costituzione nel Registro delle Imprese presso la Camera di commercio, mediante la c.d. Comunicazione Unica

16 , L atto costitutivo deve contenere : Le società in nome collettivo la ragione sociale, (compreso il nome di uno o più soci e il rapporto sociale «S.n.c.»; l indicazione dei soci e dei loro «conferimenti» (trasferimenti di denaro dal proprio patrimonio al patrimonio sociale); l oggetto (cioè lo scopo) della società e la sua durata; l indicazione della sede della società.

17 , L atto costitutivo deve contenere : Le società in nome collettivo la ragione sociale, (compreso il nome di uno o più soci e il rapporto sociale «S.n.c.»; l indicazione dei soci e dei loro «conferimenti» (trasferimenti di denaro dal proprio patrimonio al patrimonio sociale); l oggetto (cioè lo scopo) della società e la sua durata; l indicazione della sede della società.

18 Le società in nome collettivo L indicazione della durata è importante perché lo scadere del termine costituisce il momento in cui il socio che non vuole proseguire il rapporto può chiedere lo scioglimento della società anche se gli altri non sono d accordo; mentre prima che questa data sia raggiunta la società non può essere sciolta, salvo il verificarsi di certe circostanze (ad esempio il conseguimento dell oggetto sociale o la volontà comune di tutti i soci). Il singolo socio ha comunque il diritto di uscire dalla società (il che però può avvenire solo a certe condizioni e quasi mai in modo indolore).

19 Le società in nome collettivo Il patrimonio è dato dai singoli conferimenti dei soci, anche in modo differente. I soci partecipano alla ripartizione degli utili o delle perdite nella stessa proporzione dei conferimenti. Divieto per i soci di svolgere un attività in concorrenza (direttamente o attraverso altra società di persone) con quella della società senza il consenso degli altri soci. I soci sono responsabili illimitatamente e solidalmente dei debiti della S.n.c.; il creditore, però, prima di rifarsi sui soci deve procedere esecutivamente nei confronti della società (cosiddetta «escussione» del patrimonio sociale). Per il potere di amministrazione e quello di rappresentanza vale quanto disposto per la S.s.

20 Le società in nome collettivo Caratteristiche richieste ai soci per questo tipo di società: Competenza nell attività economica da svolgere «conoscano il mestiere» Reciproca fiducia e stima Nella S.n.c., infatti, tutti i soci partecipano di solito in prima persona all attività.

21 Le società in Accomandita Semplice La Società in accomandita semplice (S.a.s.) è disciplinata in tutto come la S.n.c. con l unica, ma assai rilevante, differenza che i soci vengono distinti in: accomandanti: sono soci non operativi.dispongono di solito di mezzi finanziari e apportano il capitale, limitando però la loro responsabilità alla quota conferita. Non possono comparire nella ragione sociale ne amministrare la società; accomandatari: sono i soci operativi. Coincidono in tutto con la figura dei soci della S.n.c. pertanto hanno le competenze tecniche richieste per lo svolgimento dell attività, ed oltre al capitale apportano il loro lavoro, assumendo responsabilità illimitata e solidale. Devono figurare nella ragione sociale, almeno uno, e amministrano la società

22 Le società in Accomandita Semplice La Società in accomandita semplice (S.a.s.) è disciplinata in tutto come la S.n.c. con l unica, ma assai rilevante, differenza che i soci vengono distinti in: accomandanti: sono soci non operativi.dispongono di solito di mezzi finanziari e apportano il capitale, limitando però la loro responsabilità alla quota conferita. Non possono comparire nella ragione sociale ne amministrare la società; accomandatari: sono i soci operativi. Coincidono in tutto con la figura dei soci della S.n.c. pertanto hanno le competenze tecniche richieste per lo svolgimento dell attività, ed oltre al capitale apportano il loro lavoro, assumendo responsabilità illimitata e solidale. Devono figurare nella ragione sociale, almeno uno, e amministrano la società