LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI La riforma europea della revisione

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1 Revisione Aziendale Corso avanzato LA REVISIONE LEGALE DEI CONTI La riforma europea della revisione Università La Sapienza-Roma Corso di laurea magistrale: Economia Aziendale- Consulenza Professionale Anno accademico: Docente: Corrado Testori 1

2 INDICE Contenuto della nuova normativa Effetti della nuova normativa dal 1 gennaio

3 Il decreto legislativo n. 135 del 17 luglio 2016 in Attuazione della direttiva 2014/56/UE modificativo della direttiva 2006/43/CE concernente la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e modificativo del D. Lgs 39/2010 è stato pubblicato il 21 luglio 2016 sulla Gazzetta Ufficiale n Il decreto entra in vigore il 5 agosto 2016, salvo per quanto previsto in seguito, in dettaglio, sul regime transitorio. 3

4 C C EIP EIP e NON EIP Contenuto della nuova normativa Nuovo perimetro EIP Regime di rotazione degli incarichi Procedura di conferimento dell incarico Divieto di servizi non audit Nuovo regime di vigilanza Sistemi interni di segnalazione delle violazioni Rotazione del responsabile della revisione Revoca dell incarico di revisione Fee cap (70%) per i servizi non audit Contenuto della nuova normativa Requisiti di indipendenza Divieto di regali e favori Regole di riservatezza e segreto professionale Modello di organizzazione interna delle società di revisione a presidio della qualità e dell indipendenza Bilancio consolidato riesame del lavoro del revisore secondario Nuova relazione di revisione 4

5 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP Entra in vigore il nuovo perimetro che definisce le EIP, definite come le società con titoli quotati in mercati regolamentati, banche ed imprese di assicurazione (New Dlgs 39/2010 art 16). Le restanti entità rientranti un tempo nella definizione di EIP (ad eccezione delle quotande ora definitivamente escluse) sono ora ricomprese tra le entità così dette a regime intermedio (New Dlgs 39/2010 art 19 bis) cioè soggette ad analoga normativa alle EIP con la sola esclusione dell'obbligo di istituzione dell'audit Committe, della gara di assegnazione della revisione e dell'emissione da parte del revisore della relazione di revisione prevista per gli EIP (New Dlgs 39/2010 art 19 ter). La durata del mandato di revisione per le entità soggette a regime intermedio si conferma uguale a quella prevista per le EIP. E' ragionevole ritenere che il mandato, che dovrà essere oggetto di conversione/riassegnazione, proseguirà per la durata residua del novennio ma sarà sottoposto alla nuova disciplina applicabile (da incarico ex art 14 e 16 del Dlgs 39/2010 a ex art 14 e 19 ter del New Dlgs 39/2010). 5

6 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP Con l'emanazione del nuovo Dlgs 39/2010 gli articoli 165 (controllate di quotate) e 165bis (controllanti di quotate) del TUIF saranno abrogati e con essi decadranno formalmente gli incarichi di revisione conferiti a tale titolo. E' ragionevole ritenere che il revisore proseguirà in prorogatio l'incarico di revisione legale conferito ex 165 o 165 bis fino alla prima assemblea utile che convertirà/riassegnerà l'incarico ai sensi del 2409 bis del CC. Tali incarichi, d'ora in poi conferiti ai sensi del 2409 bis, saranno rinnovabili senza essere più sottoposti agli obblighi di rotazione del revisore. 6

7 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP La bozza del nuovo Dlgs 39/2010 art. 17 conferma lo status quo del regime di rotazione degli incarichi di revisione su EIP e enti sottoposti a regime intermedio. In particolare conferma la durata di 9 anni complessivi con un cooling off della società di revisione che passa a quattro anni. Le disposizioni transitorie di cui al Regolamento europeo art è opinione comune che non siano applicabili in Italia in quanto in Italia non viene modificato il regime di durata degli incarichi rispetto alla normativa esistente e quindi l'applicazione di norme transitorie non troverebbe giustificazione. 7

8 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP Entra in vigore la nuova procedura di conferimento dell'incarico di revisione (Reg. Ue art. 16) per le EIP. Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile (che si identifica in Italia con il collegio sindacale) infatti presenta ora una raccomandazione motivata, rispetto a due possibili alternative di assegnazione dell'incarico, all'ente oggetto di revisione che ha il compito di disporre la procedura di selezione un tempo affidata al collegio sindacale. Il comitato per il controllo interno e la revisione contabile resta tuttavia responsabile della procedura di selezione del revisore. 8

9 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP L'efficacia dei divieti applicabili ai servizi non audit (Reg.Ue art 5.1) è differita al primo esercizio che ha inizio successivamente al 17 giugno 2016 (quindi per molti dei nostri clienti ristretti dal 1 gennaio 2017). Per questo motivo il nuovo Dlgs 39/2010 conterrà disposizioni transitorie che consentiranno di evitare un vuoto normativo tra le vecchie disposizioni del Dlgs 39/2010 abrogate e l'entrata in vigore delle nuove. Il 17 giugno 2016 quindi, ai fini dei servizi vietati, non rappresenta una data di particolare rilevanza se non per quelle società EIP o controllate di o controllanti EIP europee con esercizio sociale in chiusura al 30 giugno

10 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP Entra in vigore il nuovo regime di vigilanza assegnato al Ministero dell'economia e delle finanze (New Dlgs 39/2010 art 21 e 21 bis) ed alla Consob (New Dlgs 39/2010 art 22) che prevede sanzioni più severe per il revisore, la società di revisione, gli organi di amministrazione e di direzione del revisore. Il nuovo regime si applica per le violazioni commesse a partire dall'entrata in vigore del nuovo Dlgs 39/2010. (New Dlgs 39/20101 art 24, 24 bis, 24 ter, 25, 26). 10

11 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP Entra in vigore l'obbligo, per la società di revisione legale, di adottare procedure specifiche interne (cd. sistemi interni di segnalazione della violazione) di segnalazione, da parte del proprio personale, di atti o fatti che possano costituire violazioni potenziali o effettive della disciplina in materia di revisione legale dei conti (New Dlgs 39/2010 art 26 bis). Il Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob ricevono dette segnalazioni secondo le rispettive competenze e le utilizzano nello svolgimento delle proprie funzioni di vigilanza (New Dlgs 39/2010 art 26 ter) 11

12 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP Il responsabile chiave della revisione (da intendersi come il responsabile dell'esecuzione della revisione legale e che firma la relazione di revisione + nei gruppi, il revisore legale della capogruppo e i revisori legali responsabili della revisione di controllate significative) di una EIP e di un ente sottoposto a regime intermedio ruota entro sette anni ed è soggetto ad un cooling off dall'incarico di tre anni (New Dlgs 39/2010 art 17.4) L'obbligo di rotazione del restante personale assegnato alla revisione di una EIP e di un ente sottoposto a regime intermedio si dovrà estendere gradualmente dal responsabile chiave della revisione al personale di più altro grado nel team (Reg. Ue art 17. 7). In tale definizione sono inclusi tutti i componenti del team iscritti al registro dei revisori. 12

13 CONTENUTO DELLA NUOVA NORMATIVA- EIP Negli incarichi di revisione EIP gli azionisti che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale, o l'organo di controllo o la Consob possono adire il Tribunale per la revoca dell'incarico di revisione in presenza di giustificati motivi. (New Dlgs art 13.9) Il meccanismo del fee cap del 70% dei servizi non audit rispetto ai servizi audit (RE art 4) scatta con decorrenza 2020 pertanto è ancora in corso l'analisi degli aspetti operativi ed organizzativi conseguenti alla futura applicazione di tale norma. 13

14 ASPETTI DELLA NUOVA NORMATIVA APPLICABILI A TUTTE LE ENTITA EIP E NON EIP Entra in vigore il requisito dell'indipendenza del revisore che decorrere, ai sensi della nuova normativa, dal primo giorno dell'esercizio a cui si riferisce il primo bilancio revisionato. L'obbligo di mantenere l'indipendenza si conclude nel giorno in cui il revisore rilascia l'ultima relazione di revisione prevista nell'ambito del suo incarico di revisione (New Dlgs 39/2010 art 10.1 bis). Per gli incarichi di revisione conferiti successivamente all'entrata in vigore del nuovo Dlgs 39/2010 il primo giorno dell'esercizio a cui fare riferimento non potrà essere anteriore al 17 giugno Ciò vale ad eccezione dei servizi di progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o controllo dell'informativa finanziaria, oppure alla progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria che, se prestati nell'esercizio precedente all'inizio del nuovo mandato, rendono il revisore incompatibile al mandato di revisione. 14

15 ASPETTI DELLA NUOVA NORMATIVA APPLICABILI A TUTTE LE ENTITA EIP E NON EIP Viene introdotto il divieto di regali o favori di natura pecuniaria o non pecuniaria al revisore se non di importo trascurabile o insignificante (New Dlgs 39/2010 art 10.13). E' prevista l'adozione di disposizioni e conseguenti obblighi in materia di riservatezza e segreto professionale elaborati da associazioni ed ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob. Dette disposizioni non possono ostacolare l'applicazione delle disposizioni del Dlgs 39/2010 e continuano ad essere applicabili successivamente alla conclusione della revisione. Nel caso di revisione di gruppi, le regole in materia di riservatezza e segreto professionale non impediscono il trasferimento di informazioni al revisore della controllante di un paese terzo (extra UE) qualora detto trasferimento sia necessario all'esecuzione della revisione del bilancio consolidato. Il trasferimento di di documenti e carte di lavoro ad autorità di paesi terzi (extra UE) è ammesso soltanto in presenza di accordi di cooperazione tra autorità (New Dlgs 39/2010 art. 9 bis). 15

16 ASPETTI DELLA NUOVA NORMATIVA APPLICABILI A TUTTE LE ENTITA EIP E NON EIP Viene introdotto l'obbligo di legge di adozione di un modello di organizzazione interna della società di revisione a presidio della qualità e dell'indipendenza (New Dlgs 39/2010 art. 10 ter) obbligo proporzionato all'ampiezza e complessità dell'attività di revisione svolta (New Dlgs 39/2010 art 10 ter paragrafo 11). Esiste inoltre ora l'obbligo di documentazione eventuali incidenti che hanno o potrebbero avere gravi ripercussioni sulla integrità sulla propria attività di revisione legale (New Dlgs 39/2010 art. 10 ter paragrafo 8) 16

17 ASPETTI DELLA NUOVA NORMATIVA APPLICABILI A TUTTE LE ENTITA EIP E NON EIP Nella revisione del bilancio consolidato il revisore della capogruppo deve assicurarsi di poter esaminare il lavoro del revisore secondario affinchè possa basarsi sul lavoro da esso svolto. Inoltre all'occorrenza deve assicurarsi di poter avere accesso alla documentazione di revisione del revisore non EU (New Dlgs art 10 quinquies paragrafo 3 e seguenti). Se ciò non risulta possibile deve adottare le misure appropriate ed informare tempestivamente l'autorità competente. Entra in vigore l'obbligo di utilizzo dei nuovi contenuti della relazione di revisione per tutti gli incarichi di revisione così come dettagliati nel nuovo Dlgs 39/2010 all'art.14 17

18 EFFETTI DAL 1 GENNAIO 2017 (bilanci che chiudono al 31 dicembre 2016) Entra in vigore il divieto di prestare i servizi non audit elencati all'articolo 5.1 del Regolamento europeo a EIP italiane e controllate/controllanti italiane di EIP europee per le società revisionate con l'esercizio che chiude al 31 dicembre Per gli enti sottoposti a regime intermedio e loro controllanti e controllate non EIP italiane valgono analoghi divieti. 18

19 Servizi vietati (art. 5) Osservazioni particolari Il servizio di cui all'art 5.1 lettera e) "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria" vietato ai sensi dell'art. 5.1 capoverso b) anche nel periodo di cooling in (cioè anno precedente all'esercizio revisionato) Le due diligence e le comfort letter sono ammesse tenuto conto di quanto precisato nel "considerando" numero 8 del Regolamento Europeo e del successivo art. 5.1 lettera i). Non è ancora chiaro se le due diligence fiscali siano ricomprese nei divieti di cui all'art. 5.1 lettera a). 19

20 Servizi vietati (art. 5) Osservazioni particolari - segue L'art. 5.1 lettera a) del Regolamento Europeo vieta i servizi di "consulenza fiscale". Il divieto di servizi legali è limitato alla gestione in outsourcing degli affari legali (cd «general counsel») e negoziazione e patrocinio per conto del soggetto sottoposto a revisione. Alcuni paesi e la Commissione Europea interpretano il divieto come divieto totale di servizi legali benché la norma sia stata scritta diversamente (art. 5.1 lettera g). Sono vietati servizi di valutazione (art. 5.1 lettera f). In sospeso per l'italia il tema dell'esercizio dell'opzione che consentirebbe i servizi di valutazione aventi effetti diretti ma non materiali sul bilancio (art. 5.3). 20

21 Servizi vietati (art. 5) Osservazioni particolari - segue Vietati i servizi correlati alla funzione di revisione interna (art. 5.1 lettera h) Vietati i servizi che implicano un ruolo nella gestione o nel processo decisionale del soggetto revisionato (art. 5.1 lettera b) Vietata la tenuta della contabilità e preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio (art. 5.1 lettera c) Vietati i servizi legati al finanziamento, alla struttura e alla allocazione del capitale, nonché alla strategia di investimento (art. 5.1 lettera i) Vietati i servizi di promozione, negoziazione o sottoscrizione di azioni dell'ente sottoposto a revisione (art.5.1 lettera j) Vietati i servizi che interessano le risorse umane concernenti: i) la ricerca e selezione e verifica di referenze di dirigenti in grado di esercitare influenza significativa su scritture contabili, ii) la strutturazione della progettazione dell'organizzazione, iii) il controllo dei costi (art. 5.1 k). 21

22 Approvazione servizi consentiti (art. 5.4) I servizi devono essere pre approvati dall'audit committee che in Italia è da leggersi come comitato per il controllo interno e la revisione contabile (art. 5.4 primo comma) Gli stati membri possono fissare regole più rigorose per consentire al revisore di un EIP di prestare servizi ammessi (art. 5.4 secondo comma). 22

23 EFFETTI DAL 1 GENNAIO 2017 (bilanci che chiudono al 31 dicembre 2016) Entrano in vigore i requisiti aggiuntivi previsti per le relazioni di revisione emesse nell'ambito di incarichi di revisione EIP all'articolo 10 del Regolamento europeo con decorrenza successiva all'entrata in vigore del regolamento europeo (quindi essenzialmente relazioni su bilanci 2017 che verranno emesse nel 2018) Entra in vigore l'obbligo di rilascio da parte del revisore al comitato per il controllo interno e la revisione contabile della relazione aggiuntiva (Reg. Ue art 11), relazione da rilasciarsi sul bilanci 2017 e quindi con tempistica di rilascio verosimilmente nel

24 Relazioni La relazione di revisione è stata integrata in modo significativo (art. 10) Per gli esercizi delle entità EIP con chiusura 31 dicembre la decorrenza nell'utilizzo della nuova relazione sarà a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 E' stata introdotta una relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile del revisore molto dettagliata (art. 11). Per gli esercizi delle entità EIP con chiusura 31 dicembre la decorrenza nell'utilizzo della nuova relazione sarà a partire dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 E' stata introdotta la relazione di trasparenza della società di revisione (art. 13). 24

25 EFFETTI DAL 1 GENNAIO 2017 (bilanci che chiudono al 31 dicembre 2016) Entra in vigore l'obbligo di comunicazione alle autorità di vigilanza dell'eip e degli enti sottoposti a regime intermedio (Reg. Ue art 12) di quanto segue: violazione significativa delle disposizioni legislative, regolamentari o amministrative minaccia o l'esistenza di dubbio significativo sulla continuità aziendale rifiuto dell'emissione di un giudizio di revisione riguardante il bilancio o l'emissione di un giudizio negativo o di un giudizio con rilievi. 25