Informativa ai partecipanti del fondo comune di investimento BancoPosta STEP

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1 Informativa ai partecipanti del fondo comune di investimento BancoPosta STEP Preliminarmente, si precisa che il modello organizzativo prescelto da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (BPF) prevede che BPF istituisce e promuove il fondo, con particolare riferimento all amministrazione e alla cura dei rapporti con i partecipanti, BNP Paribas Investment Partners SGR S.p.A. (BNPP IP) gestisce il fondo. Pertanto, si illustrano di seguito le policy di best execution, di gestione delle situazioni di conflitto d interesse e per l esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari per i fondi suddetti e il documento informativo in materia di incentivi e reclami, tenendo conto del modello organizzativo sopra rappresentato. Pagina 1 di 15

2 DOCUMENTO DI SINTESI DELLA POLITICA DI GESTIONE DELLE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI DERIVANTI DALLA ISTITUZIONE E PROMOZIONE DEI FONDI BANCOPOSTA DA PARTE DI BANCOPOSTA FONDI S.P.A. SGR BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (di seguito BPF ), appartenente al Gruppo Poste Italiane, ha predisposto una politica volta a identificare e gestire le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto d interessi tale da ledere in modo significativo gli interessi dei clienti/oicr istituiti e promossi. Rientrano nella nozione di conflitto di interesse le situazioni nelle quali, nella prestazione dei servizi di BPF, si determini una contrapposizione tra gli interessi di BPF e/o del proprio Gruppo di appartenenza rispetto a quelli dei suoi clienti/oicr istituiti e promossi ovvero dei clienti di BPF tra loro. L ambito di individuazione dei conflitti d interesse tiene conto dell attuale ruolo di BPF che, con riguardo al servizio di gestione collettiva del risparmio, si limita all istituzione e alla promozione dei fondi comuni d investimento. La gestione finanziaria è affidata a società di gestione del risparmio di diritto italiano. Poste Italiane S.p.A. è la società che controlla BPF al 100%. Poste Italiane S.p.A. - Società con socio unico - Patrimonio BancoPosta è il collocatore unico dei fondi istituiti da BPF. Si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione di BPF è composto da cinque membri dei quali tre sono dirigenti della Capogruppo Poste Italiane S.p.A.. La documentazione di offerta dei fondi istituiti e promossi fornisce specifiche informazioni sui profili e le attività svolte dai singoli consiglieri. Sempre con riguardo all individuazione dei conflitti si rappresenta come le principali attività svolte nell ambito dei servizi finanziari e d investimento da parte del Gruppo di appartenenza di BPF attualmente riguardino la raccolta del risparmio, i servizi di pagamento, il servizio di intermediazione in cambi, la promozione ed il collocamento dei finanziamenti concessi da banche, il collocamento di strumenti/prodotti finanziari, il servizio di consulenza in materia di investimenti, la ricezione e trasmissione di ordini su strumenti finanziari. Allo stato attuale giova anche rappresentare come non vi siano società appartenenti al medesimo Gruppo di BPF le cui azioni siano quotate sui mercati finanziari. BPF si avvale - per la gestione di attività - di servizi amministrativi, logistici, tecnologici e informatici prestati da società del Gruppo di appartenenza. Si rappresenta peraltro come BPF sia soggetta a poteri di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo Poste Italiane S.p.A.. Si evidenzia inoltre come BPF presti, tra l altro, anche il servizio di gestione di portafogli a favore di Poste Vita S.p.A. e Poste Assicura S.p.A., compagnie assicurative appartenenti al Gruppo Poste Italiane. In particolare, in relazione a quanto sopra evidenziato, situazioni di potenziale conflitto di interesse potrebbero verificarsi in caso di: investimento da parte delle SGR gestori (per conto degli OICR istituiti da BPF) in strumenti finanziari emessi da società del Gruppo Poste Italiane o nelle quali una società del medesimo Gruppo sia controparte o intermediario; presenza di soggetti rilevanti (gli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti e, in generale, i collaboratori di BPF) che ricoprano incarichi (consigliere di amministrazione e/o sindaco, Amministratore Delegato, altre cariche direttive) e/o detengano partecipazioni societarie dirette Pagina 2 di 15

3 rilevanti in società i cui strumenti finanziari emessi siano oggetto di investimento o che intrattengano determinati rapporti d affari con le SGR gestori; investimento da parte delle SGR gestori (per conto degli OICR istituiti da BPF) in OICR istituiti e promossi da BPF (OICR collegati); operazioni di sottoscrizione/rimborso di quote di OICR istituiti e promossi da BPF che possono privilegiare interessi di uno o più clienti degli stessi OICR a discapito di quelli degli altri clienti. Al fine di mitigare le differenti fattispecie di potenziali conflitti d interessi individuate, sono state definite misure di diverso tipo. Si rappresenta che il Gruppo Poste Italiane ha adottato un Codice Etico, per tutti i dipendenti del Gruppo anche in relazione alle situazioni di conflitto di interesse. BPF ha adottato un Codice Deontologico, contenente le principali regole di comportamento che i componenti degli Organi Aziendali, i dipendenti ed i collaboratori di BPF sono tenuti a rispettare nello svolgimento della propria attività al fine di promuovere la correttezza dei comportamenti individuali, il buon funzionamento dei mercati e la trasparenza informativa verso gli investitori, in conformità alle disposizioni di legge. Il Codice è improntato a principi di tutela del cliente, indipendenza e correttezza. All interno del Codice, apposite previsioni disciplinano il compimento delle cosiddette operazioni personali da parte dei soggetti rilevanti. Con riferimento all attività d investimento per conto degli OICR, gli accordi stipulati e le comunicazioni scambiate con le SGR gestori disciplinano i flussi informativi tra BPF e le SGR gestori a supporto dell individuazione dei conflitti. BPF, in conformità a quanto disciplinato dalla normativa vigente, ha istituito all interno della propria struttura organizzativa, oltre alla Funzione di Internal Auditing preposta a garantire l efficacia ed efficienza del complessivo sistema dei Controlli Interni, anche la Funzione Compliance la cui missione principale è quella di contribuire a preservare BPF dal rischio di non conformità dei propri comportamenti alle norme vigenti. In particolare la suddetta Funzione Compliance ha il compito di individuare le fattispecie di conflitto d interesse. La Funzione ha istituito e aggiorna in modo regolare un registro nel quale riporta le situazioni nelle quali sia sorto o possa sorgere un conflitto d interesse. La Funzione registra tutte le operazioni personali compiute e comunicate da soggetti rilevanti di BPF e monitora il compimento delle operazioni personali che hanno ad oggetto quote di OICR istituiti e promossi da BPF. Con particolare riferimento all investimento da parte delle SGR gestori in OICR istituiti e promossi da BPF (OICR collegati), si evidenzia come tale operatività sia consentita, secondo quanto previsto dai rispettivi Regolamenti, solamente per alcuni fondi. Laddove tale operatività sia consentita, sussistono previsioni normative rappresentate nella documentazione d offerta che disciplinano le modalità di applicazione delle commissioni a carico degli OICR. In relazione al conflitto d interessi di uno o più clienti degli OICR istituiti e promossi da BPF a di scapito di quelli degli altri, sono operativi dei presidi, descritti nei Regolamenti dei fondi, attinenti le modalità di valorizzazione delle richieste di rimborso volti a tutelare la generalità dei partecipanti. Con riguardo, poi, al conflitto d interesse di Poste Italiane S.p.A., in quanto controllante di BPF, unico collocatore dei fondi istituiti e promossi da BPF e destinataria di parte delle commissioni Pagina 3 di 15

4 percepite da BPF, si evidenzia come tale circostanze vengano rappresentate nell ambito del Prospetto degli OICR. Si precisa che le SGR Gestori adottano specifiche politiche di gestione delle situazioni di conflitto d interesse delle quali si riporta di seguito la relativa informativa. Pagina 4 di 15

5 DOCUMENTO INFORMATIVO IN MATERIA DI INCENTIVI E RECLAMI - Fondi istituiti e promossi da BancoPosta Fondi S.p.A. SGR - Con riguardo ai fondi istituiti e promossi, BancoPosta Fondi S.p.A. SGR (la SGR ) mette a disposizione dei clienti alcune informazioni sui rapporti intercorrenti tra la SGR e gli altri operatori, in particolare Poste Italiane S.p.A. - Società con socio unico - Patrimonio BancoPosta (di seguito Poste Italiane ), soggetto incaricato del collocamento degli OICR (fondi comuni d investimento) medesimi, e descrive le modalità di presentazione dei reclami e il processo di gestione degli stessi. * * * La SGR corrisponde commissioni a Poste Italiane; in particolare, sulla base della convenzione di collocamento stipulata con Poste Italiane, la SGR corrisponde alla stessa il 100% della commissione di sottoscrizione posta a carico dell investitore e il 50% della commissione di gestione e della commissione di collocamento poste a carico dei fondi. La SGR partecipa ai processi di formazione e informazione della rete di vendita di Poste Italiane. Poste Italiane presta a favore dei clienti il servizio di consulenza in materia di investimenti. Poste Italiane, in qualità di collocatore degli OICR istituiti e promossi dalla SGR, svolge inoltre un insieme di attività propedeutiche alla vendita dei prodotti: formazione nel continuo della rete di vendita (erogazione di corsi in aula e tramite modalità e- learning); informativa sul funzionamento dei fondi e sulla gamma dei prodotti offerti tramite call center (numero gratuito ) e su internet ( Poste Italiane ha implementato una procedura di vendita a sportello e/o tramite promotori finanziari che permette l instaurazione del rapporto con il cliente, tramite operazioni di sottoscrizione, e la sua gestione amministrativa. Inoltre, Poste Italiane offre alla clientela assistenza al fine di assicurare un proficuo rapporto con la stessa prestando le attività e i servizi di seguito descritti: a) passaggio tra fondi; b) versamenti aggiuntivi; c) rimborso e/o liquidazione di quote; d) apertura di Piani di Rimborso Programmati ed eventuali successive modifiche, sospensione e/o riattivazione o revoca; e) aperture di Piani di Accumulo ed eventuali successive modifiche, sospensione e/o riattivazione o revoca; f) ricezione delle richieste di cambio di intestazione delle quote dei fondi anche a seguito di decesso; g) variazione di recapito. Poste Italiane, tramite gli Uffici Postali abilitati ovvero via internet nei confronti dei clienti titolari di servizi online, fornisce informazioni sulla posizione del cliente e sul valore delle quote. Inoltre, Pagina 5 di 15

6 sempre per il tramite degli uffici postali abilitati ovvero via internet, mette a disposizione della clientela copia del Rendiconto di gestione e della Relazione semestrale dei fondi. * * * La SGR percepisce dal fondo una commissione di gestione, nella misura prevista dalla documentazione d offerta del fondo; nell ambito delle spese sostenute dalla SGR, la SGR stessa provvede a corrispondere alla Società Gestore del fondo e al Garante un compenso per le attività svolte. Sono a carico del fondo altre commissioni e spese (quali, a titolo esemplificativo, la commissione di banca depositaria, le commissioni di negoziazione, le spese di revisione contabile, ecc.), nella misura prevista dalla documentazione d offerta del fondo. Si segnala inoltre che la Società Gestore si può avvalere della ricerca in materia di investimenti, prodotta o fornita sia direttamente dal negoziatore sia da soggetti terzi, al fine di ottenere un incremento della qualità del servizio di gestione reso agli OICR e per servire al meglio gli interessi degli stessi. * * * Ulteriori informazioni sono rese disponibili su richiesta del cliente indirizzata a BancoPosta Fondi S.p.A. SGR, Via Marmorata 4, Roma. Inoltre, si segnala che la SGR, al fine di perseguire gli interessi degli investitori, si è dotata di: una politica di gestione delle situazioni di conflitto di interesse; una strategia di esecuzione degli ordini; una strategia per l esercizio dei diritti di intervento e voto inerenti agli strumenti finanziari degli OICR gestiti. Per maggiori informazioni consultare il sito internet della SGR ( * * * Per eventuali reclami l investitore può rivolgersi alla SGR, inoltrando comunicazione in forma scritta all indirizzo della sede legale della medesima (BancoPosta Fondi S.p.A. SGR - Via Marmorata n Roma). I reclami sono trattati dall Unità Transfer Agent, Servizio Operations, con il supporto della Funzione Compliance. La SGR tratterà i reclami ricevuti con la massima diligenza comunicando per iscritto all investitore, a mezzo lettera raccomandata A/R, al domicilio dallo stesso indicato, le proprie determinazioni entro il termine di 90 giorni dal ricevimento del reclamo. I dati e le informazioni concernenti i reclami saranno conservati nel Registro dei reclami istituito dalla SGR e tenuto a cura della Funzione Compliance. Pagina 6 di 15

7 INFORMATIVA AI CLIENTI SULLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE E DI ESECUZIONE NEL- LA GESTIONE DI OICR 1. Il principio della best execution per gli intermediari gestori La normativa MIFID prevede che l intermediario gestore adotti tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i suoi clienti quando conferisce gli ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari per conto degli OICR gestiti. Tali misure devono identificare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, i soggetti ai quali gli ordini sono trasmessi (cd. broker), tenendo conto delle strategie di esecuzione adottate da questi ultimi. Inoltre, la normativa prevede che, nel caso in cui l intermediario gestore esegua direttamente le proprie decisioni di investimento, lo stesso debba individuare le sedi di esecuzione che permettono di ottenere in modo duraturo il migliore risultato possibile per l OICR. In merito alle strategie di esecuzione adottate dai broker nonché alla strategia di esecuzione della SGR quando esegue direttamente le proprie decisioni di investimento, va precisato che il miglior risultato possibile viene valutato sulla base dei seguenti fattori, ai quali viene attribuito, a loro volta, un appropriato livello di importanza: il prezzo dello strumento finanziario; la rapidità di esecuzione; la probabilità di esecuzione; la probabilità di regolamento; la dimensione e la natura dell ordine; altri fattori che dovessero essere rilevanti ai fini della best execution. Per stabilire l importanza relativa dei fattori summenzionati, la SGR tiene conto dei seguenti criteri: a) gli obiettivi, la politica di investimento e i rischi specifici dell OICR, come indicati nel prospetto informativo ovvero, in mancanza, nel regolamento di gestione o nello statuto dell OICR; b) le caratteristiche dell ordine; c) le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi; d) le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l ordine può essere diretto. 2. La strategia di trasmissione della SGR Nel conferimento degli ordini per conto degli OICR gestiti, la SGR opera nel miglior interesse dei clienti adottando tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile per i clienti stessi. A tal fine, la SGR ha adottato una strategia per la trasmissione degli ordini ai broker (cd. transmission policy) Tale policy prevede che la SGR seleziona gli intermediari ai quali affida di volta in volta l esecuzione degli ordini per conto degli OICR gestiti in modo che tali intermediari garantiscano, a loro Pagina 7 di 15

8 volta, la best execution alla SGR. La trasmissione degli ordini avviene prevalentemente tramite il servizio di Raccolta e Trasmissione di Ordini (RTO) della società Fin AMS 1, dotata di competenze e di sistemi informatici finalizzati a ottimizzare il processo di trasmissione degli ordini ai broker. La selezione dei broker da parte di Fin AMS è effettuata sulla base di quelli individuati nella white list della SGR. Pertanto, i rapporti contrattuali in essere tra la SGR e i broker prevedono che la SGR sia classificata come un cliente professionale, nei confronti del quale il broker è tenuto, a sua volta, a garantire l esecuzione alle migliori condizioni possibili (best execution). La transmission policy della SGR è strutturata in modo da individuare, per le varie tipologie di strumenti finanziari, la lista di broker ai quali la SGR di regola trasmette gli ordini per conto degli OICR gestiti. Nella selezione dei broker, la SGR tiene conto della execution policy da loro adottata; in particolare, la SGR tiene conto dell estensione delle sedi di esecuzione all interno delle quali, per le varie tipologie di strumenti finanziari, il broker va a ricercare le migliori condizioni possibili per l esecuzione degli ordini conferiti dalla SGR. Nella selezione dei broker, la SGR tiene conto, altresì, di ulteriori fattori e, in particolare, tra gli altri, considera: (i) lo standing creditizio del broker al fine di ridurre al minimo il rischio di controparte; (ii) la necessità di frazionare il rischio di controparte determinando per ciascun broker limiti operativi in funzione delle varie tipologie di strumenti finanziari; (iii) l adeguatezza degli assetti organizzativi e procedurali del broker, in modo da consentire comunicazioni rapide ed efficienti con la SGR. Sulla base di tutti i predetti fattori, la SGR effettua una valutazione quanti/qualitativa dei vari broker al fine di allocare opportunamente gli ordini tra i broker inclusi nella lista. Tale criterio di allocazione degli ordini deve essere rispettato anche dal soggetto incaricato del servizio di RTO per conto della SGR. Nel caso in cui la SGR abbia delegato lo svolgimento dell attività di gestione ad altri intermediari gestori, la SGR richiede, tra l altro, a ciascun gestore delegato di comunicare la propria transmission and execution policy al fine di valutarne l adeguatezza e la completezza. 3. La strategia di esecuzione della SGR In relazione a taluni strumenti finanziari non quotati in alcun mercato regolamentato (cd. OTC over the counter) quali i derivati (specie se trattasi di derivati complessi, strutturati in base a specifiche esigenze di gestione) e ai titoli di debito (specie se trattasi di titoli di debito strutturati), la SGR può decidere di negoziare direttamente per conto degli OICR gestiti. In tale caso, la SGR attribuisce importanza relativa ai fattori rilevanti della best execution, così come individuati nel paragrafo 1, secondo la gradazione di seguito indicata: 1. prezzo e costi (cd total consideration); 2. rapidità di esecuzione; 3. probabilità di esecuzione; 4. probabilità di regolamento; 1 Società del Gruppo BNP Paribas di natura bancaria, effettua in modo accentrato il servizio di RTO per differenti Entità del Gruppo BNP Paribas. Pagina 8 di 15

9 5. dimensioni e natura dell ordine; 6. eventuali altri fattori rilevanti. La scelta tra le diverse sedi di esecuzione al fine di individuare quella più adatta all esecuzione dell operazione viene effettuata mettendo, ove possibile, le medesime in competizione tra loro sui fattori rilevanti (in particolare sul fattore prezzo) tenendo altresì in debita considerazione i seguenti criteri: 1) valutazione dello standing creditizio; 2) livello di specializzazione sull operazione finanziaria che si intende eseguire; 3) reputazione nel mercato finanziario. Le sedi di esecuzione, che coincidono con le controparti di mercato che vengono di volta in volta selezionate per l esecuzione delle predette operazioni sono articolate come illustrato nel Documento SEDI DI ESECUZIONE - ALLEGATO 1 Con riferimento alle quote, parti e/o azioni di OICR non trattati in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, la SGR può rivolgersi direttamente alla società che promuove e/o gestisce ovvero distribuisce l OICR stesso. 4. Il Monitoraggio e la revisione della strategia di trasmissione e di esecuzione La SGR valuta nel continuum la propria transmission and execution policy al fine di sottoporre a revisione periodica la lista dei broker ai quali vengono trasmessi gli ordini per conto degli OICR gestiti, ovvero l elenco delle sedi di esecuzione. Il monitoraggio della transmission and execution policy è un processo complesso nel quale intervengono varie strutture organizzative interne della SGR, tra le quali, la funzione preposta alla selezione degli investimenti per conto degli OICR gestiti, la funzione di controllo dei rischi e la funzione di compliance. Tale monitoraggio viene effettuato valutando, in via continuativa, il servizio di RTO, i broker, le sedi di esecuzione alla luce di tutti i fattori rilevanti, inclusa l efficace attuazione della loro best execution policy. Con cadenza almeno annuale, la SGR provvede ad aggiornare (vale a dire, a includere nuovi broker o sedi di esecuzione ovvero ad escluderne taluni) la lista dei broker ovvero delle sedi di esecuzione. Pagina 9 di 15

10 ALLEGATO 1 SEDI DI ESECUZIONE - STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI OTC: BANCA AKROS (BPM) BBVA BNP PARIBAS CALYON CITIGROUP MORGAN STANLEY & CO. GOLDMAN SACHS JPMORGAN CHASE & CO. BANK OF AMERICA SOCIETE GENERALE - TITOLI DI DEBITO OTC: BNP PARIBAS HVB (GRUPPO UNICREDIT) CSFB DEUTSCHE BANK AG JPMORGAN CHASE & CO. HSBC UBS AG Tale elenco non è esaustivo, in quanto alcuni ordini potrebbero essere eseguiti mediante altre sedi, ritenute comunque appropriate e idonee sulla base della strategia adottata. Pagina 10 di 15

11 DESCRIZIONE SINTETICA DELLA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE DESTINATA ALLA CLIENTELA Come ogni grande istituzione finanziaria, BNP Paribas Investment Partners SGR (di seguito anche la SGR ), che fa parte del Gruppo Bancario BNP Paribas, nel normale esercizio delle proprie attività e nell erogazione dei propri servizi incontra situazioni potenziali di conflitti di interesse, nei confronti del cliente o tra propri clienti che si possono manifestare in modo permanente od occasionale al proprio interno e/o nell ambito del Gruppo di appartenenza. Il manifestarsi di simili situazioni di potenziali conflitti di interesse è connaturato all operatività degli intermediari che svolgono una pluralità di attività e prestano una pluralità di servizi di investimento in favore della clientela; ciò appare confermato anche dalla normativa vigente che, avuto riguardo all impossibilità per gli intermediari di eliminare del tutto i conflitti di interesse, prescrive ai soggetti abilitati di provvedere alla loro corretta gestione, al fine di evitare che gli stessi possano generare un significativo pregiudizio ai clienti. Alla luce del recepimento, da parte dell ordinamento italiano, della disciplina in materia di conflitti di interesse prevista dalla nuova direttiva europea sui servizi d investimento (Direttiva 2006/73/ CE), BNP Paribas Investment Partners SGR ha adottato misure al fine di identificare e gestire i conflitti d interesse, nei confronti di clienti o fra clienti, rilevanti ai fini della normativa e idonei a danneggiare in modo significativo gli interessi dei clienti medesimi. La presente comunicazione descrive le misure adottate dalla SGR nel contesto del Gruppo BNP Paribas e nell ambito della propria politica di gestione dei conflitti di interesse, conformemente alle disposizioni in materia del Testo Unico dell Intermediazione Finanziaria, del Regolamento Consob n e del Regolamento congiunto Consob e Banca d Italia del 29 ottobre Definizioni Rientrano nella nozione di conflitto di interesse le situazioni nelle quali, nell esercizio dei servizi e delle attività di investimento o dei servizi accessori di BNP Paribas Investment Partners SGR, si determini una contrapposizione tra gli interessi della SGR (e/o dei suoi collaboratori e/o di soggetti aventi con essa un legame di controllo diretto o indiretto) e quelli dei suoi clienti ovvero dei clienti della SGR tra loro. La politica di gestione dei conflitti di interesse di BNP Paribas Investment Partners SGR si pone come obiettivo quello di definire tutte le misure ragionevoli da adottare volte a prevenire quelle situazioni di conflitto di interesse nelle quali il risultato di un operazione e/o un servizio prestato dalla SGR danneggi in modo significativo gli interessi di un cliente. Regole generali BNP Paribas Investment Partners SGR ha identificato, all interno della propria struttura e dell operatività che la caratterizza, situazioni di conflitto di interesse, attuali e potenziali, in cui si possa trovare la stessa, o i suoi collaboratori, e/o le altre entità appartenenti al Gruppo BNP Paribas nell ambito delle proprie attività e dei servizi svolti nei confronti dei clienti e che comportano un rischio di danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più clienti. La politica di gestione dei conflitti di interesse non tratta le situazioni di conflitto d interesse caso Pagina 11 di 15

12 per caso, ma definisce piuttosto le misure che possono essere adottate al fine di gestire correttamente tali situazioni. È istituito il registro previsto ai sensi degli artt. 26 e 40 del Regolamento congiunto Consob e Banca d Italia. A solo titolo di esempio, alcune situazioni nelle quali possono sorgere dei conflitti d interesse ai sensi degli artt. 24 e 38 del Regolamento congiunto Consob e Banca d Italia, anche in un ottica di Gruppo, sono le seguenti: investire per conto dei clienti ovvero degli OICR in quote o azioni di OICR gestiti o istituiti dalla stessa SGR o da altre entità del Gruppo; investire per conto dei clienti ovvero degli OICR in strumenti finanziari emessi o collocati da società del Gruppo; investire per conto dei clienti ovvero degli OICR in strumenti finanziari emessi da società finanziate o garantite da società del Gruppo, ovvero emessi da società assistite dal Gruppo nel segmento del corporate e investment banking; utilizzare per l esecuzione di operazioni su strumenti finanziari sedi di esecuzione (execution venues) gestite da intermediari o altri soggetti appartenenti a società del Gruppo o con le quali il Gruppo ha una relazione d affari; investire per conto dei clienti ovvero degli OICR in strumenti finanziari di un emittente nei cui organi societari siano presenti soggetti rilevanti; effettuare una transazione che può privilegiare gli interessi di uno o più clienti specifici, a discapito di quelli degli altri; offrire ai clienti o ricevere dagli stessi, regali, omaggi o inviti di valore significativo. Per far fronte alle situazioni di conflitti di interesse identificate, la SGR ha adottato e attuato principi di governance nonché, in linea con quanto previsto dalle politiche del Gruppo BNP Paribas, principi deontologici e soluzioni organizzative e procedurali in conformità a quanto stabilito dalla nuova normativa. Principi di governance e deontologici Corporate Governance La SGR ha recepito il Protocollo di autonomia per le Società di Gestione del Risparmio adottato dall Associazione del Risparmio Gestito (di seguito anche Assogestioni) che definisce, in un ottica di prevenzione e mitigazione delle situazioni di conflitto di interesse, determinati principi di governance, in particolare: la presenza di un numero sufficiente di amministratori indipendenti nel consiglio di amministrazione della SGR, con il compito specifico di intervenire in tutte le decisioni di investimento riguardanti i patrimoni dei clienti in gestione e di vigilare affinchè i clienti non siano esposti a rischi non necessari e diversi da quello puramente finanziario; il divieto di cumulo di funzioni, in base al quale i titolari di deleghe presso la SGR non possono ricoprire altre funzioni esecutive nelle altre società del gruppo e nelle società i cui titoli sono presenti nel patrimonio gestito. Etica professionale Sono stati statuiti una serie di principi deontologici destinati a regolare lo svolgimento dei servizi ed attività di investimento e dei servizi accessori, tra i quali: integrità, equità, imparzialità, rispet- Pagina 12 di 15

13 to del segreto professionale e priorità assoluta degli interessi del cliente. A tal riguardo, la SGR si è dotata di un Codice di Condotta e di un Codice Etico, che recepiscono i principi enunciati nel Codice Deontologico adottato da Assogestioni, conformando il proprio comportamento nei confronti della clientela ai seguenti principi e valori fondamentali: centralità e tutela del cliente, indipendenza, etica e trasparenza, correttezza, lealtà e collaborazione, rispetto del segreto professionale, rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza. Al fine di consentire l attuazione e l osservanza di quanto previsto dai Codici suddetti, la SGR ha predisposto e reso operativi gli opportuni strumenti conoscitivi, applicativi, esplicativi, formativi, di aggiornamento, di informazione e sensibilizzazione per tutti i dipendenti e collaboratori nonché previsto periodiche attività di verifica allo scopo di monitorare il grado di osservanza da parte dei dipendenti e collaboratori delle disposizioni contenute nei Codici. Misure organizzative e procedurali per la gestione dei conflitti di interesse identificati dalla SGR Le soluzioni organizzative e procedurali adottate dalla SGR e in seguito descritte sono state modulate in base alla natura ed all estensione dei conflitti di interesse identificati e si sostanziano in uno o più dei seguenti interventi: non svolgere l attività ovvero non compiere le operazioni che generano l insorgere del conflitto; accettare di svolgere l attività ovvero di compiere le operazioni che generano il conflitto, adottando però le misure necessarie alla protezione degli interessi dei clienti. Tali misure, che danno anche attuazione ai principi del Codice e del Protocollo, si sviluppano intorno alle seguenti linee: (i) l istituzione di una funzione di Compliance preposta, tra l altro, a presidiare il rispetto della normativa in materia di conflitti di interesse; (ii) la segregazione dei compiti e delle responsabilità nell ambito della struttura organizzativa della SGR e del gruppo bancario; (iii) la definizione e la relativa formalizzazione delle procedure interne; (iv) l individuazione di misure di sicurezza e di riservatezza nella gestione delle informazioni sensibili; rendere prontamente edotti i clienti in merito alle situazioni di conflitto, nel caso si reputi che le misure adottate per gestire i conflitti possano non essere sufficienti ad evitare, con ragionevole certezza, il rischio di arrecare nocumento agli investitori. Tra le principali soluzioni sopra identificate, si segnalano le seguenti: Dispositivi permanenti di controllo La SGR, in linea con quanto disposto dal Gruppo BNP Paribas ed in conformità a quanto disciplinato dalla normativa vigente, ha istituito all interno della propria struttura, oltre alla Funzione di Internal Audit preposta a garantire l efficacia ed efficienza del complessivo Sistema dei Controlli Interni, anche la Funzione Compliance la cui missione principale è quella di contribuire a preservare la SGR ed il Gruppo dal rischio di non conformità dei propri comportamenti alle norme vigenti, ivi incluse quelle sui conflitti d interesse. Pagina 13 di 15

14 Separatezza ed indipendenza funzionale Le misure di prevenzione di situazioni strutturali di conflitto di interesse comprendono disposizioni permanenti volte ad assicurare la necessaria separatezza organizzativa, operativa, gerarchica, e, ove necessario, anche fisica delle attività. La struttura organizzativa adottata prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili ai fini della prevenzione del conflitto di interesse e della garanzia di indipendenza prevista dall art. 25, commi 3 e 4 e dall art. 39, commi 3 e 4, del Regolamento congiunto Consob e Banca d Italia. Barriere informative Altre misure preventive consistono nei cosiddetti Chinese Walls (definiti anche barriere informative), cioè soluzioni organizzative di tipo statico in grado di stabilire una segregazione per comparti delle attività con l obiettivo di impedire la circolazione delle informazioni confidenziali o privilegiate tra i dipendenti o collaboratori. Altri presidi richiesti da autonomi principi normativi La SGR è dotata, altresì, di altri presidi richiesti da autonomi principi normativi che assumono rilevanza anche in relazione alla gestione dei conflitti d interesse. Incentivi La SGR assicura che gli incentivi percepiti o pagati in relazione allo svolgimento delle sue attività servano esclusivamente ad accrescere la qualità del servizio reso alla clientela, anche al fine di dare attuazione al principio di centralità della cura degli interessi dei clienti. Transmission and Execution Policy La Transmission and Execution Policy rappresenta un importante tassello nella prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, in quanto assicura, in qualsiasi momento e situazione, il perseguimento esclusivo degli interessi della clientela nella trasmissione/esecuzione degli ordini, nel rispetto del principio del corrispettivo totale. Adeguatezza e Appropriatezza La SGR ha adottato regole e procedure volte ad assicurare che la distribuzione dei propri prodotti e servizi venga effettuata tenendo conto delle specifiche esigenze rappresentate da ciascun cliente. Laddove le misure sopra descritte non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, BNP Paribas Investment Partners SGR informerà il cliente, prima di agire per suo conto, della natura e/o delle fonti dei conflitti di interesse affinché questi possa assumere una decisione informata sui servizi prestati. La politica di gestione dei conflitti di interesse adottata da BNP Paribas Investment Partners SGR è oggetto di revisione e aggiornamento periodico. BNP Paribas Investment Partners SGR, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, Le fornirà, su richiesta, ulteriori informazioni in merito alla politica di gestione dei conflitti di interesse adottata. Pagina 14 di 15

15 DESCRIZIONE SINTETICA DELLA STRATEGIA DI ESERCIZIO DIRITTI DI VOTO Nell interesse dei partecipanti e del Fondo BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS SGR S.p.A. (di seguito la SGR) ha adottato una strategia per l esercizio dei diritti di intervento e di voto in assemblea inerenti agli strumenti finanziari oggetto dell investimento da parte del Fondo, perseguendo gli obiettivi ad esso correlati ai sensi di quanto disposto dall art. 32, comma 3 del Regolamento congiunto Consob/Banca d Italia del 29 ottobre In tale ambito, la SGR procede al monitoraggio degli eventi societari di particolare interesse in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari di volta in volta detenuti in portafoglio e che incorporano i diritti da esercitare, valutando altresì le modalità ed i tempi per l eventuale esercizio dei diritti d intervento e di voto sulla base di un analisi costi-benefici che considera tra l altro gli obiettivi e la politica d investimento perseguiti dal Fondo. La SGR non può delegare a Società del Gruppo di appartenenza o a loro esponenti l esercizio del diritto di voto ad essa spettante, salvo che si tratti di altre SGR e previe esplicite istruzioni per l esercizio ditale diritto nell interesse del Fondo e dei partecipanti. L investitore viene informato dei comportamenti tenuti in sede assembleare tramite la relazione posta a corredo del Rendiconto annuale del Fondo ovvero mediante altra forma idonea, previamente stabilita dal Consiglio di Amministrazione della SGR. La SGR provvede comunque a formalizzare e conservare apposita documentazione da cui risulti il processo decisionale eventualmente seguito per l esercizio del diritto di voto. Pagina 15 di 15